江苏神通阀门股份有限公司

2020-03-31 来源：上海证券报

2019年年度报告摘要

证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2020-008

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门、石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售，生产经营模式主要为“以销定产”的模式。同时，由子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。

在核电阀门产品领域，自2008年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单；报告期内，我国已明确恢复新核电机组的审批建设，漳州核电1-2号机组、太平岭核电1-2机组等已陆续获批开始建设。公司紧跟国内核电工程技术进步，持续投入人力、物力、财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，完全具备核级蝶阀、球阀、调节阀、隔膜阀、仪表阀、地坑过滤器等产品的供货能力。自公司2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，通过变更募集资金投资项目，计划投资7500万建设“乏燃料后处理关键设备研发及产业化”项目，进一步巩固和增强公司在乏燃料后处理领域气动送样系统、空气提升系统及贮存井等设备的布局。报告期内，公司已陆续取得阀门产品、气动送取样系统和贮存井设备的项目订单，根据合同约定将在2020年下半年将陆续交货。公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，也走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先优势。

在冶金阀门产品领域，公司高品质的产品以稳定可靠的质量和周到的服务获得了用户的广泛认可。公司一直以来持续投入研发，保持传统行业的技术领先优势，围绕为解决客户难题作为研发创新的根本出发点，利用老产品拓展新市场，新产品覆盖老市场。公司研发的高炉炉顶均压煤气回收技术2018年在龙腾特钢得到成功应用后，2019年以来已经向全国各大钢铁企业高炉系统推广，完成了江苏沙钢、津西钢铁、长治钢铁等10多座高炉炉顶均压煤气回收利用的技术改造，未来还将继续进一步扩大应用规模，为公司扩大收入规模和提升盈利能力。

在能源装备领域，公司开发的化工、电力专用阀门产品广泛应用在中石化、华能电力、大唐电力、万华化学等项目上，公司研发的煤化工苛刻工况特种阀门在兖矿未来能源100万吨煤制油项目、中煤榆林180万吨甲醇项目、万华化学聚氨脂项目、中天合创项目中得到成功运用；公司开发的超（超）临界火电配套关健阀门应用于华能电力、大唐电力、神华国华等重点项目中；公司开发的低温阀门成功应用于中石化茂名分公司20万吨煤制氢项目低温甲醇洗系统中。报告期，公司开发的灰水角阀等极端工况阀门在中天合创年度框架中中标，公司及子公司无锡法兰在为大连恒力炼化一体化项目、浙江石化炼化一体化项目提供了近亿元阀门及法兰、锻件产品，在交货量大、交货期短等情况下，公司全体员工发扬艰苦奋斗精神，精心组织、团结协作，实现了如期交货，体现了公司服务国家重点工程建设项目的能力。

在军品方面，公司目前已经取得从事军品业务所需的全部资质和许可，产品样机研制也已取得阶段性成果，目前军品阀门订单尚处于起步阶段，对2019年的业绩并未产生重大影响，但对未来业绩的提升和核心竞争力的增强将有促进作用。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：其他原因

单位：元

■

注：报告期内，公司回购并注销了部分激励对象持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票16,000股，本次回购注销完成后，公司总股本从485,772,156股减少至485,756,156股。鉴于上述回购的股份数量小，经重新计算的2018年、2017年同期的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率保留四位小数的结果仍保持不变。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（一）概述

报告期内，在公司党委和董事会的正确领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司战略规划和年度发展目标，坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，满足高端特种阀门的市场需求，提升公司产品附加值；加大市场营销开发力度，扩大产品线和市场占有率，做优做强阀门主业。通过阀门智能制造项目的实施，实现产品生产过程的自动化和管理信息化，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核化工、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。报告期内，公司新取得授权专利49件，其中发明专利7件，实用新型42件；截止到2019年12月31日，公司累计拥有有效专利276件，其中发明专利50件，实用新型专利225件，PCT1件。

报告期内，基于看好公司的未来发展前景、认可公司长期投资价值的考虑，聚源瑞利通过大宗交易、集中竞价交易和协议转让等方式增持公司股票并成为公司的控股股东，截至报告期末，聚源瑞利持有公司股份82,578,557股，占上市公司总股本17.00%，同时通过表决权委托控制公司41,111,592股股份，占公司总股本的8.46%，合计控制公司25.46%的表决权，聚源瑞利成为公司的控股股东。

报告期内，公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。

报告期内，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票1.6万股进行回购注销，公司注册资本随之发生变动，总股本由485,772,156股减至485,756,156股，同时，公司章程作相应修改。

报告期内，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发现金红利12,143,903.90元。公司2018年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2019年6月13日实施完毕。

报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会任期于2019年7月届满，公司董事会、监事会依据相关法律法规及《公司法》《公司章程》的相关规定实施了董事、监事提名及换届工作。2019年7月25日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，与会股东投票选举韩力先生、吴建新先生、王懿先生、张玉海先生为公司第五届董事会非独立董事，严骏先生、汪海涛先生、孙振华先生为公司第五届董事会独立董事，陈力女士、马冬梅女士、沈婷女士为公司第五届监事会监事，同日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议选举韩力先生为公司第五届董事会董事长。

报告期内，公司累计取得新增订单17.30亿元，其中：核电事业部4.00亿元（含乏燃料后处理项目0.88亿元），冶金事业部5.05亿元，能源装备事业部1.55亿元，无锡法兰3.90亿元，瑞帆节能2.80亿元。

报告期内，公司实现营业收入134,822.06万元，同比增长23.98%；营业利润19,139.12万元，同比增长97.26%；归属于上市公司股东的净利润17,203.24万元，同比增长66.47%。

（二）行业竞争格局和发展趋势

阀门作为一种通用机械产品广泛应用于钢铁、电力、石化、水利和能源等国民经济的各行各业，普通工业阀门面临激烈的市场竞争，产品附加值相对较低，而应用于核电、石化、LNG等领域的高端特种阀门存在较高的技术、质量及资质等门槛，目前还较多依赖进口，具有较高的附加值。

报告期内，随着国家持续推进供给侧结构性改革，“三去一降一补”取得了显著成效，钢铁冶金、能源化工等传统产业通过淘汰落后产能，以往产能过剩、恶性竞争的市场环境得到极大改善，从而促进了行业景气度的提升。2019年4月，国家发改委、生态环境部等部委联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，对进一步提高钢铁冶金行业排放标准、加快环保改造和淘汰落后产能明确了目标。自从2018年公司研发的高炉炉顶均压煤气回收系统在常熟龙腾特钢项目得到了成功应用，2019年以来已经向全国各大钢铁企业高炉系统推广，完成了江苏沙钢、津西钢铁、长治钢铁等10多座高炉炉顶均压煤气回收利用的技术改造，未来还将继续进一步扩大应用规模，为公司扩大收入规模和盈利能力。实践证明冶金行业作为传统产业在转型升级的背景下仍将大有可为，公司未来将继续加大技术创新力度，细化管理、降低成本，抓住当前冶金行业供给侧改革和冶金行业加快实现超低排放的有利时机，为冶金行业提供节能环保、减排降耗技术改造相配套的高品质阀门等相关产品，积极推行阀门产品“寿命价格制”，贴近用户，为用户解决难题、提升价值。

报告期内，我国已明确恢复核电新建机组的审批建设，已有漳州核电1-2号机组、太平岭核电1-2机组等陆续获批启动建设，我国核电产业发展有望迎来新一轮高潮。自2008年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单；公司紧跟国内核电技术进步，持续研发了满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，完全具备核级蝶阀、球阀、调节阀、核级气动膜片、仪表阀、地坑过滤器等产品的供货能力。随着投入运行的核电站数量的增多，在阀门维保及备件领域的需求也越来越多，公司将继续做好核电阀门装备自主化的技术研发和市场拓展工作。随着我国建成并投入运营的核电站越来越多，核电机组运行时长持续积累，核电乏燃料的拆解和循环后处理的急迫性和重要性日益凸显，公司自2016年以来已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设和运营阶段设备供应的同时，积极布局核电应用的后端产业，是公司在后核电时代的重要战略方向。公司已投入人力、物力、财力研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等乏燃料后处理关键设备，报告期内，公司通过募集资金投资项目变更，计划投资7500万建设“乏燃料后处理关键设备研发及产业化”项目，通过该项目的建设，可以进一步巩固和增强公司在乏燃料后处理领域气动送样系统、空气提升系统及贮存井等设备的布局。报告期内，公司在乏燃料后处理领域已陆续取得业务订单0.88亿元。此外，在国家大力推进军民融合发展的背景下，将以核能装备的应用为切入点，加大舰船用阀门产品的研发投入力度，通过核技术产业链军民共用，服务军工行业，推动国防军工建设，实现公司新的快速成长。

我国石油石化行业正朝着大型化和规模化方向发展，预计未来5年内仍将保持可持续发展，国内数十套千万吨级炼油装置和百万吨级乙烯装置面临新建和改扩建，同时，石化行业面临转型升级，如加氢提质、三废回收利用等节能环保项目很多，成为石化用阀门、法兰及锻件新的市场空间。随着清洁能源的推广应用，液化天然气（LNG）的普及使用将会得到进一步重视，超低温阀门的需求也将呈现大幅增长。在大型燃气轮机方面，国家也在投入较大人力、财力鼓励引进、消化、吸收和创新，改变大型燃气轮机及其关键设备依赖进口的局面。在此背景下，公司近年来投入力量研发的石化专用阀、超低温阀门、超（超）临界火电机组用真空蝶阀、大型燃气轮机蒸汽再热阀等产品也将面临较为广阔的市场需求。

（三）公司发展规划和战略目标

发展规划：在主业发展方面，公司将继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。在竞争力提升方面，公司将积极实施智能制造和转型升级，响应“中国制造”及工业互联网等产业升级发展规划，既要实现产品研发制造过程的智能化，也要实现产品自身的智能化，为客户创造更多价值。在产业并购整合方面，围绕公司主营业务和产品，在阀门、驱动及控制装置等产业链相关领域，积极寻求国内外优质并购标的，进行产业并购整合，进一步提升公司的技术实力和业务规模。新业务投资方面，通过产业发展基金等模式，在具有较高科技含量和业务发展空间的新业务、新产品领域，在合理控制投资风险的情况下，以控股或参股投资等方式对新业务、新产品进行适当布局，为公司培育长期业务增长点。

战略目标：公司将继续以“产业报国、造福人类”为企业使命，以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为公司阶段性奋斗目标，以“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造回报，为社会创造财富”为企业宗旨，坚持“进口替代”之路，瞄准标杆企业和标杆产品，持续改进和完善，努力成为多个细分市场的单打冠军。继续坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，通过加大新产品研发和老产品改进的投入力度，横向上实现仪表阀、调节阀、气动膜片、闸阀、截止阀和止回阀等阀门品种的进一步丰富；通过加大并购重组和产业基金的外延投资等手段，在纵向上实现产品应用领域的进一步拓展。以阀门、法兰等产品为主要抓手，将公司打造成为特种阀门领域的行业专家和资源整合者。实现“冶金特种专用阀门及节能环保装备与服务优秀供应商，核级蝶阀、球阀、法兰及锻件的全球优秀供应商，核电配套设备及乏燃料后处理设备的国内主要供应商，大型舰船用特种阀门的专业供应商和高端阀门全生命周期服务的提供商，石化（煤化工）苛刻工况阀门、超（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门、法兰及锻件的研发、产业化基地”的发展目标。

2020年1月，突如其来的新型冠状病毒感染的肺炎疫情席卷全国，经过全国人民卓有成效的防控，目前疫情已经持续向好。公司自2020年2月11日复工以来，采取疫情防控和复工复产两手抓齐头并进的举措，抢抓机遇促生产，争取把失去的生产时间抢回来。结合各方面因素和当前形势，公司管理层有信心有能力保持全年经营目标不调整，未来将加倍努力实现全年的各项经营目标。2020年，公司将继续深化实施“两化融合战略”，通过“阀门智能制造”项目的深入实施，引进数控化、多轴联动的一体式加工中心，实施DNC和MDC项目，建设智能化生产线和仓储系统，提高公司产品的生产效率、加工精度和智能制造水平，实现生产效率的提升、各类资源的有效共享和核心竞争力的提高。

在公司发展过程中，要坚持“问题导向”，查补短板、防控风险、诚信合规、持续发展；要坚持“结果导向”，明确目标、层层分解、奖优罚劣。注重技术研发和知识产权保护，始终坚持自主研发和合作研发相结合的方式实现重大技术装备“进口替代”，实现核军工和核化工市场的拓展和巩固，将其发展成为公司重要业务板块，以高新技术服务冶金、化工、核电、军工市场的高端客户，解决客户难题，为客户创造价值的同时实现公司自身价值，为振兴民族工业做贡献。积极实施“两化融合”和“军民融合”发展，根据公司自身实际，通过智能化制造和信息化提升实现降本增效，积极拓展军工业务，提升竞争力。重视质量、安全和环保，通过质量管理体系和安全管理标准化的深入贯彻，实现无重大质量事故和重大安全事故的目标。利用资本市场平台，通过产业经营和资本运营，适时开展并购重组，坚定走“设计高质量、产品高质量、工作高质量、发展高质量”的高质量发展之路，实现企业持续稳定较快发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入134,822.06万元，同比增长23.98%；营业利润19,139.12万元，同比增长97.26%；归属于上市公司股东的净利润17,203.24万元，同比增长66.47%；主要得益于冶金及石化行业持续回暖，阀门订单持续增加，冶金行业受益于供给侧改革和钢铁去产能，下游钢铁企业经营状况好转，技术改造项目对阀门的需求增加；石化行业面临转型升级，节能环保项目增加；在2019年初国家恢复核电新建项目审批的背景下，公司核电阀门订单比去年明显增加，而且在国内投入运行的核电机组越来越多的背景下，2019年核电业务方面的备品备件需求也持续增加，公司满足核电乏燃料后处理领域的阀门产品也面临较好的市场需求。此外，公司收购的全资子公司无锡法兰和瑞帆节能，报告期合并净利润的增加也是公司业绩增长的原因之一。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、执行《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）

财政部于2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司自2019 年1月1日起开始执行，对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。

除上述事项外，报告期公司无重要的会计政策发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

江苏神通阀门股份有限公司

法定代表人：吴建新_________________

2020年3月29日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2020-009

江苏神通阀门股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年3月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年3月29日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于《2019年年度报告及其摘要》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

《2019年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于《2019年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

《2019年董事会工作报告》具体内容请阅《2019年年报全文》中的“第四节：经营情况讨论与分析”。

公司第四届董事会独立董事张宗列先生、王德忠先生、肖波先生和第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、汪海涛先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

3、关于《2019年度总裁工作报告》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

4、关于《2019年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

公司2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2020]886号”标准无保留意见审计报告。公司2019年度实现营业收入134,822.06万元，同比增长23.98%；营业利润19,139.12万元，同比增长97.26%；归属于上市公司股东的净利润17,203.24万元，同比增长66.47%。

5、关于《2020年度财务预算报告》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

《2020年度财务预算报告》具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示：公司《2020年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2020年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。

6、关于《2019年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润172,032,390.12 元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计11,120,819.03 元，加上年初未分配利润459,810,890.50 元以及本年度解禁限售股调整的未分配利润-1,200元，减去2019年支付的2018年度普通股股利12,143,903.90元，总计可供股东分配的利润为608,577,357.69 元。

现提议2019年度利润分配的预案为：以2019年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利24,287,807.80元。公司2019年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。（注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。）

在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司2019年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。

公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：提交公司第五届董事会第七会议审议的2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于2019年度利润分配的预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

以上独立董事意见详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

7、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》。

以上监事会意见、独立董事意见具体内容见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告的审核意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

8、关于《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-011）。

公司2019年年报会计师对《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“天职业字[2020]886-4号”《鉴证报告》。

监事会意见：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事的独立意见为：经核查，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

以上监事会意见内容详见2020年3月31日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-010）。

以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2020年3月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

9、关于《2019年度社会责任报告》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度社会责任报告》。

10、关于2020年度董事长薪酬方案的议案

根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2020年度薪酬方案为年薪80万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

11、关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案

根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2020年度薪酬方案（含税）为：总裁吴建新60万元、副总裁张立宏50万元、副总裁兼董事会秘书章其强50万元、副总裁缪宁50万元、副总裁李曙50万元、副总裁陈林50万元、副总裁邢懿50万元、财务总监林冬香36万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。

公司独立董事发表的独立意见：公司2020年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司第五届董事会第七次会议审议通过的2020年度董事长及高级管理人员薪酬方案。

12、审计委员会关于2019年度审计工作的总结报告

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

13、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过2.0亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等），期限为自董事会决议通过之日起一年内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-012）。

董事会及监事会经审核后认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司继续使用不超过2.0亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

独立董事经审核后发表如下独立意见：公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司继续使用不超过人民币2.0亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度资金可以滚动使用。

保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

以上监事会意见内容详见2020年3月31日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届监事会第六会议决议公告》（公告编号：2020-010）。

以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2020年3月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

14、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-013）。

董事会及监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

以上独立董事意见的详细内容见2020年3月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

15、关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案

根据《股权转让协议》，五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“补偿协议人”）共同且连带地承诺并确保瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。本年度瑞帆节能扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为4,695.02万元，业绩完成率104.33%。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2019年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就瑞帆节能2019年度业绩承诺实现情况进行了专项审计，并出具了“天职业字[2020]886-1号”《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2019年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

16、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

公司监事会及董事会审计委员会意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2019年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

独立董事事前认可意见为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，其在受聘担任公司2019年度外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责地履行了规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，并同意将《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。

独立董事的独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2019年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2019年度财务报告的审计工作，出具的《2019年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，并对公司2019年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2020年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见2020年3月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

17、关于公司及全资子公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（本议案涉及关联交易，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决），并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

董事会同意公司向津西股份、津西重工和防城港津西销售阀门，预计交易金额不超过8,000万元；公司全资子公司瑞帆节能向津西股份和防城港津西销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过55,000万元。2020年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过63,000万元，相关交易协议将于该等事项发生时签署。

监事会意见：公司及全资子公司与津西股份、津西重工和防城港津西之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。

独立董事事前认可意见为：我们认真审议了《关于公司及全资子公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。

独立董事的独立意见为：1、公司及全资子公司与津西股份、津西重工和防城港津西之间的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，本次交易符合公司整体业务发展，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。 2、本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

以上监事会意见内容详见刊载于2020年3月31日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-010）。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2020-014）。

18、关于召开2019年年度股东大会的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2020年4月21下午14:00在公司2号基地三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。会议通知的具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

三、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《江苏神通阀门股份有限公司董事、高级管理人员关于2019年年度报告的书面确认意见》；

5、《中信证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

6、《中信证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2020-010

江苏神通阀门股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年3月19日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年3月29日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于《2019年年度报告及其摘要》的议案

经审核：公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案

公司监事会编制的《2019年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

3、关于《2019年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

4、关于《2020年度财务预算报告》的议案

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

《2020年度财务预算报告》具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、关于《2019年度利润分配预案》的议案

鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利24,287,807.80元。公司2019年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。(注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。)

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

6、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

经审核，监事会成员一致认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

7、关于《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

监事会经审核后认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司继续使用不超过2.0亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

9、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

10、关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

11、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案

监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2019年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

11、关于公司及全资子公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

监事会认为：公司及全资子公司与津西股份、津西重工和防城港津西之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；

2、《江苏神通阀门股份有限公司监事会关于2019年年度报告及其摘要的审核意见》；

3、《江苏神通阀门股份有限公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2020年3月31日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2020-011

江苏神通阀门股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，本公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，募集资金共计人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、公司截至2018年末累计投入募集资金项目18,867.20万元。

2019年度非公开发行股票募集资金使用情况：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户存储情况

1、截至2019年12月31日，非公开发行股票募集资金存储专户及理财专户余额为22,032.87万元，具体存放情况如下：

非公开发行股票募集资金存储专户：

单位：人民币万元

■

江苏神通使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品明细具体如下：

■

（二）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。根据协议约定，保荐人可以随时到开户银行查询专户资料，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整；开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐人；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

公司严格执行《募集资金管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、2019年度募集资金的实际使用情况

2019年度募集资金实际使用情况详见附件1《2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

四、变更募集资金投资项目的基本情况

公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。具体内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-034）。

（下转118版）

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