中航光电科技股份有限公司

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2020-018

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案的高科技企业。公司主要产品包括电连接器、光器件及光电设备、线缆组件及集成产品、流体器件及液冷设备等，主要用于航空、航天等防务领域以及通讯与数据传输、新能源汽车、轨道交通、消费类电子、工业、能源、医疗、智能装备与机器人等民用高端制造领域。公司各类产品出口至欧洲、美国、以色列、澳大利亚、韩国、印度等30多个国家和地区。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据财政部关于印发修订《关于修订印发《企业会计准则第21号一一租赁》的通知》的通知（财会〔2018〕35号），本公司自2019年1月1日起执行修订后准则，追溯调整同期列报内容。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，公司围绕董事会确定的年度经营目标，以客户为中心，坚持专业化发展，加强国际化开拓，各方面工作有序推进。公司经营效益稳步提升，盈利能力、可持续发展能力进一步增强，经营业绩再上新台阶，实现营业收入91.59亿元，同比增长17.18%，实现利润总额12.54亿元，同比增长12.54%。

（一）自主创新，坚持专业化发展

报告期内，公司大力推进“领先创新工程”、“核心工艺能力提升工程”，加大研发投入，加快技术创新，核心能力不断增强。高速、印制板表贴等一系列技术成果取得新突破，比肩国际领先水平；成功突破万米深水环境下密封连接技术，填补国内空白；精密模具制造等核心工艺能力得到大幅提升，“智能检测、无线传输”等预先研究技术取得突破性成果。与多家高校及研究所开展技术合作交流，成立“院士工作站”，有力推动产学研用结合。全年公司科研项目成果显著，多项成果或参与研制的项目获国家、省和上级单位科学技术奖项，多项国际标准、国家军用标准和团体标准通过立项或成功立项，新申请专利311项，其中发明专利220项。

（二）抢抓机遇，深耕国际国内市场

报告期内，公司不断实现业务拓展新突破。圆满完成建国70周年阅兵保障任务，成功助力长征十一号、高速磁悬浮列车等多项国之重器首航首发，全力助推国产大飞机研制试飞工作。通讯领域紧跟5G建设，全面参与客户5G全球平台项目，高速背板连接器产品打破国际垄断，批量用于客户全球平台；积极谋划石油、电力、医疗平台型产品推广，实现产品结构转型升级。新能源汽车领域坚持聚焦国际一流及国内主流车企，成功进入国际一流车企供应链，顺利通过某国际主流车企SOP审核，实现量产。国际化发展开启新征程，充电产品、液冷产品进入国际顶级客户供应链。

（三）战略引领，推进集团化管控

报告期内，公司聚焦连接主业，深入谋划集团化发展新思路。全面启动“十四五”规划编制工作，推进“战略协同工程”，加快资源整合力度，重组兴华华亿，建立轨交业务新平台；重组中航精密，打造精密产品制造核心能力。新技术产业基地全面投入使用，新增科研生产面积14万平方米，大幅提升民用高端产品产业化能力。2019年子公司业绩再创新高。一年来，公司稳健成长获得了资本市场的认可，成功当选央广网“最值得投资者信任的上市公司”30强，入选国家战略核心新蓝筹。

（四）提质增效，深化市场化改革

报告期内，公司坚定市场化改革方向，深化体制机制改革，积极探索公司持续健康发展新模式。推动智能制造，加快创新能力建设。全年开展管理创新以及群策群力项目超过1500余项。陆续完成PDM系统升级、新OA系统运行及数字化研发平台建设，提升研发生产效率。深化防务业务机构改革；新能源领域逐步建立符合国际主流车企要求的运营管理体系；通讯领域全面提升战略性产品投入力度和发展速度。优化薪酬分配制度，更加凸显价值贡献导向；持续完善人才体系，构建技术带头人队伍；加强用工总量管理，着力提高用人质量；限制性股票激励计划顺利推进。

（五）固本培元，夯实发展基础

推进“供应链管理提升工程”，深化供应商全生命周期的成本管控理念；建立与市场研发对接的资源开发模式，提升供应商的质量保障能力。开展“质量提升工程”，持续强化“质量第一”理念，完善质量目标体系，以客户满意度为导向推进内部质量改进和提升，年内顺利通过多次专项质量体系审核，荣获第四届全国质量创新大赛最高级别技术成果奖。推进“成本效率工程”，精准核算到业务单元，全年累计开展200多个重大成本优化专项，劳动生产率稳中向好，人均销售收入明显提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.根据财政部财政部颁布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）将“应收票据及应收账款”项目拆分为计入新增的“应收票据”和“应收账款”项目；“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”和“应付账款” 列示。本会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

2.根据财政部《财政部关于修订印发〈企业会计准则第 21 号一租赁〉的通知》（财会[2018]35 号）公司对会计政策相关内容进行调整。根据新租赁准则，公司自 2019 年 1 月 1 日起对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，调整可比期间信息。公司 2019 年 1 月 1 日较 2018 年 12 月 31 日资产、负债分别增加10,102.25万元、10,513.95万元，所有者权益、净利润，归母净利润分别减少411.70万元，252.07万元、219.96万元。

3.财政部于2019年5月9日修订发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于2019年6月10日起执行本准则。该企业会计准则的修订对本公司财务状况、经营成果及现金流量没有影响。

4.财政部于2019年5月16日修订发布了《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于2019年6月17日起执行本准则。该企业会计准则的修订对本公司财务状况、经营成果及现金流量没有影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，中航富士达控股子公司西安富士达微波技术有限公司引进投资人，中航富士达对西安富士达微波技术有限公司的持股由控股转为参股，西安富士达微波技术有限公司不再纳入公司合并报表范围。

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-015号

中航光电科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2020年3月27日以视频会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年3月17日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度总经理工作报告”。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度董事会工作报告”。

该工作报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。述职报告详细内容披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度财务决算的议案”。

经信永中和会计师事务所审计，公司2019年度实现营业收入915,882.65万元,较上年同期增长17.18%；利润总额125,441.62万元，较上年同期增长12.54%；归母净利润107,108.69万元，较上年同期增长12.56%。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，内容详见公司2019年年度报告“第十二节财务报告”。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度利润分配预案的议案”。

经信永中和会计师事务所审计确认，母公司2019年度实现净利润985,643,673.44元，加上年结转未分配利润2,976,445,172.69元，减去计提的法定盈余公积218,024,528.88元，减去2019年现金分红102,783,885.23元（执行2018年年度股东大会决议通过的2018年度利润分配），减去2019年任意盈余公积119,460,161.54元（执行2018年年度股东大会决议通过的2018年度计提的任意盈余公积），减去2019年拟提取的任意盈余公积144,247,857.86元（税收优惠），实际可供股东分配的利润合计为3,377,572,412.62元。

2019年利润分配预案为：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的相关规定。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。

“2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

六、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于2020年度日常关联交易预计的议案”表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年度日常关联交易预计的议案”。独立董事对议案发表了事前认可及独立意见。“关于2020年度日常关联交易预计的公告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年度内部控制评价报告”，报告内容详见巨潮资讯网。独立董事对“2019年度内部控制评价报告”发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2019年度环境、社会责任和公司治理报告的议案”，报告详见巨潮资讯网。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“2019年年度报告全文及摘要”。

2019年年度报告全文及摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。2019年年度报告全文详见巨潮资讯网，2019年年度报告摘要披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年度经营计划的议案”。

十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年度财务预算的议案”。公司计划全年实现营业收入105亿元，实现利润总额14亿元。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。

十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于续聘会计师事务所的议案”，同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。“关于续聘会计师事务所的公告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年向金融机构申请综合授信额度的议案”，同意公司2020年向银行等金融机构申请不超过78亿元的综合授信额度，申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等综合授信业务。授权有效期自本次会议审议批准之日起至下次提交董事会审议批准综合授信议案止。

十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”，同意公司回购部分限制性股票。“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事、律师对本议案均发表了意见，内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案”，修订明细见附件，修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案”。《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详细内容披露于巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《资产核销管理制度》的议案”，修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于修订《总经理工作细则》的议案”。

十九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于重新制定《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》的议案”，《中航光电科技股份有限公司投资管理办法》见巨潮资讯网。

二十、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于在2020年4月21日召开公司2019年度股东大会的议案”。“关于在2020年4月21日召开公司2019年度股东大会的通知”披露在2020年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十一日

附件1：

《公司章程》修订明细

■

附件2：

《资产核销管理制度》修订明细

■

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-022号

中航光电科技股份有限公司关于在

2020年4月21日召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年3月27日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于在2020年4月21日召开2019年度股东大会的议案》。公司拟于2020年4月21日召开2019年度股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：董事会

2、股权登记日：2020年4月15日

3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

4、会议时间：

现场会议时间：2020年4月21日（星期二）上午9:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月21日9:15-15:00。

5、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

6、会议出席对象：

（1）截止2020年4月15日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）金杜律师事务所见证律师。

7、现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司11楼会议室

二、会议审议事项

1、审议“2019年度董事会工作报告”；

2、审议“2019年度监事会工作报告”；

3、审议“关于2019年度财务决算的议案”；

4、审议“关于2019年度利润分配预案的议案”；

5、审议“关于2020年度日常关联交易预计的议案”；

6、审议“2019年年度报告全文及摘要”；

7、审议“关于2020年度财务预算的议案”；

8、审议“关于续聘会计师事务所的议案”；

9、审议“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”；

10、审议“关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案”；

11、审议“关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案”；

12、审议“关于修订《资产核销管理制度》的议案”。

以上议案经2020年3月27日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告及文件。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

议案4、议案5、议案8、议案9、议案11需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案9、议案10、议案11需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过；议案5关联股东须回避表决。

三、提案编码

■

四、出席现场会议的登记方法

1、现场会议登记办法

（1）登记时间：2020年4月20日（上午8:00一12:00，下午14:00一17:30）

（2）登记方式：

①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2020年4月20日17:30前到达本公司为准）。

（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司股东与证券事务办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

邮政编码：471003

电 话：0379-63011079 0379-63011076

传 真：0379-63011077

联系人：叶华 张斐然

2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议；

公司第六届监事会第二次会议决议。

七、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：回执

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序。

1、投票时间：2020年4月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月21日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、“关于2020年度日常关联交易预计的议案”关联股东需回避表决。

2、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

4、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件3：

回 执

截止2020年4月15日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加中航光电科技股份有限公司2019年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-021号

中航光电科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司(以下简称：公司)第六届监事会第二次会议于2020年3月27日以视频会议方式召开，会议通知及会议资料已于2020年3月17日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由监事会主席赵勇先生主持，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：

一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年度监事会工作报告”。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年度公司内部控制评价报告”。

经审议，监事会成员一致认为：公司建立健全了较为完善的内部控制体系，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的管理需要，并能得到有效执行。2019年度公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年年度报告全文及摘要”。

经审议，监事会成员一致认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；公司2019年年度报告所载内容真实反映了2019年公司整体经营成果和2019年12月31日的财务状况，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形；信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，其审计结果及对有关事项做出的评价是客观公正的。

四、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告”的议案。

经审议，监事会成员一致认为：公司2019年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，未发现募集资金使用违规的情形。

五、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案”。

经审议，监事会成员一致认为：公司根据相关法律法规制定的未来三年（2020-2022年）股东回报规划，符合上市公司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定、科学的回报规划，有利于股东取得合理投资回报，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。

六、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了关于“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

监事会对本次回购注销限制性股票事项核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》、《A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》相关规定，由于2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的23,547股限制性股票。

备查文件

第六届监事会第二次会议决议

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-016号

中航光电科技股份有限公司

2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非公开发行股票募集资金情况

（一）基本情况

公司非公开发行股票共募集资金829,999,998.96元，扣除主承销商承销及保荐费用21,579,999.97元，主承销商(保荐人)国泰君安证券股份有限公司于2013年3月29日分别划入公司募集资金专户共计808,419,998.99元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2013]第0089号验资报告。2013年7月24日扣除其他发行费用1,087,633.27元，募集资金净额807,332,365.72元。

公司非公开发行股票募集资金专户2019年初余额为3,555,709.49元。2019年公司从募集资金专户支出资金3,556,439.76元，全部用于永久补充流动资金3,556,439.76元，当期产生利息收入扣除手续费支出的净额730.27元。截止2019年1月23日，募集资金专户余额为0元。

（二）销户情况

鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完成。根据2018年12月12日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金及注销前次募集资金专户的议案》，同意公司将非公开发行股票节余募集资金（包含项目尾款）永久补充流动资金，详见2018年12月13日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于使用前次募集资金永久补充流动资金及注销前次募集资金专户的公告》（2018-070）。且公司已于2019年1月23日，将非公开发行股票募集资金专户注销，并办理了专户的注销手续，详见2019年1月25日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于注销非公开发行股票募集资金专户的公告》（2019-009）。非公开发行股票募集资金专户注销后，公司与各开户银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署的《募集资金三方监管协议》就此终止。

二、公开发行可转换公司债券募集资金情况

（一）基本情况

公司公开发行可转换公司债券共募集资金1,300,000,000.00元，扣除主承销商承销及保荐费用9,232,600.00元，主承销商(保荐人)华创证券有限责任公司于2018年11月9日划入公司募集资金专户共计1,290,767,400.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2019XAA40453号验资报告。扣除其他发行费用2,547,443.15元，本次募集资金净额为1,288,219,956.85元。

公司公开发行可转换公司债券募集资金专户2019年年初余额为1,001,135,062.52元。2019年公司从募集资金专户支出资金 675,051,215.80元，其中用于募集资金投资项目建设191,769,339.66元、补充流动资金20,000,000.00元、暂时补充流动资金188,000,000.00元、转出自有资金275,229,706.98元，注销补充流动资金专户转出利息52,169.16元。当期产生利息收入扣除手续费支出的净额7,761,520.93元。收到归还的暂时补流资金188,000,000.00元。截止2019年12月31日，募集资金专户余额为521,845,367.65元（包含定存未到期100,000,000.00元）。

（二）存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司分别与华创证券有限责任公司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司河南省分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《可转换公司债券资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2019年度公司在公开发行可转换公司债券募集资金使用过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《可转换公司债券资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：（单位：万元）

■

（三）报告期募集资金实际使用情况

1、募集资金总体使用情况

单位：万元

■

2、募集资金承诺项目情况

单位：万元

■

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

中航光电科技股份有限公司董事会

二○二○年三月三十一日

证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2020-017号

中航光电科技股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”或“本公司”）日常关联交易主要包括以下几方面：

1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原材料和接受劳务的关联交易；

2、与合营公司中航海信光电技术有限公司（以下简称“中航海信”）发生采购原材料和销售产品的关联交易；

3、公司在航空工业下属中航工业集团财务有限责任公司办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。

《关于2020年度日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第二次会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。公司2019年实际发生日常关联交易和2020年度预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。《关于2020年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

（二）2019年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

（三）预计2020年日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联人和关联关系介绍

（1）中国航空工业集团有限公司

法定代表人：谭瑞松

注册资本：640亿元

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

主营业务：航空产品和非航空产品的开发及生产。

财务状况：截止2019年9月30日，中国航空工业集团有限公司总资产为101,471,204万元，净资产为33,509,934万元，2019年1-9月营业收入为30,431,821万元；归母净利润为541,878万元。（此数未经审计）

(下转147版)