深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第三十一次
会议决议公告

证券代码： 002399 证券简称： 海普瑞 公告编号： 2020-017

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2020年3月27日以电子邮件的形式发出，会议于2020年3月30日上午11:00以书面表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2020年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码： 002399 证券简称： 海普瑞 公告编号： 2020-018

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第二十三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2020年3月27日以电子邮件的形式发出，会议于2020年3月30日下午14:00以书面表决的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参与表决监事3人，本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于2020年度向银行申请授信暨提供担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

监事会认为：美国海普瑞为公司全资子公司，天道医药、SPL为公司的全资孙公司，其运营均在公司管控范围内，2020年度向银行申请授信额度暨提供担保可以满足公司及全资子/孙公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，因此同意前述授信及担保事项。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2020年度向银行申请授信暨提供担保的议案》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

监事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码： 002399 证券简称： 海普瑞 公告编号： 2020-019

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2020年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2020年度拟向银行申请授信及提供担保的情况

为满足公司及子/孙公司经营及业务发展需求，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）及全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）、全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）、SPL Acquisition Corp.（以下简称“SPL”）2020年度计划向各家银行申请综合授信额度（含到期授信续期）。此外，公司和子/孙公司拟就前述部分授信额度向银行提供担保。具体授信及担保预计情况如下：

■

公司董事会提请股东大会授权公司董事长，在上述额度内办理银行授信业务及担保的相关手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续。

上述事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议审议批准。

二、被担保人基本情况

1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440300279544901A

成立时间：1998年4月21日

注册地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

法定代表人：李锂

注册资本：124,720.17万元人民币

2、深圳市天道医药有限公司

统一社会信用代码：91440300763486555H

成立时间：2004年6月29日

注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号

法定代表人：李锂

注册资本：15,000.00万元

与上市公司关系：全资孙公司

3、Hepalink USA Inc.

成立时间：2013年10月25日

股本：10,000股

住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

与上市公司关系：全资子公司

4、SPL Acquisition Corp.

成立时间：2006年7月13日

股本：500,000股

住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

与上市公司关系：全资孙公司

三、担保和授信协议的主要内容

公司及子/孙公司尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子/孙公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额以公司、多普乐、天道医药、美国海普瑞和SPL与银行实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：（1）美国海普瑞为公司全资子公司，天道医药、SPL为公司全资孙公司，公司2020年度向银行申请授信额度暨提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。（2）上述子/孙公司其运营在公司管控范围内，公司通过担保方式为子/孙公司申请授信额度及孙公司通过担保方式为公司申请授信额度来筹措业务发展所需的资金，符合公司的利益，董事会对此表示同意。

五、独立董事意见

公司2020年度向银行申请授信额度暨提供担保的事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，可以满足公司及全资子/孙公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意公司2020年度向银行申请授信额度暨提供担保事项。

六、监事会意见

监事会认为：美国海普瑞为公司全资子公司，天道医药、SPL为公司的全资孙公司，其运营均在公司管控范围内，2020年度向银行申请授信额度暨提供担保可以满足公司及全资子/孙公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，因此同意前述授信及担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司实际担保余额折合不超过人民币324,293.35万元，占公司最近一期经审计净资产的53.44%。公司及子公司不存在为合并范围以外主体提供担保或逾期对外担保的情形。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月三十一日

证券代码： 002399 证券简称： 海普瑞 公告编号： 2020-020

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2020年第二次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开的第四届董事会第三十一次会议决议的内容，公司定于2020年4月15日召开2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年4月15日下午14:30

网络投票时间：2020年4月15日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年4月15日9:15至15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2020年4月8日（周三）

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2020年4月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅

二、会议审议事项

1.《关于2020年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》

以上议案经第四届董事会第三十一次会议审议通过，议案内容详见2020年3月31日公司刊登于指定信息披露媒体的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》等相关公告。本议案需以特别决议程序表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。

公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2020年4月14日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2.登记时间：2020年4月14日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。

3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

联系人：步海华

联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

邮政编码：518057

2.会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3.若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

1.第四届董事会第三十一次会议决议；

2.第四届监事会第二十三次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日上午9:15，结束时间为2020年4月15日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、委托人根据受托人的指示，对累积投票提案，在相应的意见下填报选举票数。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2020年第二次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：