株洲时代新材料科技股份有限公司

（上接265版）

公司2019年度利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-011

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于变更第八届董事会董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长杨首一先生因工作调整原因申请辞去公司第八届董事会董事长职务。辞职后，杨首一先生仍在公司担任董事、董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。

公司董事会对杨首一先生任董事长期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感谢！

公司于2020年3月30召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举杨军先生为公司第八届董事会董事长的议案》，董事会一致同意选举董事兼总经理杨军先生（简历附后）担任本公司第八届董事会董事长，任期至2021年4月。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

附：杨军先生简历：

杨军，男，1972年生，工学博士，教授级高级工程师。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司董事兼总经理。

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-012

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于聘任公司总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）总经理杨军先生因工作调整原因申请辞去公司总经理职务。

公司董事会对杨军先生任总经理期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感谢！

公司于2020年3月30召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任彭华文先生为公司总经理的议案》，董事会一致同意聘任彭华文先生（简历附后）担任本公司总经理，任期至2021年4月。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

附：彭华文先生简历：

彭华文，男，1976年生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任株洲中车时代电气股份有限公司制造中心主任，中车株洲电力机车研究所有限公司战略发展部部长，风电事业部总经理等职。现任本公司董事，中车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-013

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于计提资产减值的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月30 日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了关于计提资产减值的相关议案。具体内容如下：

一、计提商誉减值的情况

（一）商誉的形成

2014年9月1日，公司通过全资子公司德国BOGE收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊。2014年12月31日，在德国BOGE合并层面的商誉金额为9,335万欧元。

（二）商誉减值测试的方法

完成上述并购以后，公司将整个德国BOGE公司划分为一个资产组进行商誉减值测试，并聘请毕马威德国依据《国际会计准则第36号一一资产减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型。在该商誉减值测试模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计准则第36号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的1%确定处置费用。

公司从并购德国BOGE后至今，均采用该模型对德国BOGE的商誉开展减值测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。

（三）前期商誉减值情况

2014年度至2017年度，德国BOGE经审计后的商誉均未发生减值。2018年，经商誉减值测试，德国BOGE预计未来可收回金额34,427.6万欧元，小于账面经营性净资产41,213.2万欧元，商誉发生减值，计提商誉减值金额6,785.6万欧元。

（四）本期计提商誉减值原因及数据

2019年，受欧洲央行经济预测走弱，美国未来可能对欧洲汽车征收进口关税及中美贸易争端升级等国际因素对汽车行业带来负面影响，中国、美国、欧洲全球三大汽车市场销售继续遇冷，全球乘用车销量下降达4.6%，创2008年以来最大降幅。德国BOGE作为汽车零部件企业，与整车厂业务高度关联，全球汽车市场需求持续疲软带来整车销量下滑，2019年德国BOGE销售收入较预算下降9.3%，经营利润再次大幅下降。德国BOGE管理层认为外部宏观经济及市场环境均未出现明显好转趋势，结合在手订单及自身经营情况，下调了未来五年的盈利预测。经商誉减值测试，德国BOGE预计未来可收回金额为33,417.3万欧元，小于账面净资产35,701.3万欧元，商誉发生减值2,284.0万欧元。具体金额见下表：

单位：万欧元

■

截至2019年12月31日，德国BOGE商誉账面未计提减值前价值2,287.6万欧元，根据商誉减值测试结果需计提商誉减值2,284.0万欧元，剩余商誉金额3.6万欧元。通过管理层谨慎判断，依据重要性原则，剩余商誉金额3.6万欧元对于德国BOGE财务报表不具有重大影响，因此德国BOGE2019年计提商誉减值2,287.6万欧元。

（五）本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提的商誉减值2,287.6万欧元直接计入公司 2019年度损益，导致公司 2019 年度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币17,658.7万元。

（六）审计委员会关于本次计提商誉减值的说明

公司审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

（七）独立董事关于本次计提商誉减值的意见

独立董事发表了独立意见：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次计提商誉减值。

（八）监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值。

二、计提无形资产减值的情况

（一）无形资产的形成

德国BOGE无形资产减值系其与美国福特汽车公司（以下简称福特）的客户关系发生减值。客户关系源于公司与整车厂客户的长期框架协议，不仅可以节约交易成本，为业务提供方便，还可以为企业创造价值，在公司并购德国BOGE时被确认为无形资产。

2014年9月1日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊，评估增值无形资产（客户关系）3,897万欧元，其中包括无形资产（客户关系-福特）2,517万欧元。

（二）本期计提无形资产减值的原因及数据

德国BOGE多年来一直和福特保持着良好的商业合作关系，作为福特的战略供应商，德国BOGE所生产的踏板箱、离合器组件及后集成连杆等产品广泛应用于福特的多款车型。自并购完成以来，德国BOGE与福特之间的业务情况基本稳定，该无形资产（客户关系-福特）根据《国际会计准则第38号一一无形资产》、中国《企业会计准则第6号一一无形资产》以及德国BOGE相关会计政策的规定，按使用寿命定期摊销。每年的摊销金额如下表所示：

单位：万美元

■

备注：截止至2019年12月31日，德国BOGE无形资产（客户关系-福特）账面计提减值前净值为1,734万美元，折合1,547.9万欧元。

2019年福特经营业绩大幅下降，福特股票交易价格处于10年来的最低点。为应对经营压力，2019年福特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降。德国BOGE参与了福特多个项目的多轮竞价，但全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。

德国BOGE管理层预计，未来福特的采购战略仍将持续，德国BOGE获取福特新项目订单的可能性仍然很低，基于自身经营情况及未来订单预测，德国BOGE管理层认为，无形资产（客户关系-福特）存在重大减值风险。根据《国际会计准则第36号一一资产减值》、中国《企业会计准则第8号一一资产减值》以及德国BOGE相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，德国BOGE计提无形资产（客户关系-福特）资产减值1,547.9万欧元。

（三）本次计提无形资产减值对公司的影响

公司本次计提的无形资产减值1,547.9万欧元直接计入公司 2019年度损益，导致公司 2019 年度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币8,866.3万元。

（四）审计委员会关于本次计提无形资产减值的说明

公司审计委员会认为本次计提无形资产减值符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提无形资产（客户关系一福特）减值并提交董事会审议。

（五）独立董事关于本次计提无形资产减值的意见

独立董事发表了独立意见：本次公司计提无形资产（客户关系一福特）减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提无形资产（客户关系一福特）减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次计提无形资产（客户关系一福特）减值。

（六）监事会关于本次计提无形资产减值的意见

公司监事会认为本次公司计提无形资产（客户关系一福特）减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提无形资产（客户关系一福特）减值。

三、计提应收款项信用减值情况

（一）应收款项的形成

自2007年以来，公司与沈阳华创风能有限公司及其下属三家子公司青岛华创风能有限公司（以下简称青岛华创）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创）、通辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创）（以下简称沈阳华创及其子公司）一直有着长期的业务合作关系，签订了一系列风电叶片及弹性支撑产品销售合同，并依约交付货物、收取货款。2018年，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款到期未支付的情形，为维护公司合法权益，本公司就与沈阳华创及其子公司的风电叶片及弹性支撑产品合同纠纷及票据纠纷事项，于2018年9月起分别向青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、沈阳市中级人民法院、通辽市开鲁县人民法院等法院提起诉讼，共计涉案金额人民币35,561.30万元（起诉本金）。详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的临2018-049号公告。

对于与沈阳华创及其子公司的合同纠纷与票据纠纷，公司一直积极采取多种措施维护公司合法权益，截至2019年12月31日，共有5个案件判决已生效，涉诉本金18,065.42万元，沈阳华创及其子公司未及时主动履行相关法院生效判决书，但公司通过多种方式累计收回款项约6,440万元（含青岛华创合同纠纷案胜诉后强制执行回款2,822万元 ）。2019年12月31日，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项账面原值为27,177.51万元（其中包含已到期未兑付的商业承兑汇票13,000万元），账龄情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

（二）本期计提应收款项信用减值原因及金额

2019年下半年，随着上述案件进展陆续获取的信息，经与公司内部律师及外部律师沟通得知沈阳华创的应收账款均被质押，质权人可能在诉争的应收账款上享有优先权利，阻碍时代新材通过代位权实现债务清偿，如不能撤销上述质押，公司将难以通过沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。在律师根据法院判决申请强制执行的过程中，公司陆续获知对沈阳华创及其子公司不动产的查封多为轮候查封，具体顺位情况不清楚，沈阳华创及其子公司其他可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项存在重大减值风险。

基于诉讼案件的进展情况，截止2019年12月31日，公司预测该应收款项未来收回的可能性很低，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，2019年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备24,070.23万元。

（三）本次计提应收款项信用减值准备对公司的影响

公司本次计提的应收款项信用减值准备24,070.23万元直接计入公司 2019年度损益，导致公司 2019 年度合并归属于母公司所有者的净利润减少人民币20,459.70万元。

（四）审计委员会关于本次计提应收款项信用减值的说明

公司审计委员会认为本次计提应收款项信用减值符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提应收款项信用减值并提交董事会审议。

（五）独立董事关于本次计提应收款项信用减值的意见

独立董事发表了独立意见：本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提应收款项信用减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提应收款项信用减值。

（六）监事会关于本次计提应收款项信用减值的意见

公司监事会认为本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提应收款项信用减值。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-014

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于续聘2020年度外部审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永会计师事务所”或“德勤华永”）

经公司2018年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永为公司2019年度外部审计机构，为公司提供 2019年度财务报告审计和 2019年度内部控制审计服务。鉴于德勤华永在2019年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司第八届董事会第二十次会议审议通过继续聘请德勤华永会计师事务所为公司提供2020年度财务报告审计和2020年度内部控制审计服务，并将提交2019年年度股东大会批准。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承办。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

2、人员信息

德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

3、业务规模

德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

4、投资者保护能力

德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

5.独立性和诚信记录

德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

项目合伙人蒋健自2004年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。蒋健先生从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

质量控制复核人赵海舟，自2005年加入德勤华永，现为德勤华永会计师事务所审计部合伙人，中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。赵海舟先生作为申报会计师曾协助中国境内的企业在境内以及香港等资本市场上市，无兼职情况。

拟签字注册会计师杨文芳，现为勤华永会计师事务所审计经理及中国注册会计师执业会员。杨文芳女士曾为多家上市公司提供审计专业服务，无兼职情况。

2、项目成员的独立性和诚信记录情况

以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本公司2019年度财务报告审计费用为160万元，较2018年增加50万，主要原因是本报告期内新租赁准则实施，以及关键审计事项增加了审计成本，导致审计收费增加。

本公司2019年度内部控制审计费用90万元，较2018年增加10万元，主要因为是新租赁准则实施，修改相关内控流程，审计范围增加导致审计收费增加。

2020年审计收费暂未确定，收费定价原则将与以往保持一致，待2020年年度董事会、2020年年度股东大会进行审议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第八届董事会审计委员会2019年年报会议审议通过了《关于公司续聘2020年度外部审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：德勤会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事对本次续聘外部审计机构发表了独立意见。独立董事认为德勤事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意此次续聘事项。

（三）公司于2020年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度外部审计机构的议案》。

（四）本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-015

株洲时代新材料科技股份有限公司

2019年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、收入实现情况

单位：万元

■

二、主要产品的毛利率变动情况

■

三、主要原材料的价格变动情况

单位：元/吨

■

上述生产经营数据为公司内部统计，仅为投资者了解本公司生产经营概况之用，敬请投资者审慎使用并注意投资风险。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-016

株洲时代新材料科技股份有限公司

2019年募集资金存放与实际

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月30 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公司2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01号《验资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行、中国光大银行股份有限公司株洲分行和中国银行无锡锡山支行营业部开设了募集资金专用账户。截至2019年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

注1： 初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出；

注2： 根据公司于2013年7月2日召开的第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至弹性减震降噪制品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。

注3： 该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至弹性减震降噪制品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。

注4： 根据公司于2017年3月28日召开的第七届董事会第二十一次会议 、2017年4月25日召开的2016年年度股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司决定将2013年配股募集资金中原“弹性减震降噪制品扩能项目”之“汽车用减震降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减震基地建设一期项目”，以变更后募集资金向新材德国的全资子公司博戈无锡增资的形式，由博戈无锡公司负责实施博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目，该项目投资额约为22,100万元。该账户用于存放和管理弹性减震降噪制品扩能项目之博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目的募集资金，资金系由中国银行股份有限公司株洲分行营业部募集资金专户591161524304转入。

注5： 根据公司于2019年10月18日召开的第八届董事会第十七次(临时)会议、2019年10月29日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案，公司决定将该项目截至2019年9月30日尚未使用完的募集资金人民币变更用途并永久补充流动资金。公司于2019年12月注销该账户，并将该项目尚未使用完的募集资金11,911.28万元(包含利息543.19万元)永久转为流动资金。

公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

三、募集资金项目进展情况

2019年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目和风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目分别实现净利润8,153.55万元、1,157.63万元和644.36万元。具体情况参见“附件一、配股募集资金使用情况对照表”。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2019年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

经公司2018年7月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，到期后足额归还。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2018年7月13日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2018-031)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2019年7月11日，公司已按时将用于补充流动资金的4.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

经公司2019年7月16日召开的第八届董事会第十二次(临时)会议、第八届监事会第九次(临时)会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过3.45亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，到期后足额归还。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2019年7月17日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2019-035)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

六、募集资金投向变更的情况

经公司2019年10月18日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议、2019年10月29日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将高性能绝缘结构产品产业化项目截至2019年9月30日尚未使用的募集资金变更用途并永久补充流动资金。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2019年10月19日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的公告》(临2019-057)，对该事项进行了详细披露。公司于2019年12月内将高性能绝缘结构产品产业化项目尚未使用的募集资金共计11,911.28万元（包含利息543.19万元）由募集资金账户转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

十、公告附件

1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的审核报告。

2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件一：配股募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1： 原“弹性减震降噪制品扩能项目”之“汽车用减震降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减震基地建设一期项目”，具体情况详见二、募集资金存放和管理情况注(4)。

注2： 经公司2013年7月19日召开的第二次临时股东大会审议通过，终止部分募投项目的实施。高性能绝缘结构产品产业化项目承诺募投金额60,002万元，变更募投金额23,529万元，调整后的募投金额36,473万元；终止车用轻质环保高分子材料产业化项目，原募投金额39,200万元。

注3： 经公司2017年3月28日召开的第七届董事会第二十一次会议、2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过，将原特种高分子耐磨材料产业化项目终止实施，变更为风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目，该项目总投资额为15,180万元，拟使用募集资金9,963万元，自筹资金5,217万元。

注4： 此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。

注5： 此金额为高性能绝缘结构产品产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额，因高性能绝缘结构产品产业化项目已建成投产，2013年配股其他募集资金投资项目资金也较为充裕，公司从实际情况出发，提高资金使用效率，于2019年12月将该项目募集资金余额永久转为流动资金，具体情况详见二、募集资金存放和管理情况注(5)。

股票代码：600458 股票简称：时代新材 公告编号：临2020-017

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于与中国中车股份有限公司2019年度

日常关联交易执行情况、2020年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、公司与中国中车及其下属企业2019年度日常关联交易执行情况

公司第八届董事会第九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于与中国中车股份有限公司签订〈产品互供框架协议〉及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司2019年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1,977,841,000.00元，采购各类产品合计金额209,410,000.00元（明细情况参见附件一）。预计向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）或其他关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过18亿元，资金拆借使用费用不高于同期银行贷款利率。

基于公司正常生产经营需要，2019年度公司及控股子公司实际向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1,188,743,116.58元，采购各类产品合计金额169,860,459.02元。实际向中车株洲所及其他关联方拆借资金9.5亿元，资金拆借使用费未超过同期银行贷款利率。

二、公司与中国中车及其下属企业2020年度日常关联交易预计情况

预计公司及控股子公司2020年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额3,960,990,000.00元，采购各类产品合计金额291,450,000.00元（明细情况参见附件一）。预计公司2020年度将向控股股东中车株洲所、中国中车及其下属企业等关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过18亿元，资金拆借使用费用不高于同期银行贷款利率。

三、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

名称：中国中车股份有限公司

法定代表人：刘化龙

注册资本：2869886.408800万元

成立时间：2007年12月28日

主营业务：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

（二）关联关系

截至本公告日，中国中车集团公司通过中国中车、中车金证投资有限公司等公司间接持有公司51.02%的股权，为公司的实际控制人；中国中车是中国中车集团公司控股50.73%的子公司，中国中车通过公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司等子公司间接持有公司39.56%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中国中车及其下属企业与本公司构成关联关系。

中国中车及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

五、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

七、决策程序

公司已于2020年3月30日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了关于与中国中车股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况、2020年度日常关联交易预计的议案，关联董事杨首一、杨军、冯江华、彭华文、李略、杨治国已回避对本议案的表决，其余三名非关联董事一致同意该议案。

独立董事意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得2019年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东需回避表决。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件：1、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况：

单位：元

■

2、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业采购情况：

■

备注：以上公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售及采购明细表中，公司及控股子公司与各家关联方销售及采购预计额，可在公司2020年度与中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额、采购各类产品合计金额的总额内相互调剂使用。

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-018

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于与中车财务公司签署《金融服务

框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据本次拟签署的《金融服务框架协议》，本公司在中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）存贷款等业务均不超过人民币2.2亿元，未超过公司2019年12月31日经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易对公司的影响：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，预计有利于本公司及中车财务有限公司提高资金使用效率、增加利息和金融服务收入、拓宽融资渠道、降低利息支出，符合公司经营发展需要和股东利益。《金融服务框架协议》的内容符合国家有关法律法规和政策规定，服务定价公允、透明。本次关联交易不会损害本公司及股东的利益，本公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行程序

1、董事会审议情况

本公司于2020年3月30日召开第八届董事会第二十次会议，审议了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，关联董事杨首一、冯江华、杨军、彭华文、李略、杨治国已回避表决，非关联董事全票表决通过该议案。

2、独立董事意见

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事对本事项进行了事前审核；在在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表发表了明确的独立意见，认为此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。

（二）本次关联交易预计类别和金额

根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司拟与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：中车财务有限公司

注册资本：人民币22亿元

公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

法定代表人：董绪章

股权结构：共有两名股东。其中，中国中车股份有限公司持股比例为91.36%，中国中车集团公司持股比例为8.64%。

主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。

（二）与公司的关联关系

本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

本公司拟与中车财务公司签署《金融服务框架协议》，中车财务公司依据协议向公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；提供担保；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；融资租赁等）。

（二）定价政策

1、中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；

2、公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司为集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；

3、中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（三）协议有效期

协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至公司2022年年度股东大会召开之日止。在符合有关法律法规及《上海证券交易所上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。

四、关联交易目的和对公司的影响

中车财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司在保证资金正常运转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-019

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买银行

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、自有资金购买银行理财产品概况

1、购买理财产品的要求

为控制风险，闲置资金应投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品。

2、购买额度

上述闲置自有资金购买银行理财产品的最高额度不超过人民币8亿元，在公司董事会决议有效期内该额度可滚动使用。

3、决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效，或至董事会审议同类事项止。

4、审批权限

根据具体购买理财产品的情况，由公司财务中心制定具体方案，在额度范围内由公司经营层具体办理实施。

5、关联关系说明

公司与相关银行理财产品发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

公司财务中心、审计和风险控制部将加强对拟购买理财产品的风险研究，采取有效的措施保障投资资金的安全性和收益的稳定性。针对可能存在的风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买本金保证型、低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

2、经营层具体实施时，需得到公司董事长批准并签署相关合同文件，由财务中心负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对理财产品的品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内部审计和风险控制部进行日常监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司将以保障公司日常经营运作和建设资金需求为前提，并视公司资金情况，决定具体理财产品期限，同时考虑产品赎回的灵活度，进行低风险的现金管理业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

独立董事意见：公司按最高不超过8亿元额度使用闲置资金购买银行理财产品，可提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司对使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司按最高不超过8亿元额度使用闲置资金购买银行理财产品，可提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-020

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于公司向各合作银行申请2020年

综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为满足日常经营及其他资金周转需求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向中国银行株洲分行等18家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币178.15亿元。本事项已经公司2020年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。具体情况如下表：

■

公司也可向上述银行以外的其他银行在综合授信总额度内办理相关业务。公司具体的授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，并授权公司经营层在授权额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关法律文件。上述公司综合授信额度有效期限至2020年度股东大会召开日。

该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2020-021

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于2020年度担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司第八届董事会第二十次会议审议通过了公司关于2020年度担保预计的议案，公司拟对部分下属控股子公司2020年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境外借款、境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度约为13.80亿元人民币或等值外币。明细如下：

（下转267版）