新疆鑫泰天然气股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603393 公司简称：新天然气
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第三届董事会第七次会议审议通过的2019年度利润分配方案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以截止2019年12月31日的公司总股本224,000,000股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发8元（含税）现金股利，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增4股，合计转增股本89,600,000股，转增股本后公司总股本变更为313,600,000股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务情况说明公司主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气开采业务。目前，公司城市燃气业务的经营区域在新疆境内，主要包括乌鲁木齐市米东区、高新区（新市区）、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县及和硕县等8个市（区、县）。在城市燃气板块的主要产品及服务的种类、用户和用途如下：
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（二）经营模式情况说明1、燃气销售业务经营模式（1）采购模式我国陆上绝大部分天然气开采及主干线管道输送均由中石油与中石化从事，公司绝大部分天然气均直接采购自中石油及中石化下属单位，少量采购自新业能源的煤制气和国盛汇东的煤层气。公司各子公司通常每年与供气方签订为期一年的书面合同，合同中对采购天然气价格、供气量或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等事项进行约定。采购价格，由合同双方根据国家发改委价格指导文件经协商后确定。购气量，通常会在合同中约定年度具体购气量，每月或每季度由公司向供气方提交用气计划，再由供气方根据实际供需平衡情况确定下月或下季度向公司的供气计划。实际购气量的计量，通常由合同双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示气量共同确认。天然气质量，按国家标准GB17820-2012执行，不低于二类气标准。报告期内公司主要采用预付款的方式按月或按周与供气方进行天然气价款结算。（2）燃气输配模式公司天然气以管道输送方式为主、车载方式为辅进行运输配送。公司天然气自上游供气方交界点接入公司天然气管道，通过高压管线进入公司各城市门站，在各城市门站进行调压、过滤、计量、加臭处理，经处理后部分直接供给设在门站的CNG汽车加气站，部分进入城市中压管网向各类用户及部分CNG汽车加气站供气。和硕公司所用天然气均采用车载方式由CNG运输车辆运至和硕县门站，在门站卸载并进行调压、过滤、计量、加臭处理后进行分流，部分供给和硕公司CNG汽车加气站，部分进入和硕县城市中压管网向各类用户供气。压缩天然气公司将通过管线进入其CNG母站的天然气压缩后，采用车载方式由CNG运输车辆向其加气子站供气。对于从事经营CNG汽车加气站业务的部分客户，公司采用车载方式由CNG运输车辆运输供气。（3）销售模式①管输天然气对于居民用户、商业用户及普通工业用户，由双方签订合同后为其通气，合同中对气价、计量方式、结算方式、付款方式等均进行约定。对于大型工业用户，由公司的销售人员在与对方进行洽谈后签订合同，合同中对供气量、气压、气价、计量方式、结算方式、付款方式等条款均进行约定。公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，部分地区工业用户和CNG批发以当地价格主管部门所制定价格为上限，协商定价。公司将加强与政府物价主管部门的沟通，努力达成上下游价格顺调的价格联动机制并根据当地实际状况争取制定合理的销售价格，同时公司将加强业务开拓，拓展业务区域并增大业务规模，扩大销售气量。公司对下游用户的结算方式包括IC卡及抄表两种方式。IC卡模式为用户先行对IC卡充值后再用气，如卡内余额不足则需充值后才能继续用气，实际为预收款结算模式。抄表模式为每月定期对用户燃气计量表进行抄表，根据抄表数确定用户用气量以及用户气款金额，客户采用预缴气款或按月缴款方式付费。②CNG汽车加气站车用天然气对于CNG汽车加气站汽车加气用户，通常在加气站加气后根据实际加气量及气价，现场及时结算。公司在乌鲁木齐市的部分加气站还承担为乌市公交集团及珍宝巴士车辆进行加气的任务，由于乌市公交集团及珍宝巴士车辆主要为公共交通车辆，加气频繁且加气量较大，因此采取每月末进行汇总结算的方式。③车载CNG对于从事经营CNG汽车加气站业务的部分客户，公司采用车载CNG方式进行销售。公司与对方签订正式合同，约定供气量、气价、天然气交付点、结算方式等。通常由公司将CNG用车载方式运至对方CNG汽车加气站交付，根据双方签字认可的结算单据作为结算依据，双方按月结算。2、天然气入户安装业务经营模式天然气用户向本公司所属辖区的各子公司提出用气申请后，由各子公司与用户协商一致签订燃气设施入户安装协议（合同），先根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，然后委托有资质的单位进行设计、施工、监理，施工完成后进行验收，交付用户使用。（三）行业情况说明1、行业发展状况2017、2018年天然气市场颇为火热，余温影响下，2019年上半年天然气发展维持较高增速。自2018年以来，国内对稳供保供工作尤为重视，目前国内天然气上游供应整体相对充裕，气源来源渠道越来越多样化，进口量持续增加，中国市场在国际市场中的影响力及吸引力大大提升。2019年以来，国内天然气市场化改革进入深化落实阶段。管网信息公开、国家管网公司拟挂牌成立、省网监审、配气管理等等，作为改革难点也是痛点的中游管输环节已经开始“动刀”，上游开采以及下游城燃对外企更加开放，LNG进口日益增加，LNG接收站公平开放日渐常态化，新的运输方式LNG罐箱运输相关机制正在逐步完善，一系列的改革与发展都展现出国内天然气市场较大的发展潜力。2019年全球天然气市场供应和消费齐头并进、表现良好，全球液化天然气贸易发展随着新增出口终端供应的增加越来越繁荣，天然气价格持续回落，为现货市场带来更多机会。目前全球供应方面的主要增长来自于澳大利亚、美国和俄罗斯，建成的出口终端大大增加了天然气的供应能力；而消费的增长主要来自于美国、中国、俄罗斯和伊朗，这些国家共同贡献了全球约80%的天然气需求增长量。全球天然气贸易中，天然气所占的占比越来越高，2019年占比预计接近50%。随着天然气贸易量的增长，以及2019年天然气现货价格的回落，贸易方式衍变将越来越灵活，主要表现在中短期合同更加受到青睐，合同更倾向于小批量采购，现货采购合同逐步增加等方面。未来，亚洲天然气消费增速或将放缓，届时近期投产运营的出口终端其供应将会略微充足，不过随着全球天然气贸易越来越深化，更多国家加入进口行列，或将消化部分新增供应。2、公司所处的行业地位公司是新疆燃气协会副理事长、新疆四川商会常务副会长单位，2013年被列为新疆百家重点培育成长性企业，是新疆主要的城镇燃气经营企业，在新疆的乌鲁木齐市米东区和高新区（新市区）、阜康市、五家渠市、库车县、焉耆县、博湖县、和硕县等8个市（区、县）从事城市燃气业务，全力助推新疆地方城镇化、工业化和气化全疆的进程，全面实现了输配体系的健全化和市场终端的规模化布局，取得了良好的经济和社会效益。公司以现金方式部分要约收购亚美能源以后，打通上下游产业链的同时，扩张了经营领域，搭建了国际资本平台，对长期经营天然气，实现公司全产业链、国际化的发展战略具有巨大的实践意义和价值。与此同时，公司也成为民营企业中少有的具备煤层气开采技术、自有气源的天然气运营公司，进一步巩固和奠定了在天然气行业的领先地位。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入229,627.46万元，与上年同期相比增加66,446.26万元，同比增长40.72%；归属于母公司股东的净利润为42,242.57万元，与上年同期相比增加8,785.70万元，同比增长26.26%；归属于母公司股东的净资产为253,005.28万元，基本每股收益1.89元
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、重要会计政策变更
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
经本公司第三届董事会第二次会议于2019年3月20日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并报表的影响
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b、对公司财务报表的影响
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B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
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b、对公司财务报表的影响
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C、首次执行日，金融资产减值准备调节表
a、对合并报表的影响
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b、对公司财务报表的影响
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D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
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②财务报表列报格式
本公司按财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“财会6号文件”）编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下额“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置。对于上述列报项目的变更，本公司对上期比较数据进行了追溯调整。
由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司净利润和公司股东权益无影响。
2、会计估计变更
本公司在报告期内无会计估计变更事项。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司指本公司对其具有控制权的所有主体，当本公司拥有对该主体的权力，因为参与该主体的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对该主体的权力影响此等回报时，本公司即控制该主体。子公司在控制权转移至本公司之日起纳入合并范围，在控制权终止之日起停止纳入合并范围。
截止报告期末纳入合并财务报表范围的子公司详见本附注八、1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注七。
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-003
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第三届董事会第七次会议于2020年3月30日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，分别为明再远、明再富、尹显峰、段贤琪、郭志辉、明上渊、常晓波、廖中新、任军强，其中，常晓波、廖中新、任军强为独立董事。
本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议通过并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2019年度独立董事履职报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案在股东大会进行述职报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于公司2019年度内控自我评价报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度内控自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务数据的审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润为422,425,749.43元，母公司实现净利润197,381,377.63 元。根据《公司法》和公司章程有关规定和公司制订的《公司上市后未来三年分红回报规划》，公司拟对2019年度利润进行分配，具体如下：
以截止2019年12月31日的公司总股本224,000,000股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发8元（含税）现金股利，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的公告》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
九、审议通过《公司2019年年度报告及摘要的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告及摘要》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构西部证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉并授权相关人士办理工商变更登记的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。同意将该议案提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十三、审议通过《关于补选公司董事会非独立董事的议案》
经第三届董事会提名，与会董事表决，审议通过该议案。同意提名张蜀为公司非独立董事候选人，任期三年，并同意将该议案提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职及补选的公告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十四、逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经提名委员会审核，与会董事表决，逐项审议通过该议案。同意聘任张蜀为公司总经理，明上渊为公司副总经理，陈建新为财务总监，任期均为三年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果均为：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十五、审议通过《关于变更公司注册资本及法定代表人的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
根据公司2019年度资本公积转增股本方案，以截止2019年12月31日的总股本224,000,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，同意公司注册资本由224,000,000元变更为313,600,000元，法定代表人变更为新聘任的总经理张蜀，并同意将该议案提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十六、《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》
公司董事、监事2020年度具体薪酬方案如下：
公司董事薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。
董事长明再远年度薪酬为人民币222.09万元；
独立董事常晓波、廖中新、任军强年度津贴为8万元。
董事张蜀、尹显峰、明上渊兼任公司高层管理人员，其不以董事职务领取薪酬，按高层管理人员薪酬方案发放工资。
公司监事黄敏按其在公司职务领薪，不以监事职务领取津贴，监事张旭英、朱天保年度津贴为3万元。
基本工资、奖金等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
因无关联董事人数不足三人，该议案直接提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。关联董事尹显峰、明上渊回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十九、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
为保证公司业务发展需要，公司拟向银行申请以下授信额度：
公司拟向银行申请总额度不超过11亿元的综合授信额度，授信期限为1年。综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、股权融资等。提请股东大会由董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或间接控制的下属企业。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司下属企业增加证券投资的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司子公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）以自筹资金不超过人民币1亿元，进一步增持亚美能源股票，增持比例不超过亚美能源已发行股份数的2%或根据《香港公司收购及合并守则》等法律法规规定的增持比例上限，增持方式包括但不限于协议转让、二级市场买入及认购新发行股份等各类香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所允许的方式。公司董事会授权香港利明及其指定人士办理与本次股票增持相关各项手续及签署各类法律文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
二十一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司制定了本次非公开发行A股股票方案，主要内容为发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限售期以及本次发行的募集资金金额与用途。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020年3月31日）。
本次非公开发行股票的发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议通过非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过35,000,000股（含本数），占发行前总股本的15.63%；募集资金总额不超过100,000万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远，明再远以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
董事明再远、明再富与本议案存在关联关系，回避表决。
经与会无关联董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
表决结果均为：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二十三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年非公开发行股票预案》。
董事明再远、明再富与本议案存在关联关系，回避表决。
经与会无关联董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二十四、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司进行了可行性分析，具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
董事明再远、明再富与本议案存在关联关系，回避表决。
经与会无关联董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二十五、审议通过《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案》
公司拟与本次非公开发行的认购对象明再远先生签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东明再远签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
董事明再远、明再富与本议案存在关联关系，回避表决。
经与会无关联董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十七、审议通过《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十八、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票前述特定发行对象为公司控股股东和实际控制人明再远先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。经审议通过，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
董事明再远、明再富与本议案存在关联关系，回避表决。
经与会无关联董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二十九、审议通过《关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议案》
目前，明再远持有公司80,149,374股股份，占本次非公开发行前的比例为35.78%，为公司控股股东、实际控制人。明再远参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于明再远已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份。
董事明再远、明再富与本议案存在关联关系，回避表决。
经与会无关联董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
三十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三十一、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三十二、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案（包括但不限于定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的各项事宜；
9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的各项事宜；
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三十四、审议通过《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意于2020年4月20日召开公司2019年年度股东大会。
关于召开公司2019年度股东大会的会议通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-004
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的通知，于2020年3月20日以电子邮件的方式发出。第三届监事会第六次会议于2020年3月30日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过以下决议：
一、审议《公司2019年度监事会工作报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议《公司2019年度财务决算报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议《公司2020年度财务预算报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议《关于公司2019年度内控自我评价报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经与会监事表决，本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次预案具备合理性、可行性。审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议《公司2019年年度报告及摘要的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
监事会认为：
1、公司《2019年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2019年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告及摘要》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》
公司监事黄敏不以监事职务领取津贴，监事张旭英、朱天保年度津贴为3万元。
基本工资、奖金等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
因监事与该议案存在关联关系，该议案直接提交股东大会审议。
九、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
监事会认为：公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好；报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司无募集资金使用及披露存在的问题。
具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十、审议《关于公司会计政策变更的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十一、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十二、审议《关于公司下属企业增加证券投资的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司制定了本次非公开发行A 股股票方案，主要内容为发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限售期以及本次发行的募集资金金额与用途。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020年3月31日）。
本次非公开发行股票的发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过35,000,000股（含本数），占发行前总股本的15.63%；募集资金总额不超过100,000万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远，明再远以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
（六）限售期
控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
（十）决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》。
具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司与控股股东明再远签署附条件生效股份认购协议的议案》
公司拟与本次非公开发行的认购对象明再远先生签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东明再远签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022)》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票前述特定发行对象为公司控股股东和实际控制人明再远与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。经审议，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。
具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份的议案》
目前，明再远持有公司80,149,374股股份，占本次非公开发行前的比例为35.78%，为公司控股股东、实际控制人。明再远参与认购本次非公开发行将触发要约收购义务。鉴于明再远已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，提请公司股东大会批准明再远免于以要约方式增持股份。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
具体情况详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会
2020年3月31日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-005
新疆鑫泰天然气股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1884号）核准，本公司于2016年9月12日向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为1,066,400,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计43,956,875.08元，实际募集资金净额为1,022,443,124.92元。上述资金已于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具“众环验字(2016)080008号”验资报告审验。
2019年年初结余72,735,666.88元，2019年7月收回前期闲置暂时补充流动资金80,000,000.00元，2019年度募投项目使用募集资金专项账户资金21,878,180.07元，永久补流支出131,532,729.01元，利息收入676,017.20元，手续费支出775.00元；截至2019年12月31日，募集资金余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储制度，公司和西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行于2016年9月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于2017年12月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。签订的监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年8月6日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金8,000万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。于2019年7月31日公司已按承诺将实际用于补充流动资金的 8,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、募集资金使用的其他情况
（1）公司2019年第三届董事会第五次会议审议通过的《关于将部分项目募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司结项米东区二期煤改气及工业园气化项目、阜康城市扩能及气化九运街项目、五家渠城市燃气扩能工程项目、天然气总站二期项目，以及终止实施并结项乌鲁木齐高新区（新市区）“一镇两乡”天然气综合利用工程项目、库车县鑫泰燃气有限公司 CNG 综合站项目，并将节余募集资金（含本次拟结项或终止募投项目的节余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益与利息收入扣减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。
（2）截至2019年12月31日，募集资金专户余额0.00元。公司原在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设的账户（60090078801300000084），于2019年9月27日办理了注销手续，余款1,638.61元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和上海浦东发展银行乌鲁木齐分行营业部（60090154700004066）。公司原在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行开设的账户（807010012010113698408），于2019年9月26日办理了注销手续，余款108,318,147.15元转入新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）、中国民生银行乌鲁木齐分行（611394204）和新疆天山农村商业商业银行米东区支行（8072010001201100151802）。公司原在中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行开设的账户（3002812129100225042），于2019年12月26日将余款14,102,186.50元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）。公司原在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行开设的账户（108260737244），于2019年12月19日将余款9,110,756.75元转入中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐城西兵团支行（707101040004535户）和新疆银行乌鲁木齐米东区支行（0801230000000479户）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司保荐人认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日
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证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-006
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91420106081978608B
主要经营场地：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并，分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其它业务；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：石文先
2019年末合伙人数量：130人
2019年末注册会计师人数：1,350人，2019年较2018年新增365人。
2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。
（下转270版）
