上海飞乐音响股份有限公司

基于本次出售北京申安股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次出售北京申安股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售北京申安股权向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售北京申安股权相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案》；

飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫”或“华鑫股份”）70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“本次出售华鑫股份股票”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次出售华鑫股份股票相关事项的自查、论证情况，本次出售华鑫股份股票事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、逐项审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；

经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次出售华鑫股份股票方案拟定如下：

1、整体方案

飞乐音响拟采用非公开协议转让方式向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

2、标的资产

本次出售华鑫股份股票的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

3、交易方式

飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次出售华鑫股份股票的标的资产。飞乐音响与仪电集团已经于2020年2月19日就上述出售华鑫股份股票事宜签署了《股份转让协议》，并拟于2020年3月30日签署《股份转让协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

4、交易对方

本次出售华鑫股份股票的交易对方为仪电集团。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

5、定价依据及交易价格

本次出售华鑫股份股票的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次出售华鑫股份股票价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：

1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为13.94元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售70,337,623股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

6、本次出售华鑫股份股票构成关联交易

本次出售华鑫股份股票的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次出售华鑫股份股票构成关联交易。与本次出售华鑫股份股票相关的关联董事、关联监事已在审议本次出售华鑫股份股票相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次出售华鑫股份股票表决时回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

7、本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。

根据飞乐音响2018年度审计报告及华鑫股份2018年度、2019年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如下：

金额单位：万元

■

注：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自2019年度经审计合并财务报表，营业收入数据取自2018年度经审计合并报表。

根据上述表格，华鑫股份截至2019年末经审计的资产净额与本次出售华鑫股份股票出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2018年末经审计的资产净额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

8、本次出售华鑫股份股票不构成重组上市

本次出售华鑫股份股票不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次出售华鑫股份股票前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次出售华鑫股份股票不会导致上市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次出售华鑫股份股票不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

9、本次出售华鑫股份股票涉及股份权利的受限情况

上市公司于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。鉴于上市公司所持华鑫股份股票均已质押，上市公司将在本次出售华鑫股份股票过户完成前对本次出售部分的华鑫股份股票进行解质押。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

10、本次出售华鑫股份股票决议的有效期限

本次出售华鑫股份股票决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售华鑫股份股票所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售华鑫股份股票完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

十一、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

为完成本次出售华鑫股份股票，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》）

十二、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关补充协议的议案》；

就公司拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票事宜，公司拟与仪电集团签署附条件生效的《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于批准本次出售华鑫股份股票有关备考审阅报告及估值报告的议案》；

为本次出售华鑫股份股票之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次出售华鑫股份股票事项出具了《上海飞乐音响股份有限公司2019年度备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第1645号），国泰君安证券股份有限公司以2020年2月19日为估值基准日对本次出售华鑫股份股票的标的资产出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出售上海华鑫股份有限公司6.63%股权之估值报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性的议案》；

就公司拟采用非公开协议转让方式向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票的相关事宜，公司特聘请国泰君安证券股份有限公司为估值机构。国泰君安证券股份有限公司属于符合《证券法》规定的估值机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售华鑫股份股票各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对估值机构予以选聘；国泰君安证券股份有限公司在估值对象的估值中所设定的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次估值目的是为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，国泰君安证券股份有限公司从独立估值机构的角度对华鑫股份70,337,623股股票定价情况的公允性及合理性进行分析，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的估值方法对标的资产进行了估值，选用的参考数据、资料可靠，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关，估值定价具备公允性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

基于本次出售华鑫股份股票公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次出售华鑫股份股票相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次出售华鑫股份股票向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售华鑫股份股票相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

2020年3月1日正式实施的《证券法》中首次写入“投资者保护”的专门章节，有针对性地做出投资者权益保护安排，将国内资本市场投资者保护提升到一个新的高度。在新《证券法》生效并施行的情形下，在推动上市公司更加规范运作的同时，也客观上导致上市公司的风险有所增加。

公司通过购买一款适合公司的董事、监事及高级管理人员责任险的方式，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。公司购买的董事、监事及高级管理人员责任保险的基本信息如下：

1、投保人：上海飞乐音响股份有限公司

2、被保险人：公司及公司的董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额（每次事故及保单累计）：人民币1-2亿元（具体以保险公司最终核准数据为准）

4、保险费总额：不超过人民币60万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

5、保险期限：3年及以下

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

监事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对2019年12月31日的资产计提减值准备，具体为：（1）公司全资子公司上海飞乐投资有限公司2019年对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为1,930万欧元，折合人民币14,915.04万元。（2）公司2019年合并报表新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）108,054.65万元，转回减值准备9,094.05万元，转销减值准备2,049.67万元，外币报表折算差异85.22万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2020-042）

十八、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

监事会同意公司根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》，2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2020-045）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2020年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-041

上海飞乐音响股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对公司本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

一、会计政策变更概述

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“财会[2019]6号”），于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“财会[2019]16号”），对一般企业财务报表及合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表及合并财务报表和年度财务报表及合并财务报表及以后期间的财务报表及合并财务报表。根据相关要求，公司对财务报表格式进行了修订。

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号，以下简称“财会[2019]8号”）；于2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号，以下简称“财会[2019]9号”），根据要求，公司对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“财会[2017]22号”），并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

1、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

对于非货币性资产交换的会计处理，公司执行的是2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》。

对于债务重组的会计处理，公司执行的是2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第12号一一债务重组》。

对于收入的会计处理，公司执行的是2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号一一收入》和《企业会计准则第15号一一建造合同》，以及2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》。

2、变更后公司采用的会计政策

（1）根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)的相关规定，对公司财务报表格式做出如下修订：

①利润表在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”列示）”的明细项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；

②利润表新增“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”项目，反映净敞口套期下被套期项目累计公允价值变动转入当期损益的金额或现金流量套期储备转入当期损益的金额；

③将现金流量表的“三、筹资活动产生的现金流量”中的“发行债券收到的现金”项目予以删除；

④所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”项目，主要反映：Ⅰ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额；Ⅱ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债终止确认时，之前由企业自身信用风险变动引起而计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额等。

（2）对非货币性资产交换的会计处理按照2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)的相关规定执行。根据要求，公司于2019年6月10日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。

（3）对债务重组的会计处理按照2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)的相关规定执行。根据要求，公司于2019年6月17日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。

（4）本次变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的审议程序

2020年3月30日，公司召开第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

三、具体情况对公司的影响

1、根据财会[2019]6号和财会[2019]16号调整财务报表列报，仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，不影响公司当期净利润及所有者权益，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

2、财会[2019]8号和[2019]9号通知不影响公司财务报表数据。

3、财会[2017]22号将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司于2020年初变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见

（一）公司董事会就该事项发表意见如下：

公司本次会计政策变更是根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》，2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更事项。

（二）公司监事会就该事项发表意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》，2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。

（三）公司独立董事就该事项发表意见如下：

公司依照财政部的有关规定和要求对公司进行会计政策变更，变更后的会计政策能更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东的权益的情况。同意本次会计政策变更。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-042

上海飞乐音响股份有限公司

关于计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年3月30日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

为公允反映公司各类资产的价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截止2019年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。

一、计提商标减值准备情况

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估公司”）对其收购喜万年集团股权所形成的合并层面品牌Concord、Lumiance、Sylvania及注册的商标，开展商标减值测试、评估工作，结果如下：

根据金证通评估公司出具的《上海飞乐投资有限公司拟对喜万年集团持有的商标进行减值测试所涉及的相关商标可回收金额资产评估报告》（金证通评报字[2020]第0017号），喜万年集团持有的Concord相关所有商标于评估基准日2019年12月31日的可收回金额为590万欧元；持有的Lumiance相关所有商标于评估基准日的可收回金额为470万欧元；持有的Sylvania相关所有商标于评估基准日的可收回金额为4,860万欧元。上述评估报告详见本议案附件。

经与飞乐投资账面价值比较，Sylvania相关所有商标的公允价值低于账面价值1,930万欧元。2019年飞乐投资将对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为1,930万欧元，折合人民币14,915.04万元。

二、计提其他资产减值准备（不含商誉、商标减值）的情况

（一）2019年合并报表共计新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）108,054.65万元，转回减值准备9,094.05万元，转销减值准备2,049.67万元，外币报表折算差异85.22万元。具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

（二）2019年单个项目减值准备计提合计1000万以上项目如下：

单位：人民币 万元

■

另外：

1、经股东大会同意，公司将智慧台江项目存货资产转让给北京申安联合有限公司，鉴于对方未如期支付到期的应付款项，仅提供了还款计划，考虑到收款风险，因此公司维持该项目原停工期间在工程施工中已计提的减值，转为应收账款减值，涉及金额约4,231万元。

2、出于环保原因公司关停汞齐生产线并计划对相关固定资产进行处置，对汞齐生产线固定资产全额计提减值，金额约为1,236万元。

（三）截止2019年底，根据北京申安的评估报告，公司管理层判断北京申安的长期股权投资存在较为明显的减值迹象，飞乐音响母公司对北京申安的长期股权投资按可收回金额低于其账面价值，计提长期股权投资减值准备151,843.63万元。

二、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司于2020年3月30日召开的第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过。

本事项尚需提交股东大会审议。

三、计提资产减值准备对公司的影响

2019年公司计提商标减值准备1,930万欧元（折合人民币14,915.04万元），其他资产减值损失人民币98,960.60万元，合计计提资产减值准备人民币113,875.64万元，将减少公司2019年利润总额人民币113,875.64万元。

四、董事会意见

公司第十一届董事第十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对2019年12月31日的资产计提减值准备。

本事项尚需提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对2019年12月31日的资产计提减值准备，具体为：（1）公司全资子公司上海飞乐投资有限公司2019年对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为1,930万欧元，折合人民币14,915.04万元。（2）公司2019年合并报表新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）108,054.65万元，转回减值准备9,094.05万元，转销减值准备2,049.67万元，外币报表折算差异85.22万元。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-043

上海飞乐音响股份有限公司

2019年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2019年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

注：1、财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。本公司自2019年1月1日起执行以上新金融工具准则，并按照财政部规定对期初数进行了调整。会计政策变更说明详情请参阅本公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。

2、上表以公司合并报表数据填制。

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

报告期内，公司实现营业收入29.28亿元，同比下降11.34%；营业利润-17.56亿元，同比增长（减亏）45.43%；利润总额-17.73亿元，同比增长（减亏）45.27%；归属于上市公司股东的净利润-16.51亿元，同比增长（减亏）49.89%。截至2019年12月31日，公司总资产98.98亿元，较期初下降18.10%；归属于上市公司股东的所有者权益-16.31亿元，较期初下降3751.00%。

1、受国家政策调整、照明行业产品升级等因素影响，2019年度公司承接照明工程项目大幅减少，营业收入较上年度进一步下降，虽采取降本增效措施，但仍无法覆盖公司运营成本。

2、由于政策变化、资金紧张等原因，公司全资子公司北京申安投资集团有限公司原已承接的部分工程项目出现较长时间停工、未验收、未审价等情况，项目涉及的存货、应收款项出现大额减值。

3、2019年由于照明产品价格下降，带来整体市场价格和利润下降，同时资金问题导致供货不足，喜万年集团在全球各大区的销售业绩未达到管理层预期。经测试，喜万年商标出现大额减值计提。

（二）增减变动幅度达30%以上项目的主要原因

报告期内，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别减少亏损45.43%、45.27%和49.89%。主要原因为2018年度经减值测试，公司全额计提商誉减值约15.76亿元，2019年度未发生。

三、风险提示

本公告所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，可能与公司2019年年度报告中披露的数据存在差异，但预计差异幅度不会超过10%，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字或盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-044

上海飞乐音响股份有限公司

关于公司股票可能会

被实施退市风险警示的

第三次风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）2018年归属于上市公司股东的净利润为-32.95亿元，经财务部门初步测算，预计2019年归属于上市公司股东的净利润仍将为负值，且2019年末归属于上市公司股东的净资产将为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被实施退市风险警示，现将相关风险第三次提示如下：

一、2020年1月21日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2020-010）及《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实施退市风险警示的风险提示公告》（公告编号：临2020-011），具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的公告内容。

二、2020年2月29日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于公司股票可能会被实施退市风险警示的第二次风险提示公告》（公告编号：临2020-018），具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的公告内容。

三、2020年3月31日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报》（公告编号：临2020-043），经财务部门初步测算，预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损约16.51亿元左右，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的公告内容。

四、若公司2019年度经审计的净利润为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，且公司2019年末可能出现净资产为负值的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项的相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。

五、以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年度报告为准。2019年年度报告编制工作仍在进行中，为确保报告的准确性及完整性，公司已向上海证券交易所申请变更公司2019年年度报告披露日期，变更后的披露日期为2020年4月30日。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年3月31日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号： 临2020-045

上海飞乐音响股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月15日 14点00分

召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月15日

至2020年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十五会议、第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十一次会议、第十一届监事会第十二次会议通过，详见公司2020年2月20日、3月14日、3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

其中：

需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：1、8、9、10、11、12、18、19、20、21；

需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：2、3、4、5、6、7、13、14、15、16、17；

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、13、14、15、16、17

应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年4月10日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403 室。

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2020年4月10日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件3），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：茅娟、郭子涵

联系电话：021-34239651

联系传真：021-33565221

邮政编码：200233

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2020年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：2020年第一次临时股东大会股东参会登记表

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件3：股东参会登记表

上海飞乐音响股份有限公司

2020年第一次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名： 身份证号码：

股东账号： 持有股数：

联系地址：

邮政编码： 联系电话：

(上接295版)