抚顺特殊钢股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600399 公司简称：ST抚钢
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润305,533,701.07元，计提盈余公积30,553,370.11元，加上年初未分配利润6,015,729.26元，2019年末母公司累计未分配利润为280,080,823.57元。
公司拟定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务及经营模式
公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为高温合金、不锈钢、工模具钢、合金结构钢等。产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。
公司根据发展战略及市场需求开发和制造产品，产品主要通过自有设备生产，并由公司营销部门负责销售。公司产品销售以直销为主，部分产品由经销商代理销售。
2、特殊钢行业情况说明
国内特殊钢行业主体以三大企业集团和其他专业化企业构成。三大企业集团为沙钢集团东北特钢、中信特钢、宝钢特钢，专业化企业以太钢不锈、天津无缝等为典型。近年，永兴特钢、中航上大等民营特殊钢企业迅速状大，一些中、小规模特钢和合金材料研发制造企业凭借专业化优势发展快速。
2019年，我国装备制造业、新能源产业、航空、航天、军工等高端制造业在快速发展，但仍有很多关键、核心部件，基础材料用钢尚未完全实现国产化，高端产品供给不足矛盾仍然较大，需求量还存在很大的上升空间。
公司隶属沙钢集团东北特钢，是国内最具影响力的特殊钢企业之一。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期，公司全年实现钢产量59.17万吨，钢材产量46.79万吨，钢材销量46.94万吨；实现营业收入57.41亿元，比上年58.48亿元下降1.83%；实现净利润3.02亿元，比上年26.07亿元下降88.42%，净利润大幅下降因公司实施重整豁免的债务及产生的净收益共计28.26亿元计入2018年度相关财务数据。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，具体包括：
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股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-004
抚顺特殊钢股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年3月30日以现场结合通讯方式召开，会议于2020年3月20日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长季永新先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2019年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2019年度利润分配方案》
根据相关规定和公司实际情况，拟定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。利润分配还要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
2019年是公司破产重整后第一个年度，公司处于恢复及持续上升阶段。2020年公司将聚焦高温合金、高强度钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢等战略品种，需投入更多的资金开展高端特殊钢新材料的研发和制造。另外，根据重整计划，公司未来还将面临一定的偿债压力。
为保持公司持续稳定发展，更好的维护全体股东的长期利益。董事会决定公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
为了进一步推动公司业务发展，巩固公司特殊钢行业地位，公司未来三年拟投资建设三项生产项目，服务我国航空、航天及能源动力燃机领域对高温合金、超高强度钢等原材料需求，计划投资总额7.9亿元，其中，2020年度计划投资总额3.28亿元。
公司独立董事认为：公司董事会拟订的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，并同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《2019年度财务决算报告和2020年财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》
该项议案为关联交易议案，关联董事季永新、钱正、孙久红、华德明回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
七、《2019年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》
公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2020年度股东大会完成审议通过相关议案时止）继续开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司拟向中准会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务审计报酬60万元、内控审计报酬40万元，合计100万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于2020年度申请银行综合授信的议案》
拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过40亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《公司关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《公司关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《公司关于投资建设生产项目的议案》
公司拟2020-2022年度使用自有资金投资建设三项生产项目，计划投资总额7.9亿元，2020年度投资总额3.28亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司关于注销子公司的议案》
本次注销全资子公司辽宁通宝投资有限公司是公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从而提高公司整体经营效益。本次注销子公司事项不会对公司合并报表财务数据产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、《公司关联交易准则》
详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、《公司关于召开2019年年度股东大会的议案》
拟定于2020年4月20日，在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召开公司2019年年度股东大会。将上述《2019年度董事会工作报告》《2019年度报告及报告摘要》《2019年度利润分配方案》《2019年度财务决算报告和2020年财务预算报告》《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》《2019年度独立董事述职报告》《关于继续开展委托理财投资的议案》《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2020年度申请银行综合授信的议案》《公司关联交易准则》提交公司股东大会审议，同时将《2019年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-005
抚顺特殊钢股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2020年3月30日以现场方式在公司办公楼1号会议室召开。会议于2020年3月20日以书面和电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席杜欣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2019年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2019年度利润分配方案》
根据公司具体情况，拟定2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、《公司关于会计政策变更的议案》
公司本次对会计政策进行变更属于根据国家财政部统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、《公司关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇二〇年三月三十一日
股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-006
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2019年日常关联交易执行情况及
2020年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案需要提交公司股东大会审议
● 本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖
● 本议案所述金额币种均为人民币
一、日常关联交易的基本情况
（一）2019年日常关联交易预计和执行情况
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（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）
性质：股份有限公司（非国有控股）
法定代表人：龚盛
注册资本：人民币壹佰零叁亿柒仟柒佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元零角零分
主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有10.00%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有31.57%股份，其他股东持有15.43%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004年5月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：
1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发 [1996]4号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12 月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司 101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建辽宁特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507万元，增资后辽宁特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占 26.53％；东方资产出资60,763万元，占19.51％；华融资产出资55,796万元，占17.91％； 信达资产出资10,987万元，占3.53％。
2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产52,910万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由311,507万元变更为364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101,297万元，占27.80%；黑龙江省国资委出资额52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664万元，占22.68%；东方资产出资额60,763万元，占16.67%；华融资产出资额55,796万元，占15.31%；信达资产出资额10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005年4月30日中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产 10,987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。
2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。
2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委2009年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北特钢集团 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由30.82%上升到46.13%。
2016年3月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年10月10日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017年8月11日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破02-6号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破03-4号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破04-4号，裁定批准东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特殊钢集团股份有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
2018年10月12日，东北特钢集团在大连市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的工商营业执照。本次工商变更后，东北特钢集团名称由东北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊钢集团股份有限公司，锦程沙洲成为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东。
主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
主要财务数据：
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东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份576,876,444股，占公司总股本的29.25%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团（包括其关联方，以及全资、控股子公司）近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、租出资产、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程、租出资产和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
本议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：600399 证券简称：ST抚钢 公告编号：临2020-007
抚顺特殊钢股份有限公司
关于继续开展委托理财投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财投资期限
期限1年（或公司2020年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。
● 委托理财投资金额
1、委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。
2、该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。
3、单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。
● 委托理财投资渠道及产品类型
商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的短期理财产品。
● 委托理财投资授权审批权限
公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续开展委托理财投资的议案》，该议案需要提交公司股东大会审议。
一、委托理财投资概述
（一）委托理财投资基本情况
为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第六届董事会第三十一次会议及公司2018年年度股东大会表决通过了《关于开展委托理财投资的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元自有资金进行委托理财投资，投资期限自公司2018年股东大会通过之日起十二个月内有效。为实现公司资金有效利用，增加资金收益，公司决定继续将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展短期理财业务。
1、委托方式
公司将与金融机构签订委托协议，委托其对该部分资金进行理财。
2、委托理财投资额度及期限
公司拟自公司2019年年度股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2020年度股东大会完成审议通过相关议案时止）开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。
3、委托理财投资协议及开展方式
本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会拟向公司股东大会提议授权公司董事长或公司董事长授权代表负责在公司股东大会批准的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等,授权期限与公司股东大会审议批准的委托理财投资期限一致。
公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资业务不构成关联交易。
（二）公司尚需履行的审批程序
本议案尚需要提交公司2019年度股东大会审议批准。
二、委托理财投资的具体情况
（一）委托理财的资金来源
购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。
（二）购买理财产品对公司的影响
公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。
（三）风险及风险控制分析
为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财实施情况。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。
三、委托理财投资余额
截至本公告披露日，公司累计进行委托理财投资的余额为8.52亿元。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-008
抚顺特殊钢股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司决定在原审计服务协议到期后，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区首体南路22号楼四层
注册资本：1750万元
执行本次审计业务分支机构名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“大连分所”）
注册地址：大连市中山区同兴街67号12层3号
历史沿革：中准会计师事务所1996年3月注册成立于北京，前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、深圳、苏州、西宁、济南、长沙、合肥、郑州、西安、重庆设有分所。
1983年8月经财政部批准,大连市财政局组建设立大连会计师事务所，是大连地区成立时间最早的会计师事务所，也是全国范围内成立的首批会计师事务所之一。1993年经财政部、中国证券监督管理委员会批准，在全国范围内首批取得证券期货相关业务审计资格。2000年10月与大连信义会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008年12月加入中准会计师事务所，经辽宁省财政厅批准设立大连分所，2013年11月随同总部转制为特殊普通合伙。
执业资质：中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后为近80家企业提供证券相关业务服务，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。
是否曾从事过证券服务业务：是
相关审计业务是否主要由分支机构承办：是
2.人员信息
首席合伙人：田雍
中准会计师事务所现有从业人员1100人，其中合伙人50名。截止到2019年末，共有注册会计师 418名，2018年末216人，增加2人，其中超过300名注册会计师从事过证券服务业务。大连分所现有从业人员60人，其中注册会计师31人，资产评估师、税务师10余人。从业人员均具有大专以上学历，硕士研究生已达10余人，拥有众多精通英语、日语，熟知金融、投资、财会、税务的专门人才。
3.业务规模
最近一年业务收入（2018 年）：2.22 亿元
最近一年审计业务收入（2018 年）：1.76亿元
最近一年证券业务收入（2018 年）：4340万元
最近一年净资产（2018 年）：2163.15万元
中准会计师事务所总计为近1000家公司提供审计服务，其中20家为上市公司。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验，所服务的上市公司主要分布在制造业（16家）、金融证券业（3家）、信息传输、软件和信息技术服务业（1 家），总资产均值为120.77亿元。大连分所2018 年度业务收入 2003万元，其中审计业务收入1965万元，总计为近90家公司提供审计服务。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提：未计提
职业责任保险累计赔偿限额：80,000,000元
职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任：是
5.独立性和诚信记录
公司续聘中准会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年未受到刑事处罚、行政处罚，受到的行政监管措施和自律监管措施具体情况如下：
■
（二）项目成员信息
1.人员信息
■
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：宋连作
■
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：董震
■
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：张宇力
■
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年无不良记录。
（三）审计收费情况
2019年度公司审计费用为人民币100万元，其中财务审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币40万元。2020年度审计收费定价原则与2019年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会履职情况及审查意见
报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构2019年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为中准会计师事务所能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。
2020年3月25日，公司第七届董事会审计委员会召开2020年第二次会议审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中准会计师事务所作为公司2020年度审计机构。
（二）公司独立董事发表事前认可意见和独立意见情况
公司独立董事对续聘中准会计师事务所作为公司2020年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：聘请中准会计师事务所作为公司2020年度财务会计审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。我们同意聘请中准会计师事务所作为公司2020年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。
（三）公司董事会审议和表决情况
2020年3月30日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中准会计师事务所作为公司2020年度审计机构。
（四）本次续聘中准会计师事务所为公司2020年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-009
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2020年度申请综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，抚顺特殊钢股份有限公司（以下称“公司”）拟于2020年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过40亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2020年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。
本议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临 2020-010
抚顺特殊钢股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部（以下称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更情况概述
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(2017年修订)(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(2017年修订)(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(2017年修订)(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》(2017年修订)(财会[2017]14号)(上述准则统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)，要求企业自2019年6月10日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)，要求企业自2019年6月17日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司执行该规定的主要影响如下：
■
公司对2018年12月31日的财务报表列报项目进行追溯调整如下：
合并报表
■
母公司报表
■
（二）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(2017年修订)(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(2017年修订)(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(2017年修订)(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》(2017年修订)(财会[2017]14号)(上述准则统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
公司执行该规定的主要影响如下：
■
公司对2019年1月1日的财务报表列报项目进行追溯调整如下：
合并报表
■
母公司报表
■
（三）执行《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)，要求企业自2019年6月10日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年1月1日起执行上述《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》。
（四）执行《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)，要求企业自2019年6月17日起执行，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年1月1日起执行上述《企业会计准则第12号一债务重组》。
（五）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
■
母公司资产负债表
■
本次会计政策变更，是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、董事会说明
公司董事会认为，上述会计政策变更是根据国家财政部的相关规定进行的，符合国家有关法律法规。不影响公司损益也不涉及往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、独立董事和监事会意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件规定进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
公司监事会认为：公司本次对会计政策进行变更属于根据国家财政部统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
股票代码：600399 股票简称：ST抚钢 编号：临2020-011
抚顺特殊钢股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
一、计提资产减值准备的原因
（下转312版）
