上海康德莱企业发展集团股份有限公司

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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2020-040

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2020年3月30日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2020年3月20日以电子邮件或其他书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由王莉女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司2019年度财务报告的议案》；

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

公司2019年度利润分配预案为：拟以总股本441,609,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利人民币66,241,350.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

监事会认为：公司董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。同意将其提交公司股东大会审议。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-032）。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。同意将其提交公司股东大会审议。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-033）。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（七）审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》；

监事会认为：公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意该议案并提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度报告及其摘要》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年度财务预算报告》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司2020年重大固定资产投资的议案》；

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2020年度重大固定资产投资计划的公告》（公告编号：2020-034）。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于确认公司2019年度日常性关联交易及预计公司2020年度日常性关联交易的议案》；

监事会认为：公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意该议案并提交公司股东大会审议。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2019年度日常性关联交易及预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-035）。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会认为：公司限制性股票激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，具备实施股权激励计划的主体资格。

公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-036）。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；

监事会认为：激励对象名单与限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象相符。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。激励对象为在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日颁布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号)，以及2018年12月7日财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）的要求，对公司原会计政策进行变更并对部分报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-037）。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》；

监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2019年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-038）。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）《2019年度监事会工作报告》。

四、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会

2020年3月31日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2020-041

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2020年4月16日至2020年4月18日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00，其中双休日不接受现场送达）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孙玉文先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年4月20日召开的2019年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孙玉文先生，其基本情况如下：

1、征集人未持有公司股票。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人孙玉文先生作为独立董事出席了公司于2020年3月30日召开的公司第四届董事会第三次会议，就本次激励计划相关议案《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》均作了同意的表决意见，并就此次股权激励相关事项发表了独立意见。

表决理由：

1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议程序、内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次激励计划不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，完善公司薪酬考核和体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。以剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

独立董事孙玉文先生认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2020年4月20日9点30分

网络投票时间：2020年4月20日

本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

上海市嘉定区高潮路658号会议室

（三）征集投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-039）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止本次股东大会股权登记日2020年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2020年4月16日至2020年4月18日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00，其中双休日不接受现场送达）。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权的其他相关文件包括：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：上海市嘉定区高潮路658号

邮政编码：201803

收件人：顾佳俊

联系电话：021-69113502

传真：021-69113503

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情况，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：孙玉文

2020年3月31日

附件：上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事孙玉文先生作为本人/本公司的代理人出席上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年年度股东大会结束。

● 报备文件

（一）孙玉文先生身份证复印件。