上海振华重工(集团)股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600320 900947 公司简称：振华重工 振华B股
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2019年利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按截至2019年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。以2019年12月31日总股本5,268,353,501股测算，预计派发现金股利263,417,675.05元。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是全球知名的重型装备制造企业，为国有控股A、B股上市公司。公司总部设在上海，并在上海、南通等地设有多个生产基地，是全国也是世界上最大的港口机械重型装备制造商。振华重工的主营业务覆盖港口机械，海洋重工，大重特型钢结构，海上运输与安装，系统集成、工程总承包，电气产品、软件开发与集成，投融资业务，一体化服务八大板块；还在积极拓展智慧产业、民生消费、融合发展和数字产业。目前，公司产品已进入全球103个国家和地区。
公司经营范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入人民币24,595,587,883元，与去年同期相比有所增长，涨幅为12.76%；利润总额590,872,197元，同比增长10.02%；归属于母公司所有者的净利润514,930,143元，同比增长16.24%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见“第十一节、五、41 重要会计政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况以及纳入合并范围的主要子公司参见附注七、1。
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2020-001
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年3月31日以书面通讯的方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《2019年度董事会工作报告》
二、《2019年度独立董事述职报告》
三、《2019年度总裁工作报告》
四、《2019年年度报告全文及摘要》
五、《关于2019年度财务决算报告》
六、《关于2019年度公司利润分配方案的议案》
公司2019年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,按截至2019年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。以2019年12月31日总股本5,268,353,501股测算，预计派发现金股利263,417,675.05元。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2019年年度利润分配方案的公告》（编号：2020-003）。
七、《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》
八、《薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》
九、《审计委员会2019年度履职情况报告》
十、《关于2020年度聘用境内审计会计师事务所的议案》
同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计机构，2020年度审计年报费用不超470万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（编号：2020-004）。
十一、《关于公司向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2020年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1,510.89亿元，其中：人民币1,380.5亿元、美元17.6亿元，欧元1亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。
2020年各金融机构授信额度
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根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。
十二、《关于为南非子公司提供授信支持函的议案》
为便于在南非拓展业务，公司全资子公司上海振华重工南非(非洲)子公司拟向非洲第一大银行南非标准银行申请435,315,000兰特（按照2020年2月25日汇率，折合2,876.75万美元）的授信额度，主要用于银行保函的开立。公司董事会同意针对上述授信额度为其提供相应支持函。
上述议案一至六、十、十一尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2020年4月1日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2020-002
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2020年3月31日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《2019年年度报告全文及摘要》
该议案需提交2019年度股东大会审议。
二、《2019年度财务决算报告》
该议案需提交2019年度股东大会审议。
三、《监事会关于公司2019年度报告的审议意见》
四、《2019年度监事会工作报告》
该议案需提交2019年度股东大会审议。
五、《2019年度公司利润分配方案》
公司2019年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按截至2019年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。以2019年12月31日总股本5,268,353,501股测算，预计派发现金股利263,417,675.05元。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。
该议案需提交2019年度股东大会审议。
六、《公司2019年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》无异议。
七、《关于2020年度聘用境内审计会计师事务所的议案》
监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计机构。2020年度审计年报费用不超470万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
该议案需提交2019年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2020年4月1日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：2020-003
上海振华重工（集团）股份有限公司
2019年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.05元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2019年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2019年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币514,930,143元。截至2019年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为人民币3,651,851,383元。为鼓励公司股东长期持有公司股票，提振股东信心，树立公司积极正面的资本市场形象，并结合2019年公司业绩表现，经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263,417,675.05元（含税）。
2019年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年3月31日召开公司第七届董事会第十三次会议，董事会经审议一致审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本方案综合考虑了公司的经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，让全体股东分享到公司成长的经营成果。本方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等法律、法规的要求，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利益，因此同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,树立公司积极正面的资本市场形象，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交本公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2020年4月1日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2020-004
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于续聘2020年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册。安永华明上海分所在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。
3.业务规模
安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及能源资源行业、制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5.独立性和诚信记录
安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人刘炜先生，中国执业注册会计师，自2006年开始在事务所从事审计相关业务服务，在上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验。
项目质量控制复核人宋从越先生，中国执业注册会计师，自2001年开始在事务所从事审计相关业务服务，在上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验。
签字会计师顾承历先生，中国执业注册会计师，自2009年开始在事务所从事审计相关业务服务，在上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验。
项目成员无在其他机构兼职的情况。
2.独立性和诚信记录情况
项目合伙人刘炜先生、质量控制复核人宋从越先生和签字会计师顾承历先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度公司审计费用为人民币515万元（包含内部控制审计收费人民币45万元），较上一期审计费用增加系根据本期审计工作量及市场价格水平上涨所致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对安永华明进行了审查，安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意向董事会提议续聘安永华明为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就续聘安永华明进行了事前认可：认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将《关于2020年度聘用境内审计会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘安永华明发表了独立意见：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。
同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意提交公司股东大会进行审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第七届董事会第十三次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度聘用境内审计会计师事务所的议案》，公司拟续聘安永华明为公司2020年度境内审计机构。经与安永华明协商，2020年度审计年报费用不超470万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2020年4月1日
