中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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股票代码：600150 股票简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为13.14元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为2,843,870,746股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至4,221,988,344股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
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注1：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续
第二章 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
一、发行股份购买资产
1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：
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（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
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（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
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（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
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本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、募集配套资金
2020年3月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》。根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司结合自身实际情况，对本次募集配套资金方案进行了部分修改，修改后的募集配套资金方案如下：
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上述方案调整尚需上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
8、本次交易方案已获得中国证监会的核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，本次交易涉及资产过户情况如下：
1、2020年3月23日，江南造船100%股权已变更登记至公司名下，江南造船取得了上海市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有江南造船100%的股权，江南造船成为公司的全资子公司。
2、2020年3月19日，广船国际51%股权已变更登记至公司名下，广船国际取得了广州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有广船国际51%的股权，广船国际成为公司的控股子公司。
3、2020年3月20日，黄埔文冲30.9836%股权已变更登记至公司名下，黄埔文冲取得了广州市市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。
4、2020年3月24日，外高桥造船36.2717%股权已变更登记至公司名下，外高桥造船取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》。本次变更完成后，公司持有外高桥造船100%的股权，外高桥造船成为公司的全资子公司。
5、2020年3月19日，中船澄西21.4598%股权已变更登记至公司名下，中船澄西取得了江阴市行政审批局下发的《公司准予变更登记通知书》。本次变更完成后，公司持有中船澄西100%的股权，中船澄西成为公司的全资子公司。
综上，中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，截至2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3月23日，上市公司收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册资本为人民币4,221,988,344元。
2020年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国船舶已于2020年3月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入中国船舶的股东名册。
（三）过渡期损益的归属
根据中国船舶与交易对方共同签署的《股权交割确认书》，各方同意以2020年2月29日作为交割审计基准日。中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的评估基准日（2019年4月30日）至交割审计基准日期间的损益情况进行专项审计，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》，公司因本次重大资产重组向中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金发行的合计2,843,870,746股股份已经办理完毕股份登记手续。
上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：中国船舶
2、新增股份的证券代码：600150
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为2,843,870,746股（其中限售流通股数量为2,843,870,746股），非公开发行后公司股份数量为4,221,988,344股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、中船集团
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2、中船防务
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3、中船投资
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4、新华保险
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5、华融瑞通
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6、结构调整基金
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7、太保财险
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8、中国人寿
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9、人保财险
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10、东富天恒
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11、中原资产
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12、工银投资
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13、交银投资
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14、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
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15、国华基金
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16、农银投资
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17、国新建信基金
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18、中银资产
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19、东富国创
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20、国发基金
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（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象中船集团为发行人及发行对象中船防务、中船投资的控股股东。
截至2019年4月26日，中船集团全资控股的中船投资认缴国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资占其注册资本5.36%。除上述关系外，国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中国船舶之间不存在其他关联关系。
本次发行的发行对象新华保险、华融瑞通、结构调整基金、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金与中国船舶在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本次发行的发行对象太保财险与公司在股权关系和经营管理权方面不存在关联关系。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，标的资产总对价为3,736,846.17万元，以发行股份的形式支付。具体发行数量如下：
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本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
第五章 本次交易股份变动情况及其影响
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份数量为2,843,870,746股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
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（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月20日）
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（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2020年3月30日）
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（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为中船集团，本次发行不会导致公司控制权的变化。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。
本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
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注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,562.80万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至24,020.07万元。2019年1-7月上市公司营业收入由1,158,012.21万元增加至2,727,307.83万元；归属于母公司的净利润由303.99万元增加至134,999.12万元。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。
由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一步巩固，随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（二）本次交易对关联交易的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务报告以及2018年度和2019年1-7月经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
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注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。
本次重组完成后，上市公司关联采购和关联销售比例均较本次重组前有所下降。本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，中国船舶及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。总体而言，本次交易有利于关联交易比例的减少。
本次重组完成后，上市公司关联采购商品和接受劳务金额占营业成本的比例较高，主要系本次重组的标的资产均为大型总装船厂，中船集团为我国核心的军用船舶和民用船舶供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力，旗下船舶配套企业众多且产品较为齐全，各企事业单位在中船集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式，因此，本次重组的标的资产向中船集团下属的其他企业采购原材料及配套产品系日常生产经营需要，具有合理性和必要性。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
①上市公司
本次重组前，中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理，通过下属实体企业开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等，主要船型为大型邮轮、大型散货船、集装箱船、大型油轮、灵便型散货船，大型液化气体运输船、大型液化气船（VLGC）、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。
②中船集团
中船集团作为我国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列。
截至2019年6月30日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：
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注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免相关公司的董事会的多数成员，对这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，中国船舶与中船集团下属中船防务、江南造船、沪东中华在超大型油船（VLCC）、集装箱船、散货船等产品方面存在一定同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中国船舶与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。
（2）通过本次重组，中船集团将江南造船、广船国际等主要船舶造修资产注入中国船舶，原有中国船舶与中船防务在超大型油船（VLCC）等船型的同业竞争将得以消除。
（3）本次重组后，上市公司与中船集团下属中船防务、沪东中华在散货船、大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新增同业竞争。
中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。
综上，鉴于中国船舶和中船集团下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上中国船舶、中船防务、沪东中华等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中国船舶、中船防务、沪东中华的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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（五）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模和资产负债率将有所上升，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及重组后上市公司2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后， 公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东、实际控制人中船集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
2020年3月27日，中国船舶召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》，将配套募集资金方案中，“拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份”调整为“拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份”、将“发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格”调整为“发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格”、将“非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让”调整为“非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让”。上述配套募集资金方案的调整尚需取得中国船舶股东大会的批准。
除上述事项外，在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如下：
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本次发行股份的交易对方中船集团向上市公司推荐了董事长、董事兼总经理、董事会秘书兼副总经理、总会计师、监事会主席及其他11名董事、2名监事，具体如下：
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上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的规定。
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：
2019年4月4日，中国船舶与中船集团签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、工银投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月4日，中国船舶分别与新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月26日，中国船舶与中船投资签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年4月26日，中国船舶分别与工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议》，于2019年8月7日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》。
2019年8月7日，中国船舶与中船防务签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》，于2019年9月12日签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
（下转59版）
独立财务顾问
二〇二〇年三月
