芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-013

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,112,251,697为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司聚焦以移动游戏和网页游戏的研发、发行和运营为基础的文化创意业务，同时布局5G云游戏、影视、音乐、动漫、VR/AR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交文娱等领域。公司稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，在2019中国互联网企业百强榜单中，公司排名第23位，为A股排名第一的游戏企业。在移动市场数据供应商AppAnnie发布的“2020年度全球发行商52强”榜单中，公司排名第30位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司稳步推进“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，综合实力在国内保持前列。

2019年，公司实现营业收入132.27亿元，同比增长73.30%；利润总额26.96亿元，同比增长121.12%；归属于上市公司股东的净利润为21.15亿元，较上年同期增长109.69%。其中移动游戏业务的持续高速增长是本期收入及利润增长的主要驱动力。随着公司自研能力的提高，多元化的持续推进，海外业务的进一步发展，公司在2020年度的流水预计较2019年有进一步增长。公司预计2020年第一季度的归属于上市公司股东的净利润区间为7亿元至7.5亿元。2020年第二季度，在现有产品优异表现的基础上，公司预计将在全球范围内陆续推出多款自研的精品游戏。

（一）移动游戏业务

报告期内，公司移动游戏业务实现营业收入119.89亿元，较上年增长114.78%，远远超过行业平均水平；毛利率为87.67%，较上年提高6.72%。移动游戏业务继续在国内以及海外多地市场保持领先地位。

1、移动游戏研发

公司在报告期内发行的自研产品无论从数量还是从单产品的盈利能力上看，均较上年有所提升，公司移动游戏研发业务流水的大幅提升，进一步提高公司的盈利能力。

为增强研发实力，公司持续增加研发投入，报告期内，公司发生研发费用8.20亿元，同比增长52.57%，近三年研发费用累计达到17.94亿元。研发团队规模进一步扩大，截至本报告期末，公司共有游戏及系统研发人员1582人，较上年增长14.72%；其中高级研发人员数量也在进一步增加。

研发投入的增长主要集中在产品品质提升和新品类探索两个方面，对移动游戏研发的持续大力投入，是公司实施“精品化、多元化、全球化”经营策略的重要组成部分。

“精品化”研发策略贯穿公司自研产品的整个生命周期：游戏推出前，公司在产品策划、美术品质、音乐效果等各方面进行精细打磨；游戏推出后，公司在产品迭代、流程优化、用户体验等方面进行持续投入，以保证游戏产品的高流水和长周期。同时公司通过持续的研发投入，积累了大量核心技术，自主研发了一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎和游戏框架，保障公司能够持续推出可玩性强的高质量精品游戏，其中公司自研的3D引擎在物品和人物精细化渲染、场景和地貌的展现上有进一步的提升，使光影表现更为逼真，大幅提高游戏的真实性；公司自研的2D引擎已支持跨平台研发，显著提升产品研发效率。

公司通过数据及时性改善工作流，利用自主研发的大数据分析系统对公司游戏数据进行分析，分析结果为新产品的设计和老产品的迭代调优提供精准的数值参考，提高公司在产品开发方面的洞察力和流程优化能力，优化产品体验。同时研发流程工业化也使高级研发人员可以将工作重心进一步向玩法创新等方向倾斜，强化公司制作精品游戏的能力。

报告期内，公司研发业务的“多元化”也有了一定进展，公司在模拟经营类、卡牌、SLG等多个品类都进行了新尝试：公司已在海外市场推广发行自研模拟经营类产品，卡牌类游戏《代号DL》预计将于2020年推出市场；公司开展对SLG类型游戏的前期市场调研和分析，并已立项。

未来公司将在产品类型、题材以及美术表现、玩法等方面持续进行多元化创新，以优质内容为战略方向，利用自身沉淀下来的经营多品类产品的经验，结合公司已有的在数值、玩法等方面的优势，着重在SLG、卡牌等领域进行深入探索，努力成为能够为全球玩家提供综合性游戏产品的一流研发商。

2019年，公司自研产品出海也取得了较大进展，《永恒纪元》、《大天使之剑H5》等在海外市场取得了优异成绩。

截至本报告期期末，公司正在研发《代号荣耀》《末日沙城》《代号NB》《代号DL》等十余款游戏，涵盖RPG、卡牌、模拟经营等多个品类，凭借深厚的积累及持续创新的精神，公司预期能够持续产出更多的长周期精品游戏。

2、移动游戏发行

（1）国内市场

根据易观数据发布的《中国移动游戏市场年度综合分析2020》，2019年，公司在国内移动游戏发行市场的市场占有率进一步升至10.44%，公司在国内移动游戏发行市场的优势进一步扩大。公司持续推进“精品化、多元化、平台化”策略，发行了几十款不同类型、题材多样的精品游戏。公司在报告期内运营的国内移动游戏最高月流水超过16亿，最高月新增注册用户超过3400万，最高月活跃用户超过4000万。

在产品供给方面，公司不断加强研发实力，增加自研精品游戏数量，提升产品质量；此外，公司还通过投资入股优秀研发商，与众多优秀研发厂商携手合作等方式，在产品供给侧进行多元化布局。为进一步提高产品的成功率，公司建立了严格的评测流程，利用自身在用户数据和数值经验方面的优势与研发商共同打磨产品，保证产品上线前的品质达到较优水平。

为提升运营水平，公司持续完善精细化流量运营模式，不断优化“立体营销+精准推送+长线服务”的多元方式，以“精细化、数据化、智能化”为原则辐射“产品+推广+用户”三个端口，准确把握用户需求。

立体营销方面，公司通过选择与产品内涵相契合的代言人，制作高质量的微电影式宣传素材进行推广，形成独具特色的“品效结合”宣传手段，多角度切入以满足用户不同的文化消费需求，进一步放大品牌价值和影响力。

精准推送方面，凭借多年来积累的用户资源，公司通过自研大数据分析系统，精准定位目标用户群体，在广告投放时进行工业化、智能化的推送，提升广告投放的效率和精确度，有效地提高了下载转化率。

报告期内，公司自研的智能化投放平台“量子”以及智能化运营分析平台“天机”已投入使用，其中智能化投放平台“量子”可以对接所有主流渠道，实现快速投放和自动化投放，“量子”还可以合并多个系统，串联流程，大幅减少计划创建时间，对计划进行标准化批量处理，自动化、系统化地维护计划；此外，“量子”还可以通过大数据分析以及AI算法提升推广效率以及效果。智能化运营分析平台“天机”则为对游戏数据进行统计、分析以及预测的经营决策系统，该系统可以通过数据分析模型对游戏生命周期进行精准预测，支持运营团队根据用户数据采取差异化的活动营销，使客服可以专注于更高价值的用户服务，进一步挖掘用户价值。

公司致力于为玩家提供细致全面的长线服务。公司拥有完善的玩家账户体系，玩家服务体系，以及经验丰富的玩家服务团队。报告期内，公司结合丰富的产品供给，为玩家提供综合性的游戏选择和一站式服务，持续提升玩家满意度、活跃度以及留存率，拉长产品的生命周期。

为拓展业务品类，公司在报告期内持续推进“多元化”战略，并在产品、推广和服务等多个业务维度获得良好成效。报告期内，公司在国内移动游戏市场接连推出多款不同品类、题材各异、流水表现优秀的产品，形成多题材、多品类的产品矩阵，为玩家带来多元的游戏体验，公司在多元化发展的道路上更进一步。多元化的产品矩阵也扩大了公司产品的覆盖范围，拓宽公司的成长空间。

为强化在国内移动游戏市场的优势，公司预计在2020年发行三十余款精品游戏，涵盖RPG、卡牌、SLG等不同品类。除自研产品外，公司储备的部分代理产品如下：

RPG：《代号魔幻》《代号永恒》《代号攻城》

卡牌：《代号英雄》

SLG：《代号SLG》

（2）海外市场

报告期内，公司持续推进全球化布局，加大拓展海外市场的力度。公司在亚洲市场保持优势地位的同时，通过具有竞争力的精品游戏以及本地化的营销手段持续开拓欧美高潜力市场。截至本报告期期末，公司海外品牌37GAMES覆盖200多个国家和地区，全球发行移动游戏超过120款，游戏类型涉及RPG、卡牌、SLG等，语言覆盖繁体中文、英语、日语、汉语、泰语等十余种。

产品储备方面，公司通过多重手段增加出海产品储备，在产品选择上坚持“精品化、多元化、定制化”路线：一方面，公司研发业务“全球化”取得一定进展；另一方面，公司通过强大的品牌影响力及资金实力在产业上下游布局，在全球范围内投资优秀的研发型公司。

截至本报告报出日，公司在全球市场发行的多款游戏取得优异成绩：《SNK オールスター》在日本市场上线后，取得下载榜双榜第一的成绩；《大天使之剑H5》在越南市场上线后长期稳居畅销榜榜首，成为当地市场现象级游戏；公司王牌产品《永恒纪元》在报告期内不断更新迭代，持续在已发行地区保持稳定的流水。

2020年，公司将在亚洲地区发行多款RPG、SLG、卡牌、二次元等类型的游戏，进一步巩固在亚洲市场的优势地位；此外，公司计划通过多款SLG精品游戏实现在欧美市场的突破。预计全年将在海外市场发行《Wild Frontier》《代号SX》《代号FO》《代号DS》《MU：跨时代》等二十余款精品游戏。

（二）网页游戏业务

报告期内，公司网页游戏团队在国内市场的开服数量累计超过29,000组，在2019年运营平台开服排行榜中稳居第一，遥遥领先于其他厂商（数据来源：9k9k）。2019年，公司网页游戏业务取得营业收入12.32亿元，较上年相比微有下滑，主要是受到用户向移动端转移，网页游戏产品数量减少两方面的影响。报告期内，公司一方面通过战略投资及业务合作等方式与国内顶尖网页游戏研发团队加强合作；另一方面通过精细化运营主要精品游戏，提高用户粘性，稳定产品的生命周期，进一步稳定营收。

（三）其他文化创意业务

公司以优质内容为战略方向，在维持游戏核心业务高速增长的同时，布局文创行业其他高增长细分领域，深度挖掘5G云游戏、影视、动漫、音乐、VR/AR、文化健康产业、互联网少儿教育、社交文娱等领域。截至本报告报出日，公司投资或收购的文创企业包括：

影视：优映文化、中汇影视、新线索影视、魔威影业、金海拾艺等

音乐：风华秋实

艺人经纪：原际画、好好榜样

动漫：艺画开天、绝厉文化、剧能玩

VR/AR：Archiact

文化健康产业：Wake

互联网少儿教育：KaDa故事、妙小程

社交：唔哩星球

截至本报告报出日，公司投资的众多标的公司展现出巨大的发展潜力，公司在文化创意产业全产业链的投资战略成效初显。2019年4月，公司参股的禅游科技在港交所正式挂牌上市；5月，公司参股的游戏公司SNK在韩国 KOSDAQ市场上市，成为在韩国KOSDAQ市场上市的最大的中国游戏企业；6月，公司参股的原际画旗下易安音乐社成员何洛洛在《创造营2019》以第二名顺利成团出道；艺画开天宣布制作长篇科幻小说《三体》动画项目，并于报告期内上线原创动漫《灵笼》，该动漫在B站的首播在线观看人数达20万；7月，公司参股的国内知名游戏运营商心动网络公开IPO招股书；香港上市公司映客宣布完成对公司参股的国内青年社交平台积目的收购，该项投资在不到一年的时间贡献可观回报；10月，中手游科技集团公司在港交所正式挂牌上市，公司为其基石投资者；由公司投资的中汇影视参与出品的《少年的你》上映，该电影实现票房与口碑双丰收，并获金像奖12项提名。2019年12月，公司收购在线编程教育机构妙小程，进一步在在线教育领域布局。

公司参与管理多支创投基金，其中三七广证基金是公司首支作为管理人管理的基金，该基金结合广州市政府引导基金支持，通过投资本地优秀的早期公司，支持广州本地初创企业发展，截至本报告报出日，三七广证基金已经完成了对互助停车的投资。此外，公司参与管理富海三七基金，基金在投资项目微盟上市后已成功实现退出并获得可观回报。

在投资标的的选择上，公司看重其持续输出优质产品的实力、优秀的团队或人才储备、后期增长的爆发空间等。通过对业内优质资源的整合，公司不断巩固自身在文创行业的地位。

未来，公司计划以游戏主营业务为核心，结合已布局的VR以及AR领域，关注5G、云游戏等相关领域并积极开展尝试，为所投公司赋能并形成战略协同，提供更多全新体验的优质内容，打造一站式文娱生态圈，成为未来中国年轻一代最信任的文创品牌。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入132.27亿元，同比增长73.30%；利润总额26.96亿元，同比增长121.12%；归属于上市公司股东的净利润为21.15亿元，较上年同期增长109.69%，业绩增长的主要原因为2019年公司移动游戏业务流水大幅提升。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，此项会计政策变更经第五届董事会第二次会议审议通过。

2、根据财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件和2019年9月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。此项会计政策变更经第五届董事会第六次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。

3、根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019 年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第五届董事会第十一次会议审议通过。

4、根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019 年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第五届董事会第十一次会议审议通过。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

■

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

法定代表人：李卫伟

二〇二〇年四月一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-011

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年3月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2020年4月1日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。公司第五届董事会现任独立董事陈建林、李扬、叶欣、柳光强向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《2019年度报告》全文及摘要

公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。公司2019年度报告全文及摘要（公告编号：2020-013）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。公司《2019年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、审议通过《2019年度利润分配预案》

经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,114,770,061.55元，其中母公司实现净利润1,696,028,875.40元，提取本年法定盈余公积金169,602,887.54元，期初未分配利润612,706,036.45元，报告期实际分配2018年度利润417,980,832元，实际分配2019年半年度利润为211,225,169.70元，本次实际可供股东分配的利润为1,509,926,022.61元。

经董事会审议，本公司2019年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过《2019年度社会责任报告》全文

2019年度社会责任报告共分为《社会责任报告公众版》和《可持续发展绩效报告》两份子报告。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《社会责任报告公众版》和《可持续发展绩效报告》全文具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

由于该议案涉及关联交易，关联董事曾开天、杨军回避表决。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于江苏极光网络技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《关于江苏极光网络技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2020-016）详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2019年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-018）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司（以下简称“安徽旭宏”）向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度；同意公司对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司（以下简称“安徽冠宇”）向银行申请综合授信提供不超过人民币10亿元的担保额度；同意全资子公司江苏极光网络技术有限公司对全资子公司广州极尚网络技术有限公司为业务经营需要提供不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保额度。上述担保中，公司对公司全资子公司安徽旭宏和安徽冠宇的担保为2019年公司审议的担保额度有效期一年即将到期而进行更新。

以上担保额度的有效期为一年，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。

董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于公司及子公司之间担保额度的公告》（公告编号：2020-019）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

十六、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。议案逐项表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过105,612,584股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行股票申请的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2020年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-020）及其鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号：2020-021）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。《未来三年股东分红回报规划（2020一2022年））》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格及发行起止日期等具体事宜；

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

4、批准开立募集资金专户事宜并签署资金监管协议及其他与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于召开2019年度股东大会的通知》

董事会决定于2020年4月22日召开公司2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《关于召开公司2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-023）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-012

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2020年3月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2020年4月1日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《2019年度报告》全文及摘要

监事会对公司2019年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2019年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度报告》全文及摘要（公告编号：2020-013）内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《2019年度利润分配预案》

经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,114,770,061.55元，其中母公司实现净利润1,696,028,875.40元，提取本年法定盈余公积金169,602,887.54元，期初未分配利润612,706,036.45元，报告期实际分配2018年度利润417,980,832元，实际分配2019年半年度利润为211,225,169.70元，本次实际可供股东分配的利润为1,509,926,022.61元。

经董事会审议，本公司2019年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2019年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次公司会计政策变更。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可

控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于公司及子公司之间担保额度的公告》（公告编号：2020-018）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

十一、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。公司监事会逐项审议了该方案，表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

4、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过105,612,584股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

10、本次非公开发行股票申请的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2020年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-020）及其鉴证报告详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号：2020-021）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。《未来三年股东分红回报规划（2020一2022年））》，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-014

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2020年全年日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2020年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

2、在审议该议案时，关联董事曾开天、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2020年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

截止2020年2月29日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为2,376.76万元，具体如下：

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三、关联方介绍和关联关系

（一）深圳市益玩网络科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室

3、法定代表：但成龙

4、注册资本：1,250.00万人民币

5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产953.23万元，净资产583.21万元，2019年度实现营业收入1,186.97万元，净利润-32.22万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

8、预计2020年日常关联交易总额：人民币10.00万元。

（二）成都朋万科技股份有限公司

1、企业性质：股份有限公司

2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号

3、法定代表：刘刚

4、注册资本：人民币2,817.60万元

5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。

6、关联关系：本公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产4,364.17万元，净资产3,852.62万元，2019年度实现营业收入312.89万元，净利润19.82万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

8、预计2020年日常关联交易总额：人民币80.00万元。

（三）成都墨非科技有限公司

1、企业性质：其他有限责任公司

2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

3、法定代表：王江

4、注册资本：125.00万元人民币

5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。

6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产2,169.72万元，净资产2,048.64万元，2019年度实现营业收入898.97万元，净利润-1,139.92万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

8、预计2020年日常关联交易总额：人民币527.35万元。

（四）北京指上缤纷科技股份有限公司

1、企业性质：其他股份有限公司

2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001

3、法定代表：潘袁彬

4、注册资本：286.32万元人民币

5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。

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