北汽福田汽车股份有限公司
关于北京宝沃股权转让后续相关事项
的公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020-028

北汽福田汽车股份有限公司

关于北京宝沃股权转让后续相关事项

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司应收长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）股权款本金148,077.562万元，延期至2020年12月31日前一次性归还股权款本金及全部利息，长盛兴业指定的且公司认可的第三方将为上述债权提供担保。

● 北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）用评估值约40亿（以届时不高于国资核准/备案的评估值为准）固定资产（含在建工程）抵偿欠付公司的约40亿债务方案。未来经双方协商一致，北京宝沃可以按照届时国资核准/备案的评估净值回购抵债资产。抵债后剩余公司股东借款本金约9亿元及剩余的全部利息仍按原协议约定在2022年1月17日前偿还，届时根据北京宝沃资金情况可协商，但最终偿还时间不能晚于2023年1月17日，且2022年1月17日前偿还额不低于50%。原担保方继续提供连带责任担保。以物抵债后，北京宝沃租赁上述资产使用，租赁期限按照设备评估剩余可使用年限确定，租金原则上按照折旧加利息计算，租金具体金额以国资核准/备案的评估值为准。北京宝沃指定的且公司认可的第三方为上述租金的支付提供连带责任担保。

● 相关风险提示

长盛兴业按期偿还剩余股权款具有不确定性，公司将关注债务人及担保人的履约能力并在必要时作出进一步调整，以维护公司的合法权益。

北京宝沃股东借款按照调整方案，剩余债权约9亿本金及部分利息以及未来租金的收取仍然存在不确定性风险。

公司将密切关注，加强跟踪管理，并采取相应的风险控制措施。

上述事项公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露进展情况，有关信息均以刊登在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2020年1月16日，公司发布《关于公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的进展公告》，截至2020年1月15日，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）收购北京宝沃汽车股份有限公司（“北京宝沃”）67%股权尚有148,077.562万元剩余价款未向公司支付。目前，公司应收北京宝沃的股东借款46.7亿元，均尚未到期。

为了尽快并稳妥回收148,077.562万元剩余价款及全部利息（以下简称“剩余股权款”）以及提供给北京宝沃的借款，在保护公司利益的同时支持北京宝沃持续稳定经营，助推北京宝沃实现市场拓展和高质量可持续发展，经各方积极商谈，就长盛兴业剩余股权款以及北京宝沃股东借款偿还事宜已达成一致。

一、公司内部决策程序

公司于2020年3月26日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》及《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

公司4位独立董事对上述两项议案进行了审议，发表了独立意见，同意上述两项议案。

公司董事会审计内控委对上述两项议案进行了认真审核，发表了同意意见。

1、本公司共有董事11名，截至2020年4月1日，共收到有效表决票11张。董事会以11 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》。决议如下：

（一）同意公司应收长盛兴业股权款本金148,077.562万元，延期至2020年12月31日前一次性归还股权款本金及全部利息，长盛兴业指定的且公司认可的第三方将为上述债权提供担保。

（二）授权经理层根据上述方案落实相关交易文件并办理相关事宜。

该事项尚需提交福田汽车2020年第二次临时股东大会审议批准。

2、本公司共有董事11名，截至2020年4月1日，共收到有效表决票11张。董事会以11 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》。决议如下：

（一）同意北京宝沃用评估值约40亿（以届时不高于国资核准/备案的评估值为准）固定资产（含在建工程）抵偿欠付公司的约40亿债务方案。未来经双方协商一致，北京宝沃可以按照届时国资核准/备案的评估净值回购抵债资产。

（二）同意抵债后剩余公司股东借款本金约9亿元及剩余的全部利息仍按原协议约定在2022年1月17日前偿还，届时根据北京宝沃资金情况可协商，但最终偿还时间不能晚于2023年1月17日，且2022年1月17日前偿还额不低于50%。原担保方继续提供连带责任担保。

（三）同意以物抵债后，北京宝沃租赁上述资产使用，租赁期限按照设备评估剩余可使用年限确定，租金原则上按照折旧加利息计算，租金具体金额以国资核准/备案的评估值为准。北京宝沃指定的且公司认可的第三方为上述租金的支付提供连带责任担保。

（四）授权经理层根据上述方案落实相关交易文件并办理相关事宜。

该事项尚需提交福田汽车2020年第二次临时股东大会审议批准。待届时北京宝沃用于抵偿公司借款的固定资产（设备）评估报告出具后，公司将再次召开董事会、股东大会，对评估值及具体抵债金额等进行审批，并及时披露。

二、公司应收长盛兴业剩余股权款调整方案

（一）长盛兴业基本情况介绍

■

（二）调整内容

1、支付进度及金额

公司应收长盛兴业股权款本金148,077.562万元，延期至2020年12月31日前一次性归还股权款本金及全部利息。

2、担保措施

长盛兴业指定的且公司认可的第三方将为剩余股权款的支付提供担保。

（三）必要可行性分析

考虑到目前疫情对债务人及担保人的影响，对剩余股权款进行适当展期，同时增加长盛兴业指定的第三方提供的担保，有助于尽快回笼资金。

（四）对公司的影响

对剩余股权款进行展期，将对公司经营现金流产生一定影响，但不会影响公司正常的生产和经营。

（五）风险分析

长盛兴业按期偿还剩余股权款具有不确定性，公司将关注债务人及担保人的履约能力并在必要时作出进一步调整，以维护公司的合法权益。

三、公司提供给北京宝沃的股东借款偿还调整方案

（一）北京宝沃基本情况介绍

■

（二）46.7亿元股东借款情况

■

（三）46.7亿元股东借款偿还调整方案

1、总体方案

北京宝沃用约40亿未抵押的固定资产（含在建工程）（以届时不高于国资核准/备案的评估值为准）抵偿债务，抵债总额约40亿元。具体金额以评估值为准。未来经双方协商一致，北京宝沃可以按照届时国资核准/备案的评估净值回购抵债资产。

2、抵债具体安排

以2月29日作为评估基准日，在完成抵债资产交割之前，抵债资产对应的借款仍按照原借款协议计算利息。

抵债后剩余公司股东借款本金约9亿元及剩余的全部利息仍按原协议约定在2022年1月17日前偿还，届时根据北京宝沃资金情况可与公司协商，但最终偿还时间不能晚于2023年1月17日，且2022年1月17日前偿还额不低于50%。原担保方继续提供连带责任担保。

抵债后，北京宝沃租赁上述资产使用，租赁期限按照设备评估剩余可使用年限确定，租金原则上以折旧加利息计收，租金具体金额以国资核准/备案的评估价格为准。北京宝沃指定的经公司认可的第三方将为租金的支付提供连带责任担保。

神州优车股份有限公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保。

（四）本次调整方案对公司的影响

通过调整方案，公司对北京宝沃大部分债权实现提前清偿，也有利于优化北京宝沃债务结构，并有利于保障其日常经营和发展、改善其财务状况和经营成果。公司将抵债资产租赁给北京宝沃，租金原则上以折旧加利息计收（具体以评估值为准），有效盘活了资产。以物抵债将对公司经营现金流产生一定影响，但不会影响公司正常的生产和经营。

（五）风险分析

按照调整方案，剩余债权约9亿本金及部分利息以及未来租金的收取仍然存在不确定性风险。

四、风险提示

上述关于剩余股权款以及股东借款的调整方案，在执行过程中存在不确定性，公司将密切关注，加强跟踪管理，并采取相应的风险控制措施。

上述事项公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露进展情况，有关信息均以刊登在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月一日

报备文件：

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、审计内控委意见

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020一027

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年3月26日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开临时董事会的会议通知》、《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》、《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》及《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本公司共有董事11名，截至2020年4月1日，董事会分别以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述全部议案。

1、《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》和《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》

公司4位独立董事对以上2个议案进行了审议，发表了独立意见，同意以上2个议案。

公司董事会审计内控委对以上2个议案进行了认真审核，发表了同意意见。

上述2个议案尚需提交福田汽车2020年第二次临时股东大会审议批准。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于北京宝沃股权转让后续相关事项的公告》（临2020-028号）。

2、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-029号）。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月一日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2020-029

北汽福田汽车股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月17日 11:30

召开地点：福田汽车106会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月17日

至2020年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2020年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2020年4月10日 9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）本次会议联系人：方佳佳 联系电话：010-80708602

传真：010-80716459 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

2020年4月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月17日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。