南京康尼机电股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603111 公司简称：康尼机电
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十六之7所示，康尼机电于2017年12月收购龙昕科技，收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，导致龙昕科技未能完成业绩承诺方与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩目标。2019年10月康尼机电已将龙昕科技100%股权对外转让。由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2018年8月决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。本段内容不影响已发表的审计意见。”
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为650,360,750.10元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元；资本公积为3,371,196,201.88元。因公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元，公司2019年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司轨道主业保持良好发展态势，轨道主业收入较去年同期增加5.85亿元，同比增长27.99%，截至报告期末在手订单金额为40.02亿元，较去年同期增长7.96%；新能源汽车零部件业务受产业补贴政策退坡影响，销售收入未达预期。归属于上市公司股东的净利润6.50亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.59亿元。
（一）公司主要业务
1、轨道交通产品：既有市场保持稳固，新增市场逐步成长
公司所生产、销售及提供服务的轨道交通产品主要包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块及车辆门系统维保及配件业务。
轨道车辆门系统市场占有率稳步提升，城轨、高铁领域继续保持市场领先，安全门、维保业务稳中有升。城轨市场在传统竞争劣势地区获得新项目；高速车市场成功进入400km/h高速动车和250km/h标动平台，获得160km/h集中动力动车组较大份额批量订单；闸机扇门模块产品新造市场获得1条新线订单；城轨连接器相继获得唐山车辆厂、长春客车厂供应商资质，存量订单较去年获得明显增长。
2、汽车零部件业务
（1）新能源汽车零部件业务
公司新能源汽车零部件产品主要包括充电总成、高压线束及高压模块三大品类，主要包括充电连接线、充电枪、充电插座、高压线束、高压连接器、高压分线盒等产品。是上汽、吉利、比亚迪、奇瑞、长城、宇通、中通、安凯、北汽福田等国内主流乘用车及商用车主机厂的主要供货商。
2019年公司新能源汽车零部件业务在行业补贴退坡，竞争日趋激烈的市场环境下，奋力开拓，成功新增项目定点15个；取得一汽大众、广汽丰田、领克供应商资质，合资品牌客户开发实现既定目标。
2019年，公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）在国内既有市场占有率持续提升的基础上，进一步加快了国内公交车的市场布局以及海外新市场的开拓，成功获得了福建厦门、上海浦东、昆山、常熟、启东等城市及地区的销售订单以及保加利亚、韩国等国家公交市场的出口业务订单。同时逐步拓展在非公交市场的布局，产品在无人驾驶车、机场摆渡车、游乐轨道车、环保设备等多个领域得到了应用。
（2）传统汽车零部件业务
公司依靠精锻技术，制造生产的传统汽车零部件产品主要包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速箱等零部件。报告期内，相继获得宝马、宜发、武藏、哈金森等多家优质企业定点研发和量产订单，公司高端汽车零部件市场业务得到不断拓展。
（二）主要产品经营模式
1、研发设计模式
公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计开发两个方面，模式各有不同：
（1）自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发职能部门，统筹整个公司的技术研发。凭借多年来对机电产品及相关领域重要技术和工艺的积累，围绕轨道交通门系统及其他主要产品的既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。同时，结合市场发展趋势分析，对跟踪的行业新技术或客户新需求进行前瞻性研究。
（2）合作设计：公司针对轨道交通领域及其他主要产品领域的客户个性需求或其他开发意向，安排技术人员与之对接，形成一致目标和共识后，按照不同项目以不同方式进行合作开发与设计。
2、采购模式
公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求，在充分进行价格评估的基础上，采购相关的原材料及零部件。
3、生产模式
公司的生产主要采取订单导向型生产模式。轨道交通门系统领域，产品种类较多，标准化程度低，不同车型所使用的门系统存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，门系统产品的规格和型号也层出不穷。由于门系统产品的种类和供货量往往面临着较大变化，因此公司在生产门系统时，采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产。
4、营销模式
公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标方式获得销售订单，部分项目通过直接商务谈判获得；在国外市场，主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。
新能源汽车零部件经营模式与轨道交通门系统经营模式类似（因公司新能源汽车零部件产品尚未大规模进入国外市场，国外市场营销模式未涉及）。
（三）行业情况
1、轨道交通行业
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。
根据中国城市轨道交通协会网信息，城轨市场方面，截至2019年12月31日，中国内地累计有40个城市开通城轨交通运营线路6730.27公里。2019年新增温州、济南、常州、徐州、呼和浩特5个运营城市，新增26条运营线路，共计968.77公里。城轨市场仍保持较大规模的建设态势，新增运营里程持续增长，在国家相关政策的支持下，各地规划和获批线路也在快速增长，预计进入“十四五”后城轨市场将迎来更大的发展。
根据《中国国家铁路集团有限公司2019年统计公告》及铁路物资采购商务平台网信息，高速铁路市场方面，近几年国家对铁路投资规模总体维持在8000亿元左右，中国国家铁路集团每年高速车招标数量也维持稳定；预计后期高速车市场总体规模较大。另一方面，近几年各主机厂相继研发新的高速车平台，例如中国标准号动车组平台、160KM集中动力车平台及250KM标动平台，这些新平台的研发将推动高速车向国产化和更高质量的方向发展。
综上，轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景。
2、新能源汽车行业
根据中国汽车工业协会发布的《2019年汽车工业经济运行情况》，2019年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，国内汽车行业承受了较大压力，当年汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，其中新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。但中国汽车产销量继续蝉联全球第一，行业总体保持在合理区间。
随着中央采取各项有效措施促进经济稳定发展，中国汽车产业从长远看仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。中央对加快新型基础设施建设的部署中，也将新能源汽车充电桩列为了新型基建项目。新一轮《新能源汽车产业发展规划》也即将编撰，政府将持续大力促进新能源汽车生产与销售。
发展新能源汽车是我国由汽车大国走向汽车强国的必由之路，发展新能源汽车作为国家的战略方向没有改变。随着新能源汽车技术的逐步成熟，性能逐步优化，特别是充电桩的基础设施的不断建设，新能源汽车市场将逐步由政策驱动型向市场驱动型转变。随着汽车工业“电动化、网联化、智能化、共享化”的发展趋势，新能源汽车产业将会迎来新的高速发展。
与此同时，伴随着我国深化改革开放的步伐和《外商投资法》等法规政策的落地，基于潜力巨大的中国市场，外资的新能源零部件企业包括行业巨头及相关资金都将涌入国内市场，这将大大提升行业发展水平，但也加剧了行业竞争，加速了优胜劣汰的过程，从而倒逼国内自主品牌及国内零部件企业产品技术提升，实现创新发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司于2019年8月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更主要为根据财政部的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。具体变更内容详见公司于2019年8月27日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-037）。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：
（一）本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体
■
〔注〕广州康尼轨道交通装备有限公司成立于2019年8月29日，注册资本1,000.00万元，系本公司全资子公司。
1.本期不再纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体
■
纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注九之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注八、合并范围的变更”。
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-005
南京康尼机电股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月2日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2020年3月23日以电话、邮件等方式发于各位董事。会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-007）；公司独立董事就聘请公司2020年度审计机构发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2019年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2019年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司2020年度对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》（公告编号：2020-008）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）均对公司募集存放与实际使用情况出具了专项审核报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-009）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2020年度申请银行授信及银行融资的议案》。
为适应公司2020年度业务发展的需要，确保公司及各子公司的资金用款需求，降低融资成本，公司及子公司拟向各合作银行或其他金融机构申请总额为29亿元人民币（或等值外币）的授信或融资额度，用于公司的票据业务、信用证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务，公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行或其他金融机构的融资成本及融资额度保障能力等因素确定最终的借款机构及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。
本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2020年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷款的议案》。
为适应公司2020年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以持有的总额不超过10亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银行及其他金融机构进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于支付供应商货款等，上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满足于日常经营周转所需的小面额银票、其他商业票据或贷款，属于低风险业务，董事会同意授权公司财务总监在上述额度内批准办理银行承兑汇票质押开票事宜。
本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》。
为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司董事会同意公司及下属控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币8亿元。
公司及下属控股子公司办理保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益。
本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事需向公司股东大会报告。
十六、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为650,360,750.10元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元，资本公积为,3,371,196,201.88元。
因公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元，公司2019年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于制订《南京康尼机电股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-006
南京康尼机电股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年4月2日下午13:00点在公司办公楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席朱卫东先生主持，会议通知于2020年3月23日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2019年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司2020年度对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》（公告编号：2020-008）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）均对公司募集存放与实际使用情况出具了专项审核报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-009）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为650,360,750.10元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元，资本公积为,3,371,196,201.88元。
因公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元，公司2019年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-007
南京康尼机电股份有限公司
关于续聘公司2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）
● 续聘会计师事务所的简要原因：公司聘请了苏亚金诚为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。苏亚金诚已连续多年为公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，根据公司章程中关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的建议，公司董事会决议继续聘任苏亚金诚为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2013年12月2日成立（由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
执业资质：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：詹从才
合伙人数量：41人
注册会计师人数（截至2019年12月31日）：308人，较2018年末增加35人；有212名注册会计师从事过证券服务业务。
从业人员总数：788人（含CPA人数）
3、业务规模
2018年度业务收入：2.96亿元
2018年度净资产： 6,619.74万元
2018年度上市公司年报审计情况：23家上市公司审计客户；收费总额4,209.55万元；涉及行业包括且不限于制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业等；总资产均值217.53亿元。
4、投资者保护能力
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。因上市公司审计业务受到行政监管措施两次，具体如下：
■
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：黄根进，中国注册会计师，1997年起从事审计工作，至今为IPO 申报审计、上市公司年报审计、重大资产重组审计、新三板公司挂牌审计等提供了证券服务。
拟签字注册会计师：罗九成，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
项目质量控制复核人：钱小祥，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作20余年，从事证券服务业务12年。2008年开始从事审计项目的质量复核工作，负责复核多家上市公司，具备专业胜任能力。目前兼任江苏省注册会计师协会专业技术指导委员会委员，东南大学、南京师范大学、南京信息工程大学等多所高校的研究生校外指导老师，江苏省破产管理人协会副会长，是中国注册会计师协会资深会员。
项目成员无在其他机构兼职的情况。
2、独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
本公司2019年境内外审计费用合计155万元（含内部控制审计费用20万元），2020年公司将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与苏亚金诚商定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会书面审核意见
2020年4月2日，公司召开四届三次审计委员会，审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，审计委员会认为：苏亚金诚具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。苏亚金诚已购买的职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。同意向董事会提议续聘苏亚金诚为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
根据中国证监会及公司章程中关于聘任会计师事务所的有关规定，我们综合考量了苏亚金诚的行业地位及其审计工作质量，认为苏亚金诚在过去一年为公司提供财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，审计人员配备合理，执行能力胜任，完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司实际情况。我们认为可以继续聘任苏亚金诚为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。本次聘任会计师事项可以提交董事会进行表决。
（三）独立董事意见
作为公司独立董事，我们同意聘任苏亚金诚为公司2020年度审计机构，同意将此议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（四）公司于2020年4月2日召开的四届六次董事会审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
（一）四届六次董事会决议
（二）审计委员会关于会计师事务所履职情况的说明文件
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事的独立意见
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-008
南京康尼机电股份有限公司
关于公司2020年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）
● 担保额度：
康尼机电提供的担保：担保总额不超过50,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元；
康尼科技提供的担保：为康尼环网提供总额不超过2,000.00万元的担保，为康尼电气提供总额不超过1,000.00万元的担保。
● 被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。
● 本议案有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机及康尼新能源2020年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过50,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元；同意康尼科技分别为其控股子公司康尼环网、康尼电气2020年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，其中康尼环网2,000.00万元、康尼电气1,000.00万元；上述担保期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述为子公司担保的5亿元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议；授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。
由于康尼新能源资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日
注册号：913201066713059646
法定代表人：张伟
注册资本：3000万元
住所：南京鼓楼区古平岗4号
经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
截至2019年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为96,545.21万元，净资产为71,287.99万元，2019年度实现营业收入76,143.67万元、净利润31,717.31万元，资产负债率26.16%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日
注册号：91320192660651423D
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其26%的股权，马涛等7位自然人持有其11.5%的股权。
截至2019年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为19,410.44万元，净资产7,416.82万元，2019年度实现营业收入19,573.84万元、归科技实业母公司净利润871.09万元，资产负债率61.79%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日
注册号：91320192302702294D
法定代表人：高文明
注册资本：4000万元
住所：南京经济技术开发区兴建路1号
经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其62.20%的股权。
截至2019年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为21,248.69万元，净资产为8,952.64万元，2019年度实现营业收入20,665.88万元、归康尼精机母公司净利润1,478.51万元，资产负债率57.87%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
注册号：91320192302655598L
法定代表人：陈颖奇
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，朱恺等9位自然人持有其18.22%的股权。
截至2019年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为32,885.60万元，净资产为5,196.19万元，2019年度实现营业收入33,574.63万元、净利润-365.27万元，资产负债率84.20%。
5、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
注册号：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
截至2019年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为6,402.43万元，净资产为2,008.79万元，2019年度实现营业收入8,398.19万元、净利润131.45万元，资产负债率68.62%。
6、南京康尼电气技术有限公司
成立时间：2017年10月16日
注册号：91320192MA1RACU01P
法定代表人：唐卫华
注册资本：2000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。
截至2019年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为1,859.71万元，净资产为1,011.77万元，2019年度实现营业收入2,473.52万元、净利润128.75万元，资产负债率45.60%。
三、董事会意见
公司董事会认为2020年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机及康尼新能源提供合计不超过50,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。
公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过50,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司为控股子公司对外担保余额为人民币20,139.63万元，占公司最近一期经审计净资产的7.93%。报告期内，公司原全资子公司广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）存在逾期对外担保情况，主要是龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保。截至报告期末，公司已不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-009
南京康尼机电股份有限公司
关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：金融机构
● 本次委托理财金额：不超过人民币6亿元（含6亿元），资金在有效期内可滚动使用。公司预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%，因此本议案还需提交股东大会审议。
● 委托理财产品名称：银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。
● 委托理财期限：本议案有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
一、现金管理概述
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，在不影响公司资金运营和周转的情况下，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）的闲置自有资金实时银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品。在上述额度范围内，资金可在决议有效期内滚动使用。
（二）投资品种
银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。
（三）投资期限
投资期限为公司自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效，单笔投资期限不超过12个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司董事会授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法务部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（五）信息披露
公司在开展实际投资行为时，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
三、风险控制措施
本着维护公司及股东利益的原则，公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。公司主要从以下几个方面把控现金管理的相关风险：
1、在确保公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，选择抗风险能力强、信誉高的金融机构，并选择风险低的产品，同时在购买每单产品前，需要充分了解拟购买产品的情况；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。
五、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
1、公司在确保不影响资金运用和周转的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过6亿元（含6亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，资金在有效期内可滚动使用。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：元
■
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-010
南京康尼机电股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月24日 13点30分
召开地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园大酒店钻石厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月23日
至2020年4月24日
投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2020年4月23日15:00至2020年4月24日15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-9已经2020年4月2日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，相关公告已分别于2020年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本次持有人大会网络投票起止时间为2020年4月23日15：00至2020年4月24日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式见附件1）。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2020年4月21日-22日
上午：9:00-11:00
下午：2:00-5:00
（三）登记地点及相关联系方式
（1）地址：南京市鼓楼区模范中路39号
（2）联系人：刘健
（3）联系电话：025-83497082
（4）传真：025-83497082
（5）邮编：210013
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
3、如因不可抗力因素导致会议无法按照本通知的时间或地点召开，董事会将及时履行决策程序并另行公告。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
2020年4月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京康尼机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月24日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-011
南京康尼机电股份有限公司
关于注销募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号）核准，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过发行股份及支付现金购买廖良茂等20位股东持有的广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权，同时向广发银行托管专户-北信瑞丰资产丰华9号专项资产管理计划等10名投资者非公开发行股份人民币普通股（A 股）97,600,000股募集配套资金，发行价格为每股11.40元。截止2018年02月13日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）97,600,000股，募集资金总额1,112,640,000.00元，扣除交易相关费用38,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,074,640,000.00元；上述资金到位情况业经苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验[2018]5号文号的验资报告。本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次重大资产重组之现金对价及中介机构服务等交易费用。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，公司对募集资金实行专户存储，并分别与有关银行和公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署了监管协议。
公司严格按照《募集资金管理使用管理办法》等有关规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理使用管理办法》的相关规定。
三、本次注销的募集资金专户情况
（一）募集资金专户使用情况
本次注销的账户系上述非公开发行股份募集配套资金专户。
截至 2019 年 12月 31 日，公司累计使用募集资金 1,111,014,517.14元，其中：1、支付龙昕科技原股东股权转让款1,062,637,224.96元；2、扣除交易相关费用40,300,000.00 元；3、置换及支付本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用8,077,292.18元。
截止2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为1,908,626.17元（含利息收入及扣减手续费后的净额283,143.31元），均为活期存款，为节余款。
截止2019年12月31日，本公司募集资金结存情况如下表：
■
（二）募集资金专户注销情况
鉴于公司已全部支付完毕上述重大资产重组之现金对价及中介机构服务等交易费用，募集资金专户节余的资金190.86万元系交易相关费用节余和银行利息，经公司与独立财务顾问、开户银行协商，公司已于2020年3月27日办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、独立财务顾问与交通银行股份有限公司南京定淮门支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日
