安正时尚集团股份有限公司

公司代码：603839 公司简称：安正时尚

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购股份和拟回购注销的业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第三期的股份为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税），预计派发现金红利137,680,256.00元，剩余未分配利润结转以后年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及产品

安正时尚主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理，公司旗下包括：“JZ玖姿”“IMM尹默”“ANZHENG安正”“MOIISSAC摩萨克”“FIONA CHEN斐娜晨”五大线下自有时装品牌，在大中华区合资经营韩国童装品牌“ALLO&LUGH阿路和如”，参股中国十大童装品牌之一的“FROG PRINCE青蛙王子”“Coloured Beetle可拉·比特”，建立了风格鲜明互补、市场定位差异有序的男女童时装品牌集合。同时以专业的电商代运营服务，帮助海外及国内母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。

1.JZ玖姿：修饰女性身形的时尚专家

“JZ玖姿”品牌创立于2001年，以35一45岁为核心年龄层，经过二十年的创新探索和持续改进，树立了在成熟女性消费者中具有广泛认同的品牌风格。“JZ玖姿”追求时尚、精致与实用美学的完美平衡，通过对国际流行趋势与女装市场的严谨研究，整合国际、国内尖端时尚资源，精彩演绎现代都市女性的自信、优雅、女人味。“JZ玖姿”秉承“优雅、大气、经典、时尚”的设计理念，运用优质上等的面料、精致的细节装饰、优雅的色彩和图案，加上时尚的设计和巧妙的剪裁，勾勒出女性的线条美感。“优雅于心，愉悦从容”是“JZ玖姿”的品牌主张，亦是品牌寄予女性美的一种生活方式。“JZ玖姿”已发展成为我国成熟女装的领导品牌之一。

2.IMM尹默：独立、知性、启发人心

“IMM尹默”品牌创立于2008年，开启了公司多品牌运营的经营战略。“IMM尹默”品牌以28-35岁为核心年龄层，致力于打造独立、知性具设计启发性的高端时尚品牌，通过设计师大胆的创新，展示现代女性的独具个性的艺术结晶。“IMM尹默”的设计理念是独立、知性、具设计启发性的高端时尚女装品牌，以独树一帜的"IMMist 素人"的时尚艺术语言传达出品牌特有的设计风格与意识形态。通过对服装线条和块面进行解构，探索一衣多穿的概念，结合个性的面料和原创花型，构建出充满尹默痕迹的时尚衣柜。因此，作为注重艺术融合的高端女装品牌，“IMM尹默”品牌具有较“JZ玖姿”品牌更为高端的市场定位和价格区间，处于公司品牌阵营的高端。

3.ANZHENG安正：为未来新领导者打造的创新品牌

“安正”男装是公司于2012年推出的高端男装品牌，以30-45岁为核心年龄层，致力于满足都市高端男士的时尚商务需求。自品牌创立以来，丰富的中国古代元素运用是产品的亮点之一，设计团队用他们的大胆与创新，将中国底蕴与西方艺术质感完美结合运用到安正男装的设计中。 “安正”男装在兼顾实穿性与跨场合搭配性的基础上，致力于打造一个兼具时尚、舒适、摩登的男性时装品牌，融合东西方文化的生活哲学，将通过品牌影响力培养中国男性的审美与品位，并对其穿着进行引导，以此让更多的男士享受时尚的乐趣，塑造出都市摩登的新时代男性形象。“安正”男装与“尹默”品牌均具有高端的市场定位和价格区间。

4.MOISSAC摩萨克：轻松的时髦感

“MOISSAC摩萨克”是源自法国的时尚女装品牌，以25-35岁为目标客户年龄层，融合法式时尚与当代流行元素，将轻熟女性清新优雅的特质毫无保留的展现出来，为都市女性提供时髦、简约、跨场合的着装。“MOISSAC摩萨克”秉承自由随性的态度，延续品牌一贯高水准的时装制版工艺、独特的细节设计，充满灵气又精致浪漫。轻纱上的花卉图案、飘逸的衣衫线条，精致运用的蕾丝钩花，加之合身剪裁及华美的整体配搭，散发出清新优雅的法式风尚。“MOISSAC摩萨克”以其梦幻俏皮的设计元素、华丽精致的设计形式和法式浪漫的设计风格塑造出别具一格的时尚女装品牌。“MOISSAC摩萨克”品牌于2014年加入公司，从品牌风格、文化内涵、价格区间及客户覆盖等方面进一步提升了公司品牌的多样性和互补性。

5. FIONA CHEN斐娜晨：在这个轻浮夸的世界寻找有趣的存在

作为年轻且富有浪漫活力的新起之秀，“Fiona Chen斐娜晨”目标客群25-35岁的都市时尚独立女性，期望为拥有强烈自我意识与品位的女性找到属于她们的精致形象。“Fiona Chen斐娜晨” 将欧洲时尚理念、审美情趣与中国女性体型相融合；将风格的构建深植于女性的心理，由服装带领其回归内心；将女人从现实中解禁出来，重新探索自我，回归本真，绽放柔和、美好的女性特质。“Fiona Chen斐娜晨”以舒适大胆色彩组合，剪裁上的幽默，图案的趣味表达，带来一种值得玩味的效果，将对当代艺术与街头风格的欣赏，运用在色彩、图案的创作中，最大限度地表达个人自由，创造出独特趣味的设计美学，同时大胆的将新的科技与传统设计碰撞融合，保持个性化、风格化、精致的具有装饰美感的细节。品牌设计风格大胆张扬，极具玩味后现代主义风格。

6． ALLO&LUGH阿路和如：淘气男孩和可爱女孩

“ALLO&LUGH阿路和如”是韩国童装知名品牌，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品，具有传达整整齐齐、自由自在的设计理念，拥有独特的设计风格，于2005年进入中国，在中高端童装市场拥有较高的知名度和认可度。“ALLO&LUGH阿路和如”主目标客户群为0-7岁的婴幼童，符合追求优质的面料与舒适的体验的消费者的要求，品牌产品涵盖大童装和小童装俩大类别，包括上衣、外套、裤、裙、羽绒服、家居服、配饰等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着需求。公司于2019年8月28日以现金增资方式取得了零到七贸易（上海）有限公司51%的控股权。零到七贸易（上海）有限公司主营业务为“ALLO&LUGH阿路和如”品牌童装及儿童用品业务的品牌运营。

7. FROG PRINCE青蛙王子：有温度的儿童时装

“FROG PRINCE青蛙王子”是中国十大童装品牌之一，拥有超过20年的品牌发展历程，核心客群为0一16岁的大小童，致力于满足孩子们在学校、假日、派对、休闲游玩等不同场合的穿着，赋予孩子自信、积极、向上的穿着方式。“FROG PRINCE青蛙王子”产品分为文艺、休闲、运动三大系列，全面覆盖0-16岁儿童的服装、童鞋、配饰等全品类。“FROG PRINCE青蛙王子”系上海蛙品儿童用品有限公司旗下童装品牌，公司于2018年12月、2019年9月、2020年2月通过股权转让及增资的方式累计持有其50%的股权。

8. Coloured Beetle可拉·比特：品位从零岁开始

“Coloured Beetle可拉·比特”品牌是专为新生代的婴幼童打造的一站式外出服品牌，核心目标客群为0-6岁婴幼童，致力于满足对婴幼童服装兼具实用性和时尚度的85-90后年轻父母的要求。品牌定位中高端，以线下母婴渠道、婴幼连锁为主要销售平台，以具有品味的产品设计，引导小朋友从小树立自然、环保、有品位的意识。“Coloured Beetle可拉·比特”品牌系上海蛙品儿童用品有限公司旗下婴幼童品牌。

9.礼尚信息：多平台、多渠道的一站式电商服务

礼尚信息(注册商标为“尚展电商”)是国内一站式全渠道品质生活消费品牌服务商，以专业的营销和运营服务帮助海内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业知名品牌在国内电商全渠道实现快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。礼尚信息集零售管理、全渠道分销、全域整合营销、全渠道CRM、国内外供应链解决方案和IT技术服务于一体，深刻理解传统电商平台运作模式，并积极探索社交电商、O2O、社群营销等新型业务领域。多年以来打磨出专业的前台营销、中台运营和后台供应链IT能力，满足品牌客户从前到后的所有需求。通过优质的营销和运营服务，礼尚信息获得了品牌客户的认可与信赖，已有累计六十多个海内外知名品牌与礼尚信息建立了高效、稳固的合作关系。基于专业的品牌运营经验，礼尚信息已具备孵化独立自有品牌的能力，在今后的发展中将不断整合上下游资源，打造极具潜力的自有品牌。

（二）公司经营模式

公司中高端品牌时装采用自有品牌与合资品牌、代理品牌相结合的经营模式。公司在自主开展研发、采购、生产、销售和品牌管理等价值创造环节的同时，通过合作交流、委托加工和加盟销售等形式，充分、灵活地利用外部合作伙伴的设计、生产及销售资源。同时，以专业的电商代运营服务帮助海外及国内母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。

1、开发设计模式

公司中高端品牌时装为保持个性化、差异化的品牌定位、设计风格及目标客群，公司旗下各品牌实行独立的产品研发。产品研发过程可分为商品企划与产品设计两个主要阶段。公司积极与国际权威流行趋势研究机构、著名时装设计师进行合作，开放性地吸收和学习国际时尚趋势与研发经验；同时聘请了多位外籍著名设计师担任公司创意总监，参与公司品牌的企划设计工作。在设计主题选择与色彩花型创作方面，公司与国际著名色彩趋势研究机构进行合作，引入与学习国际前沿的色彩流行趋势。

2、生产模式

公司中高端品牌时装目前主要采取自主生产、委托加工及成衣采购相结合的成衣供应模式，由供应链中心统一负责组织、实施和管理公司各品牌产品的生产活动。在合作方式上，公司与供应商实行排他性的定制化生产，并在采购协议中明确约定，对于由公司开发，供应商不得自行生产或泄露给其他第三方。

3、销售模式

公司中高端品牌时装实行直营、加盟、电子商务、微商城相结合的全渠道销售模式。其中，“玖姿”“青蛙王子”品牌作为公司较早发展的核心品牌和合资经营历史悠久的童装品牌，形成了加盟门店占比较高的渠道结构，“尹默”“安正”“摩萨克”“斐娜晨”“ALLO&LUGH”“可拉·比特”作为公司陆续推出与合资的品牌则采取直营为主、加盟为辅的销售模式。在此基础上，各品牌都会融合各种模式，逐步建立全渠道营销模式。公司的加盟模式实行类直营的管理方式，开店计划、选址、设计与装修、货品陈列、销售折扣、店铺信息系统等均由公司统一进行决策与管理，加盟客户负责日常经营的管理与协调。全渠道营销模式是公司以满足消费者不同时间、不同地点、不同方式体验与购买需要，依托公司全面的信息化系统，采取实体渠道、电子商务渠道和移动电子商务渠道整合的方式销售产品和提供服务，给顾客提供无差别的购买体验。

4、电商代运营模式

礼尚信息是国内专业从事电子商务代运营业务的头部服务商之一，以专业的营销和运营服务帮助海内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业知名品牌在国内电商全渠道实现快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。礼尚信息集零售管理、全渠道分销、全域整合营销、全渠道CRM、国内外供应链解决方案和IT技术服务于一体，深刻理解传统电商平台运作模式，并积极探索社交电商、O2O、社群营销等新型业务领域。多年以来打磨出专业的前台营销、中台运营和后台供应链IT能力，满足品牌客户从前到后的所有需求。

（三）行业情况说明

我国是世界上最大的纺织服装生产国、消费国和出口国。根据国家统计局数据显示，2019年国内社会消费品零售总额411,649亿元，名义增长8.0%（扣除价格因素实际增长6.0%）。2019年限额以上服装鞋帽、纺针织品零售总额13,517亿元，比2018年同期增长2.9%，实物商品网上零售额85,239亿元，比上年增长19.5 %。据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。公司主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理。公司主品牌“玖姿”在中高端女装中销售排名前十。2019年，公司先后荣获2018年全国服装行业百强企业、浙江省服装行业协会第七届副会长单位等荣誉。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：2019年末为应对元月份的春节，礼尚信息较上年同期增加了1.43亿的产品储备。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1、2019年公司实现营业收入24.38亿，同比增长47.83%；归属上市公司股东净利润3.03亿元，同比增长7.67%；

注：因会计政策变更从本期调整到期初留存收益的金额723万，同口径本期归属上市公司股东净利润实际为3.1亿元，同比增长10%。

2、2019年归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润为2.60亿，比上年同期增加了6,207万元，增长率31.29%，主要是公司主营业务稳步增长；

3、2019年主营业务毛利率同比下降10.20%，主要为电商运营业务占比提高而其毛利率比服装行业毛利率低，从而拉低了整体产品毛利率；服装类产品毛利率同口径相比与上年基本持平，为64.35%；

4、加权平均净资产收益率比上年下降0.11个百分点，扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率比上年上升1.56个百分点，主要是公司非经营性收益较上年减少。

5、公司继续加大研发投入，加强核心竞争力的建设，本年研发支出达到8,047万元，比上年同期增加了585万元，增长了7.83%，占服装营业收入的比例为5.07%，占公司总营业收入的比例为3.30%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（一）2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

（二）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注五、10。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

（三）2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

（四）2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

上述会计政策的累积影响数如下：

因执行新金融工具准则，于2019年1月1日，会计政策变更对合并财务报表的累积影响数如下：

单位：元 币种：人民币

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因执行新金融工具准则，于2019年1月1日，会计政策变更对母公司财务报表的累积影响数如下：

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上述会计政策变更分别经本公司2019年8月15日召开的第四届董事会第十八次会议批准和2019年10月25日召开的第四届董事会第二十次会议批准。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）报告期末纳入合并范围的子公司

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上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

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本报告期内减少子公司：

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本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-029

安正时尚集团股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2020年4月2日上午10:00在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会已于2020年3月23日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议由郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

1.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

《安正时尚集团股份有限公司 2019年年度报告》及其摘要请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3．审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4．审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度独立董事履职报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2019年度独立董事履职报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5.审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》

拟以公司利润分配股权登记日总股本扣减公司回购的股份及拟回购注销的因经营业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第三期的股份为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），预计派发现金红利137,680,256.00元（不含公司股份现金回购金额79,733,722.46元），剩余未分配利润结转以后年度。

《安正时尚集团股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

6.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7.审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的议案》

《安正时尚集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

8.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2019年度财务决算报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

9.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度审计委员会工作报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2019年度审计委员会工作报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

10.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

《安正时尚集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

11.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

因2019年度公司实际经营业绩未达到《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件，故拟将已授予尚未解锁的限制性股票1,540,336股按8.4429元/股予以回购注销。

《安正时尚集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

12.审议通过了《关于变更经营范围的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

13.审议通过了《关于修改公司章程的议案》

《安正时尚集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》及《安正时尚集团股份有限公司公司章程》全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

14. 审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

15. 审议通过了《关于修订〈信息披露制度〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司信息披露制度》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

16.审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

《安正时尚集团股份有限公司对子公司进行担保的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

17.审议通过了《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》

公司将于2020年4月23日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼召开2019年年度股东大会。

《安正时尚集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告

安正时尚集团股份有限公司董事会

2020年4月3日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-030

安正时尚集团股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十次会议于2020年4月2日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场表决的方式召开。本次监事会已于2020年3月23日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席郑文东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

（1） 公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2） 公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（3） 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

《安正时尚集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3.审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》

拟以公司利润分配股权登记日总股本扣减公司回购的股份及拟回购注销的因经营业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第三期的股份为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），预计派发现金红利137,680,256.00元（不含公司股份现金回购金额79,733,722.46元），剩余未分配利润结转以后年度。

《安正时尚集团股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

公司监事会对《安正时尚集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，且未发现发生影响内部控制有效性的因素。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5.审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的议案》

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

6.审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用部分闲置资金购买低风险的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 同意公司以最高不超过 80,000 万元（含 80,000 万元）人民币的闲置自有资金购买理财产品，单个理财产品期限不超过15个月。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

8.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

因公司2019年度实际经营业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划第三期的相关业绩考核解锁条件，同意对已获授但尚未解锁的股份1,540,336股按8.4429元/股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告

安正时尚集团股份有限公司监事会

2020年4月3日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020－031

安正时尚集团股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2019年度利润分配预案内容

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润239,201,137.13元，加上年初未分配利润1,425,629,719.12，减除分配的2018年股利136,146,100.00元、提取法定盈余公积23,920,113.71元后，可供分配的利润为1,504,764,642.54元。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟定2019年度利润分配预案如下：以公司利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购股份和拟回购注销的业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第三期的股份为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税），预计派发现金红利137,680,256.00元（不含公司股份现金回购金额79,733,722.46元），剩余未分配利润结转以后年度。

二、董事会审议情况

2019年4月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提请2019年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。公司利润分配预案决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意该议案并将议案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，存在股东大会不通过的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2020年4月3日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-032

安正时尚集团股份有限公司

关于2019年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2020年4月2日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的议案》。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

安正时尚经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号文）核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除承销保荐及其他费用后，实际募集资金金额为人民币111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

2019年度，公司投入募投项目金额为17,261,877.06元，收到银行存款利息312,630.54元，现金管理收益共18,528,937.94元，银行手续费支出104.00元。截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金金额为372,805,801.28元。

截止2019年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2013年9月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

2017年2月8日，公司、中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”）分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行、平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行和中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

2017年4月27日，公司及子公司上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）、上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、中信证券分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金四方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

公司签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金余额为372,805,801.28元，其中银行活期存款152,805,801.28元、购买保本型理财产品尚未到期赎回的金额为220,000,000.00元。具体存储情况如下：

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注1：平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行募集资金专户15000064539051，中国银行股份有限公司海宁支行募集资金专户381872228570、387072226067，中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行募集资金专户1204086029000013229分别于2018年8月9日、2018年9月12日、2018年8月16日注销。

注2：2020年2月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，由于营销网络建设项目已经结项，交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行296069010018800019971将于本公告日后办理募集资金专用账户注销手续。

截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为220,000,000元，明细情况如下：

■

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2019年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

公司不存在已对外转让或置换的募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，安正时尚2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了安正时尚公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信证券认为：安正时尚2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司对安正时尚集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安正时尚集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2020年4月3日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：安正时尚集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。其中：供应链中心改扩建项目永久性补充流动资金的金额为94,440,464.40元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额），研发中心建设项目为11,530,007.01元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额）。

注2：2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。信息系统建设项目永久性补充流动资金的金额为69,069,497.73元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额）。

注3：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金的实际投入金额大于承诺金额的原因是由于收到银行存款的利息所致。

注4：公司募集资金投资项目为供应链中心改扩建项目、营销网络建设项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目，该类项目为增强公司自主创新能力，提升公司管理水平和产品竞争力，增强公司的营运能力，实现公司稳步健康发展，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

注5： 2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，同意变更募投项目“营销网络建设一一上海艳姿”中的16,450.00万元，用于增资收购上海蛙品29.41%的股权，剩余节余募集资金3,468.00万元及产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

注6： 2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金12,866.80万元及产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

(下转100版)