广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-010
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员无异议声明
所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以155,341,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司专业从事中高端定制橱柜、衣柜、木门等木作三大件及其配套家居产品的研发、设计、生产、销售和安装与售后等服务，致力于通过科学艺术设计为消费者提供个性化、定制化的大家居解决方案，为客户打造个性、时尚、完备，更舒适、更美好的居住环境。
公司作为科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者，经过多年的经营积累，凭借突出的创新设计、精益品质、市场开拓能力和对客户负责的态度，获得较高的市场口碑和品牌忠诚度，已成为国内领先的定制家居产品企业之一。
公司主要产品包括厨房、卧室、书房、客餐厅、儿童房等家居空间量身定制的整体橱柜、整体衣柜、整体书柜、整体酒柜、整体鞋柜、木门、榻榻米及其家居配套产品等。
公司主要产品系列及代表作品列示如下：
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（二）主要经营模式
公司主要经营的中高端定制橱柜、衣柜、木门及拓展到全屋配套家居产品均采取订单式生产模式，“量身定制”是公司业务模式的核心，公司采购、生产、销售均围绕这一中心环节展开。
1、采购模式
公司供应链管理总部负责主要材料供应商的开发与管理，为保证产品品质及控制采购成本，制定了较为完善的供应商绩效评价体系和分级管理体系，供应商经过供应链管理总部实地评估和样品评估程序合格后方可纳入合格供应商名录，供应链管理总部在合格供应商范围内，进行询价比价、竞价招标、信誉品质等综合评审后对各主要物料集中采购，按年签订框架供货协议、跟踪监督。
2、生产模式
公司主要采用订单生产的方式进行自主生产。公司在接受订单以后，通过柔性化生产工艺将订单对应的产品拆分成各种组件，通过生产管理和信息技术系统，实现规模化定制加工；并根据客户订单及工程项目的需求和交货期限合理安排生产，实现准时交付。
公司产品整体橱柜配套中的厨房电器和部分组件（如板材压贴）在制造行业技术及质量管理等方面较为成熟、完善，为了保证产品质量及提高订单响应能力，公司将该部分组件生产业务以外协或OEM外包方式进行生产，并制定了相关控制制度对外协或外包生产进行严格的流程及质量管控。
3、销售模式
目前，公司采用以经销模式、大宗业务模式及O2O模式的复合营销模式。
通过经销商销售是公司主要的销售渠道，该模式是指公司选择和培育具有品牌意识、资金实力、信誉度良好、具有较丰富市场经验及相关资源对接的经销商，与之签订合作协议，授权其在一定区域内，按照公司要求开设门店，销售“皮阿诺”品牌定制家居产品的一种销售模式。
大宗业务模式是公司抢占精装房工程市场的销售渠道，该模式是公司通过与全国知名房地产商建立合作关系，以大型房地产项目精装修配套整体橱柜、全屋定制及配套柜体为主开展的业务。
O2O模式是通过互联网营销将线上用户吸引至线下消费的过程和行为（引客），公司有官方直销和第三方（天猫、京东等）旗舰店平台，消费者通过网络平台浏览、咨询公司定制家居产品及服务内容，与在线导购客服人员沟通、互动，使公司获得为消费者服务的机会，再由线下完成量尺、设计、制造、安装等一系列服务，实现定制家居的线上营销到线下服务。
（三）公司所处行业发展阶段、周期性特点
1、公司所处的行业一一定制家具行业
公司专注于中高端橱柜、衣柜、木门等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于家具制造业（C21）中的木制家具制造业（C211）中的集成创新行业一一定制家具行业。
根据中国家具协会数据，2019年全年，家具行业规模以上企业6410家，累计完成营业收入7117.16亿元，同比增长1.48%；累计利润总额462.73亿元，同比增长10.81%。公司2019年度实现营业总收入14.71亿元，同比增长32.53%，归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，同比增长23.33%，增速远高于行业平均水平。
2、行业发展情况
（1）定制家具行业市场地位不断提高
得益于家具行业稳定增长态势以及信息化、自动化水平的不断提高，定制家具行业拥有良好的生存以及成长环境。随着居民收入水平和文化水平的提高，以及对居住环境和品质的逐步重视，不同消费群体对家居用品的个性化、智能化、健康化和功能化的追求日益增加。定制家具凭借对家居空间的高效利用、兼顾实用性，能充分体现消费者的舒适、时尚、个性消费需要、现代感强等特点，市场地位不断提高，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点，并引导家居领域消费升级、消费潮流。
（2）精装修市场方兴未艾，市场红利仍将持续
我国精装房市场仍处于政策向下传导的过程中，2013年国务院印发了《关于转发发展改革委、住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，明确指导要积极推行住宅全装修工作，之后全装修政策顶层设计不断优化，近两年来各地政策出台频率明显提高。2017年，《建筑业“十三五”规划》中明确提出2020年新开工全装修成品住宅面积达到30%，地产市场精装修渗透率快速提升。我国精装房开盘量从2016年起开始高速增长，2016-2017年精装房开盘量同比增速均超过35%，2018年全国精装房开盘套数达253万套，同比增长59.9%。2019年，受到地产销售大环境和精装修监管趋严的影响，精装修开盘增速有所下滑，但进入2019年四季度我国房屋竣工面积同比较快增长。至2020年，虽然一季度受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，但刚性需求只会延缓并不会因为疫情而消失，预计随着疫情缓解，2020-2021年将出现新一轮交房高峰。从市场结构看，精装市场正逐步下沉，低线城市在未来的增量仍相当可观。而且国内精装房渗透率30%的政策目标，相较发达国家超过80%的精装渗透率，仍有较大提升空间，定制家居企业工程业务红利仍将持续。
（3）新零售助力行业创新升级
定制家具行业属于重在服务和体验的行业，纯线上购物以及线下纯购买模式已不能够很好地满足消费者获得服务和体验的需求，尤其已然成为家居消费主力军的80、90后不仅关心商品的性价比、耐用、服务等指标，还关心产品背后的社交体验、价值认同和参与感。新零售是以消费者为中心进行引导，以数据驱动营销，以服务体验为内在的泛零售模式，能将二者完美结合，消费者在线上比较后选定心仪产品，到线下获得充足参与体验，再到线上下单，企业配以强大的物流进行远程配送，满足了消费者高性价比和高体验感的消费需求，新零售实现传统零售和人、货、场三大核心要素的重构，其引进让消费者感受到多元化的消费体验，同时利用跨界业态吸引更多客流量，并增强终端用户的黏性。
（4）流量多元化、客源结构性变化，全渠道营销获客
在零售方面，4G时代，消费者接受产品信息的渠道更丰富、多元化，除了传统的门店、卖场、超市、社区社群、口碑宣传、品牌推广等，还增加了网站、手机APP、电商、整装等渠道，因此对传统渠道的关注被分流。同时，家装公司、整装公司等渠道都会对消费者的购买决策产生影响，客流来源发生结构性变化，行业获客渠道较以往有所分化，获客的难度有所增加。为了紧抓消费者和最大限度实现成交，避免某一渠道红利渐失影响，渠道精细化运作以激发渠道活力、挖掘新渠道活力，以及提高客单价和转化率都是拉动收入增长的重要手段，行业未来必以着力前端一体化、全渠道打通，进行全渠道营销获客。
（5）信息化、智能化技术应用构建竞争力优势
定制家具行业是采用互联网的思维，以及信息化、智能化的系统去解决消费者个性化的需求，因此需要大数据、云计算、互联网等工业4.0先进软硬件技术给予定制家具企业极大支持。鉴于一般定制家具企业由生产成品家具和手工家具转型，且现代化数字技术的使用需要定制家具企业前期大量的资金投资、对生产流程进行重造、对人才素质等多个方面提出更高的要求，导致定制家具企业的柔性化生产工艺、自动化和信息化程度仍需进一步提高，信息化和智能化技术程度薄弱的企业可能在竞争中处于劣势。而且，由于传统增长模式已经出现瓶颈，无论是线上和线下的全渠道营销、不同门店的相互引流还是大家居拓展，信息技术都扮演了重要角色。信息化能力将助力定制公司由粗放式发展向精细化运营转型，对整体经营效率提升形成有效拉动，是构建定制家居企业核心竞争力的重要因素。
（6）全屋定制成为主流趋势，拓展品类成为发展方向
近几年来，大数据、云计算不断助力产业创新升级，定制家居行业迈入整装行业，从千万级市场迈入万亿级市场，全屋定制异军突起为行业主要趋势。
一方面消费者对空间利用率更加重视，对定制化产品需求更加旺盛。消费能力的提高、中产阶级的崛起使得越来越多消费者主动消费升级，愿意为中高端产品买单；另一方面，企业通过生产定制化业务提升整体毛利率，定制家具由客户需求引导生产，存货风险较小，定制家居门店单位效益高，利润空间得到进一步增长；而且，定制家具企业布局整装领域，从产品型整装到风格化整装，更容易从源头获取消费者流量。
全屋定制满足个性化需求、提供中高端家具产品的整体解决方案，现代消费者的消费能力增强、环保意识提升又助于定制化需求，全屋定制已为消费升级的趋势，成为行业主流。同时，通过不断丰富延展产品品类，产品边界不断拓宽，配套品提升整体空间品质，消费者能更省时省力享受全屋定制多样化的综合解决方案。
（7）比拼整体解决方案和综合服务能力，未来有望催生大型平台化企业
定价家具行业特点是以消费需求至上，随着消费素质、品位的提升，单品的简单组合已经无法满足消费者的需求，从产品型整装到风格化整装，行业已向为消费者提供“产品+空间+人”的个性化整体解决方案转变。同时，行业涉及从前端的客户服务、产品设计、生产制造，再到末端的物流配送、产品安装以及销售管理等诸多环节，各个环节还需要打通和协调，如果某一环节做的不好，直接影响客户体验。站在家居空间整体解决方案的角度来说，定制家具企业更多侧重的是包括设计、生产交付和安装整个链条下的综合服务能力，追求整装路径完全打通，整装业务有望在家居行业催生大型平台化企业。
3、行业周期性特点
（1）销售呈现一定的季节性特征
定制家具行业的季节性与城镇居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，也与城镇居民旧房二次装修需求有关，由于气候差异对装修效果的影响以及春节因素影响，定制家具产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销售旺季。基于上述因素影响，公司的营业收入和利润呈现季节性波动的特征，销售旺季一般在下半年。
（2）与上游板材及五金配件有一定关联
定制衣柜行业的上游行业为人造板制造业和五金配件行业，下游面向购买商品住房和存量房装修翻新的消费者，以及推出精装修商品住房的房地产企业。
定制家具行业的上游行业有周期性。中密度板和五金配件在公司的产品成本中占比较大，其原材料价格周期性波动会对行业产品的毛利率水平产生一定的影响，近两年由于外贸及环保风暴的影响，板材行业普遍成本上涨、板材价格走高，对定制家具行业有一定影响；整体来说，由于生产中密度板材和五金配件的生产企业众多，行业产能增加较快，因此定制家具行业受其影响有限。
（3）与房地产景气度有一定关联
定制家具行业的销售端为首次购买商品住房的城镇居民、存量房二次装修和二手房翻新的城镇居民以及推出精装修商品住房的房地产企业，因此与房地产行业景气度有一定的关联。房地产行业受国家宏观调控影响，有较强的周期性，但房地产对家具行业的影响有滞后性，即家具消费市场与房地产市场销售的粘度相对不大。反而定制家具行业跟交房时间相关性更高，但房地产企业交房的速度都比较平稳。另外存量房翻新二次装修比例也在持续上升，老房及二手房翻新市场在2019年合计占比超过40%，2020年将超过42%，并呈逐年上升的趋势。
目前定制家具行业市场占比小，受益于行业自身渗透率的提升，以及在成品家具和装修市场的渗透率不断加大；同时受各地政府精装修政策推动，精装修市场规模不断扩大，并逐步向三四线市场下沉，空间广阔、未来增量可观，长期来看，我国存量房装修需求占比将不断提升；房地产企业提高对商品房配套亦与定制家具企业更紧密战略合作，故现阶段行业受房地产行业周期性的影响小。此外，由于定制家具行业属于新兴行业，正在抢占手工定制、成品家具的市场份额，处于蓬勃发展的稳定阶段，虽然目前市场基数小，但发展空间大，因此，本行业现阶段受下游行业周期性的影响小。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，面对经济环境的不确定性，在日益激烈的市场竞争格局下，皮阿诺人在公司经营管理层的领导下，迎难而上，坚定中高端市场定位，致力于打造定制家居行业收纳第一品牌；通过持续研发创新，完成公司橱、衣、木等大家居产品体系构建，满足市场需求；并以零售渠道、大宗业务双轮驱动，多元化营销获客，实现公司经营业绩的稳步提升。报告期内，公司实现营业收入1,471,444,132.71元，比上年同期增长32.53%；实现归属于上市公司股东的净利润175,213,096.56元，比上年同期增长23.33%。
（一）坚定中高端战略定位，打造定制家居行业收纳第一品牌
2019年，公司坚定中高端市场定位，继续推进差异化战略。报告期内，公司对LOGO等品牌视觉识别VI系统进行升级，使其更加年轻化；同时公司升级终端门店形象展示SI系统，将零售渠道终端门店分为轻奢馆（A类店）、简约馆（B类店）、现代馆（C类店），对终端门店形象进行全面升级，聚焦中高端市场。报告期内，公司新建纯高端门店30家，整改重装门店127家。
公司将收纳功能作为定制产品的基本要求和核心价值。报告期内，公司将产品体系由“超级收纳1.0”升级为“超级收纳2.0”，加大品牌核心价值“九重收纳，空间就是大”的推广，并联合百隆、腾讯家居及全国工商联家具装饰业商会共同发布《中国定制家居收纳指数白皮书》，打造定制家居行业收纳第一品牌。
（二）零售渠道、大宗业务双轮驱动，助长业绩
报告期内，公司推进对经销零售渠道的优化升级，聚焦重点省份渠道建设，优化一、二线城市渠道布局；同步加大零售网络拓展，全力推动销售网点向主要三、四、五线城市有质量的下沉，加强招商拓展更多终端门店，全年新建终端门店395家，截止报告期末，各类门店布局如下表：
■
注：2018年之前公司橱柜、衣柜事业部分由独立团队经营，一家综合门店算两家。自2019年公司将橱、衣柜事业部合并为一个统一营销事业部，橱衣柜综合店开始统计为一家。
2019年，公司加大力度抢占精装修工程市场风口，继续加大与全国地产商TOP100的战略合作，实现大宗业务销售收入快速增长。报告期内，公司实现大宗业务营收6.43亿元，同比增长110.04%。公司加大工程渠拓展，成功引入保利地产、阳光壹佰、奥园、朗诗、鲁能、敏捷、海伦堡等地产商，全国工程业务合作版图进一步扩大。
（三）多元化营销获客，新零售助力营销增收
面对流量多元化、客源结构性变化，公司开启多元化营销获客。报告期内，公司保持在传统的展会营销、举办明星签售会等营销推广及品牌建设方面持续投入，并举办了“8.8丈夫节”“暖家定制节”等八大八小营销活动，与经销商专卖店联动，促进公司产品销售。同时，公司积极开拓电商、设计师家装、品牌联盟、社区推广渠道，多渠道营销获客。在电商新零售渠道，公司相继登陆了抖音、小红书等视频平台以及淘宝、京东、苏宁、腾讯等直播平台，报告期内，公司先后举办“830总经理直播开仓抢工厂”“118万人团样板房直购”等联动全国经销商门店的直播促销活动，通过邀请网红达人、营销高管直播、小视频推送等“带货”、引流，实现线上引流，线下签单，促进公司产品销售。
（四）持续研发创新，实现全屋定制品类延伸
公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大类木作定制核心产品，持续研发创新，推出木门、软体家具等新产品，实现全屋定制品类延伸。报告期内，公司着力于满足中高端市场消费者家居舒适体验需求，在研发上延续 “橱、衣、木”聚焦战略，主打超级收纳产品品类和钛晶烤漆类产品品类；签约引进欧洲知名设计师，推进产品取材、品类工艺升级和产品功能配置优化。报告期内，公司共完成研发橱柜新品5套，衣柜新品10套，上市了希纳、睿纳、里斯本、赫拉、板奢等新产品，其中新产品“里斯本”荣获2019年度红棉中国设计奖；同时公司研发推出了新品类一一木门产品，并丰富床垫、沙发等公司软体家居产品线，延伸全屋定制家居品类，满足市场需求。
（五）信息化建设升级，优化资源配置
报告期内，公司“一体化信息管理系统建设项目”建成投入使用，构建起覆盖公司产-供-销全方位的一体化信息管理系统平台，优化资源配置，提高管理效率。随后，公司持续进行信息化升级，提升了SAP ERP全流程信息化体系的数据录入、输出的便利性，通过成本等自动归集功能升级，提高其办公智能化水平；新引进了U秀，配合原有三维家设计软件，助力新品研发；升级完善造易系统模块，提高信息交互的协调流畅性，增加其集成度及体系的完整度；自主设计研发的数字营销管理系统（DMMS）投入使用，并开发了移动端手机APP，打通客户、经销商及工厂之间的一体化下单闭环系统，实现以客户为中心的销售一体化信息系统建设。
（六）推进智能化制造升级，扩产、提质、增效
报告期内，河南兰考生产基地实现规模化投产，确保公司大宗业务产能供给及成本优势；天津静海生产基地通过新增和改造生产线，提升生产智能化水平，增强柔性化生产能力，实现产能翻倍提升。公司的全国产能基地布局再进一步，有效缓解公司订单生产压力，降低了物流成本，保证交货品质。
在突破产能瓶颈的同时公司注重产品质量管控。报告期内，公司加强研发与生产部门的协同，确保新品从研发到生产的顺利落地及品质掌控；并聘用外部专业咨询机构助力公司提升产品品质管理，确保公司持续稳定输出高品质产品，提高了客户满意度及使用舒适度。
（七）推进人才梯队建设，做好企业文化建设
报告期内，公司推进人才梯队建设，正式发布《人才管理三年发展纲要》，坚持以内部培养为主，外部引进为辅的人才培养战略，培育优秀的职业化管理团队。公司发布《干部作风八条》，并开展中高层管理团队领导力提升培训，着力打造富有高度使命感与责任感，职业化的干部队伍。公司“金种子人才管理”项目推进顺利，第一批关键人才已经完成培养出池，第二批关键人才已完成选拔，已进入系统培养阶段。同时公司做好管培生培养计划，储备公司管理人才。公司同时做好企业文化建设，创建了“23D59奋斗者”模型并完成理论体系搭建，通过内部培训、组织主题活动、发行内部期刊、微信推文等新媒体宣传等多形式全方位宣贯，全面打造“客户为中心、奋斗者为本、艰苦朴素、批评和自我批评”四大价值观，致力于形成“共荣、共振、共创”的发展合力，助力公司发展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更
（一）公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉）。
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕6号），对合并财务报表格式进行了修订。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照相关规定进行调整。
上述会计政策变更审议程序：公司于2019年8月13日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
（二）财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照相关规定进行调整。
上述会计政策变更审议程序：公司于2019年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司执行上述准则及新的企业报表格式对本报告期内财务报表无重大影响。
2、重要会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司本年度合并报表范围比上年度增加4家：
2019年公司通过新设方式成立全资子公司深圳市吖咕智能科技有限公司，注册资本为3,000.00万元，截止2019年12月31日，公司持有该子公司100%股权，能对该子公司实施控制，因此纳入合并范围。
2019年公司通过新设方式成立控股子云米智装（中山）科技有限公司，注册资本为1,000.00万元，截止2019年12月31日，公司持有该子公司73%股权，能对该子公司公司实施控制，因此纳入合并范围。
2019年公司通过新设方式成立中山盛和德成投资发展有限公司，注册资本为10,000.00万元，截止2019年12月31日，公司持有该子公司100%股权，能对该子公司实施控制，因此纳入合并范围。
2019年公司通过新设方式成立皮阿诺（香港）国际有限公司，投资金额1,000.00万港币，截止2019年12月31日，公司持有该子公司100%股权，能对该子公司实施控制，因此纳入合并范围。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
法定代表人：马礼斌
二〇二〇年四月一日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-008
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2020年3月20日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2020年4月1日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司及全体股东的利益。
公司独立董事刘剑华先生、刘振林先生、邹晓冬先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关报告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年年度报告摘要》以及巨潮资讯网的《2019年年度报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《2019年度财务决算报告》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司报表期末累积未分配利润为471,530,622.19元，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润175,213,096.56元。
为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本155,341,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.60元（含税），合计派发现金红利40,388,790.00元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。
董事会认为，公司目前经营状况良好，2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关规定的要求，符合《公司首次公开发行招股说明书》中 “上市后三年内的分红回报计划”即“公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”的现金分红承诺。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司2019年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
根据2020年经营计划和资金需求，公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，前述授信额度内最终以银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务；公司拟为其子公司申请2020年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准。前述总额度有效期均自公司2019年年度股东大会批准之日起至 2020年年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》
公司拟将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年9月30日。
董事会认为，因受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司募投项目“中山阜沙产能扩建项目”在完成项目主体工程后，未能如期完成主体装修、设备安装、调试、验收等环节，因此该项目未能如期投产。根据项目目前建设进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年9月30日。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议了《关于2019年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。董事马礼斌先生、马瑜霖女士、胡展坤先生、黄霞女士均回避表决，本议案参与表决人数不足董事会半数席位，将直接提交至2019年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十三、逐项审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，拟对公司2019年度非公开发行A股股票方案予以调整，调整的内容为发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金总额及用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过46,602,450股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司本次非公开发行A股股票的方案及有关调整事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本次调整非公开发行A股股票相关事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会逐项审议。
十四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司修订了2019年度非公开发行A股股票的预案。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本次调整非公开发行A股股票相关事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司根据最新的募集资金投资计划，编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了《关于非公开发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截止2019年12月31日前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002574号）。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过了《关于提请公司召开2019年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于2020年4月23日召开公司2019年年度股东大会，审议公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议提交的有关议案。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-009
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2020年3月20日以书面、电话的方式通知公司全体监事，会议于2020年4月1日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙晓阳先生主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2019年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《2019年度财务决算报告》
经审核，监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案，符合利润分配原则和公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律法规、《公司章程》、《公司首次公开发行招股说明书》的相关要求，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审核，监事会认为：本年度募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度等的规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有 效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：为了满足公司及子公司 2020 年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及其子公司（含全资和控股子公司）向银行申请一定的综合授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
经核查，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》
经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十、《关于2019年监事薪酬的确定以及2020年监事薪酬方案》
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年监事薪酬的确定以及2020年监事薪酬方案》。
全体监事均回避表决，本议案直接提交至公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十二、逐项审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，拟对公司2019年度非公开发行A股股票方案予以调整，调整的内容为发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金总额及用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过46,602,450股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
公司本次非公开发行A股股票的方案及有关调整事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会逐项审议。
十三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，拟对公司2019年度非公开发行A股股票方案予以调整修订。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于同日刊登巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《关于非公开发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截止2019年12月31日前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002573号）。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-011
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》[证监许可(2017)241号]核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,600,000股，发行价格为每股人民币31.03元，募集资金总额为人民币484,068,000.00元，扣除发行费用人民币38,217,104.04元后，募集资金净额为人民币 445,850,895.96元。上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZI10076 号”《验资报告》予以验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
2、募集资金使用和结余情况
（1）以前年度使用情况
公司以前年度已累计投入募集资金258,270,395.18元；截至2018年12月31日止，公司募集资金账户余额为59,397,276.27元，运用暂时闲置的募集资金购买理财产品（现金管理）本金余额为55,000,000.00元。
（2）本报告期内使用情况
本报告期内，募集资金实际用于募投项目支出38,602,071.33元，永久性补充流动资金75,605,945.98元；截止报告期末，公司对募集资金项目累计投入296,872,466.51元。截至2019年12月31日，运用暂时闲置的募集资金购买理财产品（现金管理）本金余额为50,000,000.00元，募集资金账户余额为37,507,414.11元。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，并业经公司创立大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、募集资金监管协议签订及履行情况
2017年3月20日，公司分别与兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山城北支行及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署了《募集资金三方监管协议》；2017年6月8日，公司、全资子公司皮阿诺家居（天津）有限公司与兴业银行股份有限公司中山分行及长城证券签署了《募集资金四方监管协议》。已签署的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据本公司及子公司与开户银行、长城证券签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元的，公司应当以书面形式知会长城证券。
截至2019 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
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注：公司于2017年9月12日注销兴业银行股份有限公司中山分行-账号为396000100100421485的募集资金专户，该专户于2017年5月25日将募集资金转入实施主体皮阿诺家居（天津）有限公司开立的兴业银行中山分行-账号为396000100100430026的募集资金专户。
三、2019年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月一日
(下转118版)
