广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

(上接118版)

中山阜沙产能扩建项目：因容积率问题导致该项目延迟施工建设。为保证项目的顺利实施，公司已根据相关部门的要求对原有规划进行了调整并予以重新报批，2019年3月6日公司收到中山市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》。经公司2019年4月2日召开的第二届董事会第十五次会议审议批准，该项目的建设期延长至2020年3月31日。因受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，该项目在完成项目主体工程后，未能如期完成主体装修、设备安装、调试、验收等环节，因此该项目未能如期投产。经公司于2020年4月1日召开的第二届董事会第二十四次会议审议批准，该项目的建设期延长至2020年9月30日。

天津静海产能建设项目一期：根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，该项目计划建设期为24个月，全部建成后年产橱柜8万套，衣柜5万套，该项目投产当年生产负荷达到设计能力的50%，第二年达到设计能力的70%，第三年达到设计能力的100%，全部达产后每年可实现净利润为9,709.33万元。该项目规划时间较早，公司所处市场环境已发生了一定变化，后期在实施过程中，公司对项目厂房、设备及市场环境进行了认真的调研、考察，按照原募集资金投资项目建设方案已不能保证募集资金实现效益最大化。因此，公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整，经2019年7月3日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议批准，终止了该项目的实施。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2019年12月31日，公司不存在涉及以资产认购股份的相关资产的情况。

五、闲置募集资金的使用

公司2018年8月13日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金、皮阿诺家居（天津）有限公司（简称“天津皮阿诺”）使用不超过5,000万（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限均自2018年8月30日始至2019年8月29日止。公司于2018年9月6日将闲置募集资金3,500万自其专户转入公司其他银行账户，天津皮阿诺于2018年9月18日将闲置募集资金5,000 万元自其专户转入天津皮阿诺其他银行账户。

天津皮阿诺已于2019年6月11日、12日将暂时补充流动资金的5,000万元提前归还至募集资金专户，资金使用期限未超过12个月。公司已于2019年 8月 29日将3,500万元归还至募集资金专用账户，资金使用期限未超过12个月。截止2019年12月31日，公司和天津皮阿诺暂时补充流动资金的8,500万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专户，该资金使用期限未超过12个月。

公司2017年5月15日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 2 亿元闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

公司2018年4月26日召开的第二届董事会第五次会议和2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

公司2019年5月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其子公司皮阿诺家居（天津）有限公司（以下简称“天津皮阿诺”）使用最高额度不超过人民币1亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

截至2019年12月31日，购买理财产品本金余额为5,000万元，累计获得理财收益 1,141.91万元。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截止2019年12月31日，募集资金余额87,507,414.11元，其中募集资金专户银行余额37,507,414.11元，未收回理财产品余额50,000,000.00元。

经公司2019年7月3日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，同意对“一体化信息管理系统建设项目”进行结项以及对“天津静海产能建设项目一期”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

公司本次结项的募集资金投资项目为“一体化信息管理系统建设项目”，该项目已实施完毕并达到预定可使用状态；拟终止的募集资金投资项目为“天津静海产能建设项目一期”，该项目因市场环境变化等原因终止实施并予以结项。

公司本次拟终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“天津静海产能建设项目一期”的建设，该项目规划时间较早，公司所处市场环境已发生了一定变化，后期在实施过程中，公司对项目厂房、设备及市场环境进行了认真的调研、考察，按照原募集资金投资项目建设方案已不能保证募集资金实现效益最大化。因此，公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整，决定终止该项目的实施。

根据公司首次公开发行股票招股说明书，“天津静海产能建设项目一期”预计投资总额为20,422.30万元，拟投入募集资金净额为17,199.34万元，计划在天津市静海县经济开发区建造生产厂房、仓库等生产设施及职工宿舍等生活配套。通过该项目的建设，公司将增加8万套定制厨柜/年以及5万套定制衣柜/年的产能。

截至2019年6月12日，“天津静海产能建设项目一期”项目已累计投入募集资金10,461.17万元（含尚未支付的项目尾款及质保金），占拟投入募集资金净额的60.82%，节余募集资金金额7,329.53万元。公司已基本完成该项目主体厂房、仓库及其他生活配套设施的建设，并已建成定制衣柜生产线且已投产，定制橱柜生产线未进行建设，主要原因系公司在河南兰考生产基地以自有资金新建了定制橱柜生产线，能够满足公司橱柜产品对华中、华北地区的覆盖，缩短相应地区的发货周期，因此公司决定终止“天津静海产能建设项目一期”中定制橱柜生产线的建设工作。

截至2019年6月12日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：万元

■

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。截止2019年12月31日，公司合计已转出7,560.59万元(包含理财收益及利息)用于永久补充流动资金。

七、前次募集资金使用的其他情况

截至2019年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月一日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

金额单位：人民币万元

■■

注1：中山阜沙产能扩建项目在建设中，故实际投资金额低于募集后承诺投资金额。

注2：因在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

注3：“天津静海产能建设项目一期”因市场环境变化等原因终止实施并予以结项，故实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。

附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：中山阜沙产能扩建项目截至2019年12月31日仍处于建设期，尚未投产实现效益。

注2：一体化信息管理系统建设项目信息系统本身不直接产生经济效益。

注3：天津静海产能建设项目一期：根据募集资金投资项目的规划，该项目全部建成后年产橱柜8万套，衣柜5万套，达产后每年可实现净利润为9,709.33万元。因项目规划时间较早，公司所处市场环境已发生了一定变化，公司在后期实施过程中结合现有生产基地布局情况进行优化调整，预计完成年产衣柜15万套的项目建设。其中2017年-2020年生产负荷分别达到设计能力的20%、40%、70%和100%。截至2019年12月31日，该项目尚未达产，投资项目累计产能利用率不适用。

注4：补充流动资金项目不产生经济效益。

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2020-021

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于召开公司2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请公司召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2020年4月23日（星期四）下午14:00开始；

网络投票时间：2020年4月23日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月23日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2020年4月23日09:15至2020年4月23日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年4月17日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截止2020年4月17日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省中山市石岐区海景路1号公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议的议案如下：

议案1《2019年度董事会工作报告》

议案2《2019年度监事会工作报告》

议案3《2019年年度报告及其摘要》

议案4《2019年度财务决算报告》

议案5《关于2019年度利润分配预案的议案》

议案6《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

议案7《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

议案8《关于续聘2020年度审计机构的议案》

议案9《关于2019年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

议案10《关于2019年监事薪酬的确定以及2020年监事薪酬方案》

议案11《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

议案12《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

12.01发行股票的种类和面值

12.02发行方式和发行时间

12.03发行对象及认购方式

12.04发行数量

12.05发行价格及定价原则

12.06限售期

12.07募集资金总额及用途

12.08本次非公开发行股票前滚存利润的分配

12.09上市地点

12.10 决议有效期

议案13《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

议案14《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

议案15《关于非公开发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

议案16《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

议案17《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

在本次股东大会上，公司独立董事将就2019年度的工作情况作述职报告。

股东马礼斌先生及其一致行动人中山市盛和正道投资企业（有限合伙）对上述第9项议案回避表决。

上述议案7、议案11至议案17为特别表决事项，必须需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

上述议案均已经2020年4月1日公司召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事第十七次会议审议通过，具体内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）股东可凭以上有关证件采取书面信函、传真和电子邮件方式登记(须在2020年4月22日下午16:30前送达、传真至公司)，不接受电话登记。

2、现场登记时间：2020年4月22日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30。

3、登记地点：公司证券管理部

联系地址：广东省中山市石岐区海景路1号，信函请注明“股东大会”字样；邮编：528400；联系传真：0760-23631625-853；

电子邮箱：webmaster@pianor.com。

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：管国华

联系电话：0760-23633926；联系邮箱：webmaster@pianor.com。

2、出席会议股东食宿费、交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十七次会议决议。

八、附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362853；投票简称：皮诺投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月23日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日09:15至2020年4月23日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

2019年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

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说明：

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2020年 月 日