居然之家新零售集团股份有限公司
关于子公司提供担保的公告

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-017

居然之家新零售集团股份有限公司

关于子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司，沈阳临奥置业有限公司（以下简称“沈阳临奥”）为家居连锁二级全资子公司，沈阳居然企业管理有限公司（以下简称“沈阳企管”）为沈阳临奥全资子公司。近期家居连锁由于业务需要，向平安银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“平安银行沈阳分行”）申请人民币90,000万元的贷款，期限为自合同签署之日起10年。沈阳临奥、沈阳企管分别为上述债务提供连带责任保证，沈阳临奥以其持有的“居然之家浑南店”取得的全部应收租金、沈阳企管以其持有的“居然之家浑南店”取得的全部应收租金为上述贷款提供质押，沈阳临奥以其持有的位于沈阳市浑南新区金卡路16号的房地产（居然之家浑南店）为上述债务提供抵押担保。

沈阳临奥、沈阳企管已分别作出股东决定，同意为家居连锁的上述贷款提供担保。本次担保事项无需提交本公司董事会和股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：北京居然之家家居连锁有限公司

2.成立日期：2015年4月30日

3.注册地址：北京市东城区东直门南大街甲3号16层1601

4.法定代表人：汪林朋

5.注册资本：12,755.102万元人民币

6．经营范围：装饰设计；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；道路货运代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7．与本公司的关系：家居连锁为本公司全资子公司。

8．主要财务指标：截至2019年9月30日，家居连锁经审计的资产总额为29,644,449,041.82元，经审计的归属于母公司股东权益为12,722,068,887.01元；截至2019年9月30日止9个月期间，经审计的营业收入为6,416,233,540.01元，经审计的利润总额为2,866,800,614.35元，经审计的净利润为2,269,947,863.10元。

截至2018年12月31日，家居连锁经审计的资产总额为27,816,186,032.27元，经审计的归属于母公司股东权益为11,219,748,600.65元；2018年，经审计的营业收入为8,417,062,405.91元，经审计的利润总额为2,610,013,362.01元，经审计的净利润为1,961,933,885.55元。

9．截至本公告披露之日，被担保人家居连锁未被列为失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1.保证担保合同

(1)债权人：平安银行沈阳分行

(2)保证人：沈阳临奥、沈阳企管

(3)担保形式：沈阳临奥、沈阳分别向平安银行沈阳分行提供保证担保，且保证方式为连带责任保证。

(4)担保范围：平安银行沈阳分行与家居连锁签署的《贷款合同》（以下简称“主合同”）项下家居连锁所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

(5)保证期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。

(6)合同生效条件：经合同双方有权签字人签署并加盖公章后生效。

2.质押担保合同

(1)质权人：平安银行沈阳分行

(2)出质人：沈阳临奥、沈阳企管

(3)担保形式：沈阳临奥以其合法拥有的“居然之家浑南店”（位于沈阳市浑南新区金卡路16号的房地产）取得的全部应收租金、沈阳企管以其合法拥有的“居然之家浑南店”（位于沈阳市浑南新区金卡路16号的房地产）取得的全部应收租金分别作为质押担保物，就家居连锁在主合同项下债务之及时足额履行向平安银行沈阳分行提供质押担保。

(4)担保范围：主合同项下家居连锁所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

(5)合同生效条件：经合同双方有权签字人签署并加盖公章后生效。

3.抵押担保合同

(1)抵押权人：平安银行沈阳分行

(2)抵押人：沈阳临奥

(3)担保形式：沈阳临奥以其合法拥有的位于沈阳市浑南新区金卡路16号的房地产（居然之家浑南店）作为抵押物，就家居连锁在主合同项下债务之及时足额履行向平安银行沈阳分行提供抵押担保。

(4)担保范围：主合同项下家居连锁所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

(5)合同生效条件：经合同双方有权签字人签署并加盖公章后生效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内的子公司之间的担保余额共计263,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产的20.70%（公司2019年12月实施重大资产重组，会计上构成反向购买，根据会计准则和相关规定，上述比例采用家居连锁最近一期（2019年9月末）经审计的净资产计算）；公司及控股子公司对合并报表范围外单位担保总额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年4月3日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-018

居然之家新零售集团股份有限公司

获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“居然之家”）重大资产重组事项于2019年11月28日取得中国证券监督管理委员会核准批复，并于2019年12月4日完成了北京居然之家家居连锁有限公司（曾用名：北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司，以下简称“标的公司”）100%股权的过户及工商变更备案登记手续。详见公司2019年12月6日发布的公告《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（临2019-080号）。至此，公司主营业务以及股权结构均发生了重大变化，标的公司成为公司全资子公司。

标的公司自过户至今、以及公司自2019年10月1日至今（公司2019年前三季度政府补助合计影响损益241.70万元，参见公司于2019年10月30日披露的《2019年第三季度报告全文》），累计收到的主要政府补助2,456.53万元，具体情况公告如下：

单位：万元

■

上述各项政府补助均以现金式补助，公司均已收到相关款项。

二、收到的补助类型及对公司本期损益的影响

1、补助的类型

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司收到的前述政府补助均为与收益相关的政府补助。

2、补助的确认和计量

公司根据《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定确认上述事项，并划分补助类型。与资产相关的政府补助，在取得时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。其中与公司日常活动相关的在确认相关费用或损失的期间计入其他收益；与公司日常活动无关的在确认相关费用或损失的期间计入营业外收入。用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，与公司日常活动相关的在取得时直接计入其他收益；与公司日常活动无关的在取得时直接计入营业外收入。

公司获得的上述政府补助，均为与收益相关的、且与日常经营活动相关的政府补助，按其所属期间记入当期“其他收益”科目。

3、补助对上市公司的影响

公司根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定，将上述款项计入当期损益，预计将对公司2019年度和2020年经营业绩产生积极影响。

4、风险提示和其他说明

前述获得政府补助的具体会计处理及对公司业绩的影响，以会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件目录

1、有关补助的政府批文。

2、收款凭证。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年4月3日

证券代码：000785 股票简称：居然之家 编号：临2020一016

居然之家新零售集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公司拟于2020年4月10日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第二次临时股东大会，现将有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司2020年第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020 年4月10日（星期五）14:00时

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年4月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年4月10日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年4月3日

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2020年4月3日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

特别提示：因审议事项涉及关联交易，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份将回避表决。本次交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层1号会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；

2、审议《关于制订〈独立董事津贴制度〉的议案》。

上述议案，公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露。

（二）特别提示

1、上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

2、上述审议事项涉及关联交易，根据《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的规定，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司等关联方将回避表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

（三）披露情况

上述审议事项内容详见公司2020年3月26日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第四次会议决议公告、第九届监事会第三次会议决议公告、关于接受财务资助暨关联交易的公告及相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2020年4月7日（上午10:00一12:00，下午14:00一17:00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：许敏(北京)、高娅绮(北京)、刘蓉(武汉)

联系电话：010-84084639，027-87362507

传真号码： 027-87307723

邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第四次会议文件、第九届监事会第三次会议文件。

2、其他备查文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司

2020年4月3日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

（二）提案设置及意见表决

1、提案设置

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

2、填报表决意见

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月10日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

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（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称或姓名： 受托人（签名）：

委托人身份证号码或注册号： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日