炼石航空科技股份有限公司
董事会决议（以通讯方式召开）公告
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-017
炼石航空科技股份有限公司
董事会决议（以通讯方式召开）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2020年3月30日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2020年4月3日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、通过了《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》
公司通过本次非公开发行股票拟引入的战略投资者一一成都空港兴城投资集团有限公司，为成都市双流区的国有独资企业和促进双流区产业发展的重要国有投资平台。本次引入战略投资者将有利于公司借助国有产业投资平台获取资金、技术、管理和渠道等多方面的支持，完善公司股东结构、优化公司治理体系，实现公司与成都航空经济功能区的战略共赢。公司与该战略投资者签署了附条件生效的《战略合作协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2、通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2020年4月24日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会及第九届董事会第五次会议尚需提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二〇年四月三日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-018
炼石航空科技股份有限公司
监事会决议（以通讯方式召开）公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2020年3月30日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议表决截止时间为2020年4月3日12时。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。
二、监事会会议审议情况
通过了《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》
公司通过本次非公开发行股票拟引入的战略投资者一一成都空港兴城投资集团有限公司，为成都市双流区的国有独资企业和促进双流区产业发展的重要国有投资平台。本次引入战略投资者将有利于公司借助国有产业投资平台获取资金、技术、管理和渠道等多方面的支持，完善公司股东结构、优化公司治理体系，实现公司与成都航空经济功能区的战略共赢。公司与该战略投资者签署了附条件生效的《战略合作协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司监事会
二○二〇年四月三日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 编号：2020-019
炼石航空科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署战略合作
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概况及关联关系说明
2020年3月13日，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）第九届董事会第五次会议审议通过了本公司非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票数量为不超过8,800.00万股，且拟募集资金总额不超过96,700.00万元。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行的发行对象为成都空港兴城投资集团有限公司（以下简称“空港兴城”或“乙方”），其以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。本次认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
2020年4月3日，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，本公司就双方的战略合作事宜与空港兴城签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定，若按照本次非公开发行股票上限8,800.00万股计算，发行完成后空港兴城将持有公司5%以上股权，成为公司关联方。本次公司与空港兴城签署《战略合作协议》构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
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（二）关联方股权结构
截至本公告出具日，成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局持有空港兴城100%股权，为空港兴城的控股股东及实际控制人。空港兴城的股权结构如下：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
空港兴城成立于2005年9月，最近三年主要从事对外投资业务。
（四）最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：以上数据已经审计
三、战略合作协议的主要内容
（一）签订主体、签订时间
甲方：炼石航空科技股份有限公司
乙方：成都空港兴城投资集团有限公司
签订时间：2020年4月3日
（二）战略合作的主要内容
1、乙方作为战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）甲方为依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000697。截至本协议签署日，甲方已发行股份总数为671,616,059股，每股面值人民币1元。
甲方主要业务为航空制造业务，公司拥有的重要下属公司包括成都航宇超合金技术有限公司、Gardner Aerospace Holdings Limited及成都中科航空发动机有限公司等。公司是一家以航空发动机单晶叶片制造、航空零部件制造为核心业务的跨国航空制造企业。
甲方的发展战略为：立足于自主知识产权的高温合金材料及航空发动机单晶涡轮叶片生产技术，大力发展航空制造业务。充分利用自身区位和资源优势，积极参与地区资源整合，通过并购国内外优质企业，丰富公司目前的产品结构。同时加强与国内外相关科研院校的合作，以提高航空零部件、高温单晶涡轮叶片的设计制造能力，将公司打造成国际领先的覆盖航空制造产业上下游的跨国集团。
（2）乙方为依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。乙方作为成都市双流区的国有独资企业，注册资本金为150亿元，是促进成都市双流区产业发展的重要国有投资平台。乙方立足成都航空经济功能区、成都军民融合产业功能区，聚焦产业投资及运营、开发建设等业务板块，具备航空经济投资、产业功能区综合开发等核心能力。
（3）乙方发挥其在双流临空经济方面独特的区位优势，在西南地区航空产业已具备一定的影响力。乙方与四川航空集团有限责任公司下属的基金管理人、投资公司共同设立了成都市双流区适航股权投资基金中心，主要投资于航空航天、军民融合、电子信息和高端制造等优势产业。同时，加强产业功能核心区的建设是双流区政府现阶段的工作重心之一，作为国有产业投资平台，乙方在航空动力小镇的建设，与国内外航空产业龙头企业的合作等任务中担任重要角色。乙方的资源优势将为甲方提升品牌价值、开拓国内外市场注入强劲动力。
（4）甲方自2013年以来先后将成都航宇、加德纳全球旗舰工厂落地在成都市双流区西南航空港经济开发区内，借助开发区内良好的产业氛围及各级政府部门的支持，航空制造产业得到了长足的发展。甲方未来的发展战略，符合乙方聚焦航空制造、军民融合产业的投资理念。甲方引进乙方作为战略投资者，可以完善公司股东结构，优化治理体系，为公司可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障。实现公司与成都航空经济功能区的战略共赢，符合公司长期发展战略。
2、合作方式
（1）战略投资入股
双方同意，本次战略合作拟通过由乙方认购甲方非公开发行股份的方式展开合作。
①战略投资者拟认购股份数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股普通股数量不超过88,000,000股。若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
②定价依据
本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行股票发行期的首日；发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（2）未来发展战略方面
乙方认可甲方未来发展战略，看好航空制造业的未来发展前景，有意愿利用自身的区位优势及产业布局优势，积极协助甲方整合产业资源，推动甲方的国际化进程。
（3）公司治理层面
乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为公司的第二大股东。乙方应积极履行股东义务，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，适时采用提名董事等方式指导公司重要决策，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（4）经营业务方面
乙方将利用作为国有产业投资平台的独特优势，以及在西南地区航空产业的影响力，在地方产业建设、中外产业交流、品牌渠道建设、市场开拓等方面与甲方展开全方位合作。乙方将发动地缘优势，整合优质资源，适时为上市公司寻找通过外延式并购实现发展的机会，延展甲方的业务链条，深入上下游布局，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会，提升甲方品牌价值。
3、合作领域和目标
围绕航空制造业领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续在提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链投资并购等方面进行战略合作，共同推动甲方的发展战略及业务布局。
全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现甲方成为国际领先的覆盖航空制造产业上下游的跨国集团的愿景。
4、合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
5、持股期限及未来退出安排
乙方拟长期持有甲方公司股票，乙方承诺遵守相关法律法规关于双方于2020年3月13日签署的《附生效条件股份认购协议》中本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（三）双方陈述及保证
1、双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
2、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（四）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖章后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（六）合同成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、本协议条款在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行及引入战略投资者事项经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、关联交易对公司的影响
空港兴城作为成都市双流区的国有独资企业，注册资本金为150亿元，是促进成都市双流区产业发展的重要国有投资平台。空港兴城立足成都航空经济功能区、成都军民融合产业功能区，聚焦产业投资及运营、开发建设等业务板块，具备航空经济投资、产业功能区综合开发等核心能力。通过引入空港兴城作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于完善公司股东结构，优化治理体系，为公司可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障。实现公司与成都航空经济功能区的战略共赢，符合公司长期发展战略。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。
六、独立董事意见
公司通过本次非公开发行股份的方式，引入成都空港兴城投资集团有限公司作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要。双方结合各自优势实现资源共享，有利于提升公司品牌价值、整合航空产业资源以及开拓国内外市场，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
公司与拟引入的战略投资者签署了附条件生效的《战略合作协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。协议内容合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-020
炼石航空科技股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为做好特殊时期中小投资者保护工作，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
2、现场参会股东务必严格遵守成都市双流区有关疫情防控的规定和要求
公司2020年第一次临时股东大会现场会议召开地点位于成都市双流区，现场参会股东务必提前关注并遵守成都市双流区有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
关于成都市双流区关于疫情防控相关规定，请及时关注，或与工作人员联系咨询。联系人员：赵兵 联系电话：029-3367 5902
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
经2020年4月3日召开的公司第九届董事会第七次会议审议，决定于2020年4月24日召开公司2020年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年4月24日（星期五）14：30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月24日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2020年4月24日上午9：15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2020年4月17日。
7、出席对象：
（1）凡是2020年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项：
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2、议案披露情况：
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议及第九届董事会第七次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
3、本次会议审议的议案均为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记事项
1、登记时间：2020年4月22日(上午8:30-12:00，下午14:30-17:30)
2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）
3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
4、会议联系方式：
联系人：赵兵
电话及传真：029-3367 5902
5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作 需要说明的内容和格式详见附件一）。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议。
2、公司第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2020年4月24日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2020年4月24日召开的公司2020年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表:
■
备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。
一、委托人情况
1、委托人姓名：
2、委托人身份证号：
3、持有公司股份的性质和数量
二、受托人情况
1、受托人姓名：
2、受托人身份证号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
（委托人为法人的，应当加盖单位印章）
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
