宁波博威合金材料股份有限公司关于
全资孙公司在越南租赁土地的公告

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-033

债券代码：113031 债券简称：博威转债

宁波博威合金材料股份有限公司关于

全资孙公司在越南租赁土地的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司博威尔特（越南）合金材料有限公司（以下简称“博威尔特合金材料”） 近日与HOA PHU INVEST COMPANY LIMITED（以下简称“HOA PHU公司”）签署了《土地租赁合同》，以单价1,863,200越南盾(折合80美元)/ 平方米(不含税)的价格租赁位于北江省和富工业区CN-06区的土地使用权，用于公司在越南投资建设年产31,800吨特种合金棒、线制造生产线和20,000吨特种合金带材成品制造生产线（以下简称“越南生产制造基地”），该地块租赁总价为204,952,000,000越南盾（880万美元，含税）, 租赁期限自甲方交接给乙方本块地至2066年5月20日。

● 由于越南生产制造基地项目的实施主体博威合金（越南）有限公司（本公司的全资子公司，以下简称“博威合金（越南）”）尚在办理设立手续，暂由博威尔特合金材料代为签订《土地租赁合同》，待博威合金（越南）取得越南当地登记机关颁发的投资许可文件后再与甲方签署土地租赁的正式合同，并继承《土地租赁合同》中的所有内容。

● 本次交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议；本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 风险提示：越南的法律、政策、商业环境、文化环境等均与中国存在较大区别，在合同履行过程中，面临法律法规变化、运营管理等方面的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。

● 本公告中凡涉及越南盾折合美元计算的数据均按照《土地租赁合同》约定的美元兑越南盾汇率1：23,290计算得出。

一、交易概述

公司于2020年3月26日召开第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于在越南投资设立全资子公司的议案》，同意公司出资5,000万美元在越南投资建设生产制造基地，并设立全资子公司博威合金（越南）。本次投资总额5,000万美元中，包含购置土地费等用途。

近日，公司全资孙公司博威尔特合金材料与HOA PHU公司签署了《土地租赁合同》，以总价204,952,000,000越南盾（880万美元，含税）的价格租赁位于北江省和富工业区CN-06区的土地使用权，用于越南生产制造基地的建设。

由于越南生产制造基地项目的实施主体博威合金（越南）尚在办理设立手续，暂由博威尔特合金材料代为签订《土地租赁合同》，待博威合金（越南）取得越南当地登记机关颁发的投资许可文件后再与甲方签署土地租赁的正式合同，并继承《土地租赁合同》中的所有内容。

根据相关规定，本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议，亦不存在重大法律障碍。

二、交易双方基本情况

1、甲方：HOA PHU INVEST COMPANY LIMITED

地址：越南北江省协和县梅廷社和富工业区，HC区

代表人：陈士南

职务：总经理

甲方是和富工业区的建设与下层结构建筑的投资者。投资许可证由北江管委会于2016年5月20日第一次颁发，2017年10月9日第三次更换，编号为2343318888。

2、乙方：博威尔特（越南）合金材料有限公司

地址：越南北江省北江市双溪-内黄工业区，B5-B6区

代表人：谢朝春

职务：总经理

主要股东：博威尔特太阳能科技有限公司持有其100%股权。

主要财务数据：

截止2018年12月31日，博威尔特合金材料主要财务指标如下：资产总额7,999.88万元 ，资产净额5,136.89万元，营业收入48,573.39万元，净利润2,373.22万元。

截止2019年9月30日，博威尔特合金材料主要财务指标如下：资产总额8,429.35万元 ，资产净额7,745.60万元，营业收入45,987.73万元，净利润2,365.03万元。

三、交易标的基本情况

1、土地位置：越南北江省和富工业区CN-06区

2、租赁期限：自甲方交接给乙方本块地至2066年5月20日。

3、土地面积：100,000 平方米(实际面积以现场测量结果为准)

四、《土地租赁合同》的主要条款

1、交易金额：204,952,000,000越南盾（880万美元，含税）

2、交易价款的支付：

2.1 第一期：本合同签署后，乙方在15个工作日内支付总额的30%作为定金，相当于61,485,600,000越南盾（264万美元），该定金无息，在双方签订正式合同时此金额被视为乙方的第一笔付款。如果乙方在上述期限内未缴纳定金，则本合同将自动失效，甲方有权将该地块另行转租。

2.2第二期：签订正式合同后7个工作日内, 乙方支付总额的65％，相当于133,218,800,000越南盾（572万美元）。或者：

如项目在2020年4月30日前未取得投资许可证，乙方应支付总额的30%，相当于61,485,600,000越南盾（264万美元）；获得投资许可证后在7个工作日内支付总额的35%，相当于71,733,200,000越南盾（308万美元）。

2.3第三期：乙方获得土地使用权证书原件之日起7日内，乙方支付总额的5％，相当于10,247,600,000越南盾（44万美元）。

如果乙方未能按照合同约定履行付款义务，则从应付款之日起，乙方将按逾期应付金额的0.05%/天计算承担逾期费用，具体金额依照实际的付款延迟天数计算。如果逾期付款时间超过60天乙方未付款且未经甲方书面同意，则甲方有权单方面终止正式合同，且不退还乙方已支付的款项。

从正式合同终止之日起，甲方有权将该土地另行转租。

3、其他费用

3.1原始土地租金（甲方根据越南北江省人民委员会规定的必须向当地政府支付的适用于该土地的年度土地租金。）:乙方应每年向甲方支付土地租金（包括规定的增值税）,甲方将向乙方开具增值税发票。

单价（不含规定的增值税）：根据越南国家机构在不同阶段规定的租地单价。在越南国家机构向和富工业园发放官方土地租赁单价之后，双方将单独签署合同附录。

计算地租的时间：自甲方移交土地之日起；按期限付款， 6个月为一期。

3.2工业管理服务费（双方应单独签订合同）：

工业管理服务的费用包括：和富工业园中规定的公共照明、公共安全、公共环境美化和公共卫生维护、维修和保养基础设施（不包括废物和废水处理）

单价为（不含增值税）：11,750越南盾（0.5美元）/平方米/年。

上述单价应于每年12月根据市场价格进行审查和调整，双方应商定适当的调整，但与上一个付款期相比，每年不得超过5％；

甲方移交土地之日起，乙方可享受免两年服务费，两年后，按规定缴纳。

3.3 乙方应按照越南法律规定与提供服务单位签署合同并支付纯净水、污水处理、电力、通讯、工业区专业消防队伍的使用费。

4、土地交接

4.1甲方应按照主管部门批准的规划移交土地，并且于收到第二笔款项之日起30日内将土地交予乙方。

4.2违反土地交接进度

除不可抗力外，根据第4.1条的规定，在自土地移交的到期日起超过30天的情况下，甲方尚未将土地移交给乙方，甲方有义务向乙方支付已付资金总额的0.05%/天的逾期费用。如果甲方超过60天未能将土地移交给乙方，则乙方有权单方面终止正式合同，甲方必须退还乙方已支付给甲方的所有费用。

5、签署正式合同

5.1 乙方承诺自项目获得投资登记证书之日起10日内与甲方签署正式合同。除非双方另有书面协议，本合同中的所有内容由新成立公司继承。

5.2如因乙方原因未与甲方签订正式合同，则甲方不予退还乙方按照本协议支付的款项，同时甲方有权将土地另行转租。

5.3如因甲方原因未与乙方签订正式合同，则甲方应立即退还乙方依据本协议支付的所有款项。同时，甲方应支付总金额的0.05％/天的额外利率给乙方。

5.4如果双方因在本协议中达成的协议而被主管当局拒绝该项目的投资证书，但并非由于乙方的过错，甲方在收到国家主管当局签发给乙方的投资拒绝证书时，必须在10日内将本协议第3条规定中乙方已支付的款项退还给乙方（除非双方有其他协商书面文件）。 甲方无需再向乙方支付任何其他款项。

6、双方的承诺

6.1甲方承诺：

a.未经乙方事先书面同意，甲方不得在签订本合同后进行任何交易或签署任何与该地块有关的文件。

b. 甲方应确保乙方在租赁期内享有唯一、稳定、持续的土地使用权，并按照本协议中越南法律法规的规定进行租赁。

c. 甲方应确保所有条件均符合与乙方在合同项下转租土地相关的适用法律。

d. 根据正式合同内容为乙方提供支持、咨询、提供数据、办理土地使用权证书申请。

6.2乙方承诺：

a.按照本协议的约定向甲方支付预付款（保证金）。

b.其他。

五、本次交易的目的和对公司的影响

该土地将用于公司在越南投资建设年产31,800吨特种合金棒、线制造生产线和20,000吨特种合金带材成品制造生产线，本次在越南进行投资符合公司的发展战略和实际经营需要，该基地的建设主要生产制造有色金属合金棒、线和带材的成品制造，服务于东南亚区域及部分国际市场的客户。有利于公司进行全球布局和提升在国际市场的核心竞争能力。本次投资不影响公司现有业务的正常经营，能提高公司海外市场的占有率，为引领行业打下坚实的基础。

该项投资不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益。

六、风险提示

1、合同签署后仍需在越南当地政府部门履行有关程序，相关事项的完成存在一定的不确定性。

2、越南的法律、政策、商业环境、文化环境等均与中国存在较大区别，在合同履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。针对上述风险，公司将密切关注本次投资事项的审批进程以及各项投资事项的推进进度，采取有效的策略推进本次投资进程，规避和降低投资、经营风险。

公司会严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月7日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-034

债券代码：113031 债券简称：博威转债

宁波博威合金材料股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

博威合金（香港）国际贸易有限公司（以下简称“博威合金（香港）”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保总额：

本次为全资子公司博威合金（香港）提供的担保最高额为人民币8,400万元。

截至本公告日，不含本次，公司为博威合金（香港）提供担保的总额为2,000万美元（按2020年4月3日美元兑人民币汇率1:7.1104折算，人民币金额为14,220.8万元）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

1、本次担保事项基本情况

基于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司博威合金（香港）日常经营的实际需要且原担保合同已经到期解除，公司本次为博威合金（香港）提供的担保最高额为人民币8,400万元，主要用于人民币/外币贷款、减免保证金开证、商业汇票承兑等银行综合授信业务；保证方式为连带责任保证。

截止本公告日，公司已与中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行重新签订了《最高额保证合同》。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议及2019年5月13日召开的公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》，公司为全资控股公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司、香港奈斯国际新能源有限公司、博威尔特太阳能（美国）有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度。上述议案经公司2018年年度股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

相关内容见公司于2019年4月23日及2019年5月14日在公司指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于2019年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2019-057）、《公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-067）。

二、被担保人基本情况

1、公司拟提供担保的全资子公司基本情况：

公司名称：博威合金（香港）国际贸易有限公司

注册资本：2,000万港元

注册地址：香港九龙尖沙咀广东道 7-11 号海港城世界商业中心 14 楼 1401 室

法定代表人：张明

成立日期：2011年10月14日

经营范围：金属材料及其制品的进出口业务。

2、公司提供担保的全资子公司主要财务指标情况：

2.1截止2018年12月31日经审计的主要财务指标情况：

单位：万元 币种：人民币

■

2.2 截止2019年9月30日未经审计的主要财务指标情况：

单位：万元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

担保金额：最高额8,400万元；

担保方式：连带责任保证；

保证期间：两年；

主要用途：主要用于人民币/外币贷款、减免保证金开证、商业汇票承兑等银行综合授信业务。

四、董事会意见

公司于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议及2019年5月13日召开的公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》，公司为全资控股公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司、香港奈斯国际新能源有限公司、博威尔特太阳能（美国）有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度。上述议案经公司2018年年度股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

董事会认为上述担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，被担保方均为公司全资控股公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。经董事会审议，同意为上述公司提供额度为150,000万元的担保，并授权公司董事长在额度范围内签订担保协议。

独立董事对上述担保事项发表了独立意见。

公司本次为博威合金（香港）提供的最高额为8,400万元的担保处于上述额度范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本次对外担保最高额为人民币8,400万元；本公司累计对外担保总额（不含本次）为人民币252,602万元(其中5,000万美元按照2020年4月3日美元兑人民币汇率1:7.1104折算，人民币金额为35,552万元),占公司最近一期（2018年）经审计净资产（追溯调整后）的65.71%，均为对控股子公司（100%控股）提供担保，无逾期担保情况。

公司全资子公司博威板带对外担保总额为人民币6,930万元，均为对本公司提供的担保，无逾期担保情况。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第十二会议决议》；

2、《公司2018年年度股东大会决议》；

3、《独立董事对相关事项的独立意见》。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2020年4月7日