杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告

(上接70版)

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020一015

杭州钢铁股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”）第七届董事会第二十九次会议通知于2020年3月31日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2020年4月3日以通讯方式召开，会议应参加董事8名，实到董事8名（其中独立董事3名）。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》

公司于2019年6月3日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2019年6月5日公告首次董事会决议。由于本次重大资产重组事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司未在本次重组首次董事会决议公告日后6个月内发布召开股东大会通知。

为推进本次重组的顺利进行，保证本次重组审计和评估数据的时效性，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）等相关规定，经交易各方协商一致，同意将本次重组标的资产的审计、评估基准日由2019年4月30日变更为2019年12月31日；同意将本次重组发行股份的定价基准日由2019年6月5日变更为本次董事会决议公告日，即2020年4月7日。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及相关规定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更审计、评估基准日并重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》

就调整本次重组审计、评估基准日及定价基准日等事项，公司对本次重组预案作了调整，具体内容详见《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌日（2019年5月27日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对本次调整相关事项进行审议的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不提请股东大会对本次董事会通过的调整相关议案进行审议。待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项议案进行审议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2020年4月7日

股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 公告编号:临2020一016

杭州钢铁股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”）于2020年4月3日以通讯方式召开了第七届监事会第二十四次会议。本次会议通知于2020年3月31日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位监事，会议应参加监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》

公司于2019年6月3日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2019年6月5日公告首次董事会决议。由于本次重大资产重组事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司未在本次重组首次董事会决议公告日后6个月内发布召开股东大会通知。

为推进本次重组的顺利进行，保证本次重组审计和评估数据的时效性，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）等相关规定，经交易各方协商一致，同意将本次重组标的资产的审计、评估基准日由2019年4月30日变更为2019年12月31日；同意将本次重组发行股份的定价基准日由2019年6月5日变更为七届董事会第二十九次会议决议公告日，即2020年4月7日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及相关规定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更审计、评估基准日并重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》

就调整本次重组审计、评估基准日及定价基准日等事项，公司对本次重组预案作了调整，具体内容详见《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌日（2019年5月27日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司监事会

2020年4月7日

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020一017

杭州钢铁股份有限公司

关于重大资产重组方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“公司”或“上市公司”）拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份购买浙江省冶金物资有限公司85%股权、浙江杭钢国贸有限公司85%股权，支付现金购买浙江省冶金物资有限公司剩余15%股权、浙江杭钢国贸有限公司14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有限公司100%股权；向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司100%股权、宁波富春东方贸易有限公司100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

公司于2019年6月3日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年6月5日披露的相关公告。

公司于2019年6月19日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。

公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（二次修订稿）。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此需以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日，本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。

一、本次重组方案调整的具体情况

公司本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：

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二、本次重组方案调整履行的相关程序

2020年4月3日，杭钢股份第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就调整后的方案发表了独立意见。

三、本次调整不构成对重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

2、中国证监会的其他规定

2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

（二）本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整

本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2020年4月7日

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020一018

杭州钢铁股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

预案的二次修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）于2019年6月5日首次公告《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，于6月19日收到上海证券交易所出具的《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0904号）（以下简称“问询函”），公司按照上海证券交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，并于2019年6月27日披露了《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。

2020年4月3日，公司第七届董事会第二十九次会议对本次交易方案进行调整，包括调整审计基准日、评估基准日、定价基准日及发行股票价格。同时公司对前次预案修订稿进行了修订，并披露了《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“二次修订稿”），修订的主要内容如下：

1、在二次修订稿之“重大事项提示”中就本次重组情况概要及方案调整情况进行补充，并对发行股份情况、定价基准日、本次交易方案实施需履行的批准程序、标的预估情况已进行了更新；

2、在二次修订稿之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中就国际贸易关系风险、2020年新型冠状病毒疫情对标的资产业务开展的影响风险及本次交易方案调整的风险已进行了更新；

3、在二次修订稿之“第一章 本次交易概况”中就本次交易中对发行股份情况、定价基准日、本次交易相关合同的主要内容、需履行的批准程序、标的预估情况已进行了更新；

4、在二次修订稿之“第二章 上市公司基本情况”中就本次交易中上市公司的财务数据、股本结构已进行了更新；

5、在二次修订稿之“第三章 交易对方基本情况”中就本次交易中各交易对方的财务数据、股本结构已进行了更新；

6、在二次修订稿之“第四章 交易标的基本情况”中对各标的资产的财务数据、主营业务发展情况中涉及的相关经营数据等已进行了更新；

7、在二次修订稿之“第五章 标的资产预估值及暂定价格”中对标的资产预估情况已进行了更新；

8、在二次修订稿之“第六章 支付方式”中对本次股票发行价格、发行数量等已进行了更新。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2020年4月7日