天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马公告编号：2020-037

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年3月31日以电子邮件方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第四十八次（临时）会议的通知》。公司第六届董事会第四十八次(临时)会议于2020年4月3日14:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，其中，关联董事武剑飞、李武、姜学谦回避表决。

表决结果：通过。

本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表 的独立意见详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本 议案时，关联股东喀什星河创业投资有限公司应回避表决。

2、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》

表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中，关联董事武剑飞、李武、姜学谦回避表决。

表决结果：通过。

本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表 的独立意见详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本 议案时，关联股东喀什星河创业投资有限公司应回避表决。

3、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》

表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中，关联董事武剑飞、李武、姜学谦回避表决。

表决结果：通过。

本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表 的独立意见详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本 议案时，关联股东喀什星河创业投资有限公司应回避表决。

4、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》

表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中，关联董事武剑飞、李武、姜学谦回避表决。

表决结果：通过。

本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表 的独立意见详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本 议案时，关联股东喀什星河创业投资有限公司应回避表决。

5、《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》

表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中，关联董事武剑飞、李武、姜学谦回避表决。

表决结果：通过。

本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表 的独立意见详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于天马轴承集团股份有限公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联交易的公告（公告编号：2020-040）》《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需公司2020年第四次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本 议案时，关联股东喀什星河创业投资有限公司应回避表决。

6、《公司关于会计政策变更的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过。

本议案具体内容详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告（公告编号：2020-041）》。

7、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：通过。

本议案具体内容详见公司董事会同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天马轴承集团股份有限公司关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知（公告编号：2020-042）》。

三、备查文件

1、第六届董事会第四十八次（临时）会议决议

2、独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的事前认可；

3、独立董事关于第六届董事会第四十八次（临时）会议相关事项的独立意见

天马轴承集团股份有限公司董事会

2020 年4月7日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-038

天马轴承集团股份有限公司

第六届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2020年3月31日以邮件方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第二十二次（临时）会议的通知》。会议于2020年4月3日以现场方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席李光先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、第六届监事会第二十二次（临时）会议决议

天马轴承集团股份有限公司监事会

2020 年4月7日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-039

天马轴承集团股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）拟收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额，本次交易价款由喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付。

（二）公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司及徐州德煜与徐州睦德构成关联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司、喀什耀灼、徐州德煜与喀什星河构成关联方，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。

（四）特别风险提示：

1、交易审批风险

本次交易需要提交公司股东大会进行审议，公司股东喀什星河为关联股东，回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。

2、估值风险

本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，本次收购资产最终收购估值为22,178.71万元，另，因标的资产之一南京宏天阳网络科技有限公司原股东于评估基准日后实缴出资500万元，调整后资产最终估值22,678.71万元，交易价格为22,546万元。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。

3、市场竞争风险

若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。

4、标的资产权属瑕疵的风险

截至本报告出具日，徐州睦德附属机构控制的北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权，已经签署协议，并支付了全部转让价款，但因为疫情等原因，尚未过户至徐州睦德附属机构名下，徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。

就该等情形，徐州睦德已作出承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。

5、债权到期无法偿付的风险

本次收购的资产中，包含受让徐州睦德附属机构对武汉市阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有的债权，若债务人不能按时足额清偿全部或部分债务或丧失清偿能力，则该债权存在到期无法偿付的风险。

为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务的，徐州睦德将予以现金补足。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司全资附属机构徐州德煜拟收购徐州睦德持有南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（前述资产合称标的资产）。

本次交易的价款合计人民币【22,546】万元，其中南京宏天阳100%股权作价人民币【7,175.25】万元，徐州隽雅100%股权作价人民币【99.82】万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价人民币【3,909.96】万元，徐州鼎裕99.91%财产份额作价人民币【11,360.97】万元。本次交易的价款由喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德均不再向徐州德煜和公司主张任何形式的支付义务。基于，截至本次会议召开日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。

（二）关联关系

本次交易的收购主体均为徐州德煜，其系成立于2019年11月7日的有限合伙企业，共有2名合伙人，其中公司作为有限合伙人直接持有徐州德煜99.76%的财产份额（对应的投资额为人民币4,110万元），普通合伙人徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称“徐州赫荣”）直接持有徐州德煜0.24%的财产份额（对应的投资额为人民币10万元），因徐州赫荣系公司的全资附属机构，因此公司直接及间接合计持有徐州德煜的全部财产份额，享有徐州德煜的全部权益。

公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州德煜与徐州睦德构成关联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司、徐州德煜与喀什星河构成关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

经独立董事事前认可，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，公司董事会成员7名，武剑飞为关联董事，喀什星河提名的董事李武、姜学谦从严认定为关联董事，均回避表决。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本次交易经4名非关联董事审议通过。

公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，关联股东喀什星河将回避表决。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、交易对方基本情况

（一）徐州睦德的基本情况

名称：徐州睦德信息科技有限公司

统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U

法定代表人：武剑飞

类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元

成立日期：2018年12月13日

住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号

经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：武剑飞持股75%，湖北天乾资产管理有限公司持股25%。

（二）关联关系说明

公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州德煜与徐州睦德构成关联方。

（三）主要的财务数据

截至2020年3月31日，徐州睦德未经审计的主要财务数据为：总资产为48,807.1万元，总负债为46,557.98万元，所有者权益为2,249.12万元。

（四）经核查，徐州睦德不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）南京宏天阳100%股权

本次交易中，南京宏天阳100%股权的交易价格为 7175.25万元，南京宏天阳为徐州睦德的全资子公司，其通过湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泰元）间接控制徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械）【16,233,766】股限售流通股票，占徐工机械总股本的【0.2072】%。南京宏天阳的股权结构图如下：

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1、基本情况

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2、股权结构

截至本公告披露日，南京宏天阳的股权结构如下：

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3、财务状况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）审计并出具的大华审字[2020]004305号《审计报告》，南京宏天阳自2019年1月1日至2010年2月29日经审计的财务指标如下：

单位：人民币元

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4、主营业务

截至目前，南京宏天阳的主要业务为对外投资，主要的对外投资情况为持有湖州泰元的合伙份额。

根据湖州泰元在登记管理机关备案的《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（编号HZTY-JJ201906）》，南京宏天阳持有湖州泰元【1.7544】%财产份额（对应投资额人民币5000万元），根据2018年7月9日签订的《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（HZTY-201807BC）》第一条第2款的约定，南京宏天阳依据其实缴投资额对应享有徐工机械16,233,766股限售流通股股票，该股票数量是对应合伙人享受权利的分配基础。湖州泰元持有徐工机械【327,131,169】股限售流通股，其中，南京宏天阳享有权益的徐工机械限售流通股股票数量为16,233,766股，占湖州泰元所持徐工机械总股票的4.9625%，即南京宏天阳享有湖州泰元的权益为4.9625%。徐工机械为上市公司，证券代码000425，主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售，根据徐工机械2019年度第三季报，截至2019年9月30日，其总资产69,118,569,994.52元，营业收入43,238,846,038.23元，归属于上市公司的净利润3,020,012,958.34元（未经审计）。徐工机械于2020年1月23日发布的2019年度业绩快报（公告编号：2020-3），其2019年度预计归属于上市公司股东的净利润为360,000 万元至400,000 万元（未经审计）。

5、交易标的权属情况

徐州睦德于2020年3月与北京宏阳投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定徐州睦德以8600万元的价格受让北京宏阳投资管理有限公司持有南京宏天阳的100%股权，截至目前，徐州睦德持有南京宏天阳100%的股权，南京宏天阳权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至目前，湖州泰元持有徐工机械【327,131,169】股限售流通股，占徐工机械总股本的【4.18】%，其所持 245,027,273股股票已质押，合计占湖州泰元所持徐工机械比例的74.90%。

6、交易标的评估情况

公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称深圳鹏信）进行评估工作，并以2020年2月29日为基准日出具了资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S020号）。该《评估报告》的主要内容：

采用资产基础法评估的「南京宏天阳」于评估基准日2020年02月29日的评估结论如下：

总资产账面价值7,676.97万元，评估值7,676.97万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

总负债账面价值1,001.72万元，评估值1,001.72万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

净资产账面价值6,675.25万元，评估值6,675.25万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

评估汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

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即：采用资产基础法评估的「南京宏天阳」的股东全部权益于评估基准日2020年02月29日的市场价值为：6,675.25万元。该评估报告所载评估结论，未考虑其股权用于质押对评估值的影响，且本次评估南京宏天阳按照4.9625%对湖州泰元享受权益。

另，根据《评估报告》期后事项披露，2020年3月23日，南京宏天阳原股东北京宏阳投资管理有限公司实缴出资5,000,000元，截止本报告日，公司实缴资本累计额为56,701,000元。

7、经核查，南京宏天阳不属于失信被执行人。

（二）徐州隽雅100%股权

本次交易中，徐州隽雅100%股权的交易价格为99.82万元，徐州隽雅系本次收购标的资产徐州鼎弘和徐州鼎裕及其附属机构等10家合伙企业的普通合伙人，并担任该等合伙人的执行事务合伙人，徐州隽雅股权结构图如下：

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1、徐州隽雅基本情况

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2、股权结构

截至本公告披露日，徐州隽雅的股权结构如下：

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3、财务状况

根据大华审计并出具的《审计报告》（大华审字[2020]004306号），徐州隽雅自2019年1月1日至2020年3月31日的财务指标如下：

单位：人民币元

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4、主营业务

徐州隽雅未实际开展业务，主要对外投资如下：

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徐州隽雅为上述合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。

5、交易标的权属情况

徐州隽雅为徐州睦德于2018年新设公司，徐州隽雅权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼，仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、交易标的评估情况

公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）对徐州隽雅全部权益进行评估工作，并以2020年3月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01028号），该评估报告的主要内容：

截至评估基准日2020年3月31日，徐州隽雅全部股东权益账面值为998,200.48元，评估值为998,200.48元，无增减值变化。评估汇总情况详见下表：

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（三）徐州鼎弘99.76%的财产份额

本次交易中，徐州鼎弘99.76%财产份额的交易价格为 3,909.96万元，徐州鼎弘持有徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎信”）99.68%的财产份额，并通过徐州鼎信而间接控制厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称“象形股份”）6.7491%的股权（对应14.9342万股股份）；徐州鼎弘持有徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州辉霖”）99%的财产份额，并通过徐州辉霖间接控制北京世纪金光半导体有限公司（以下简称“世纪金光”）0.71%股权（对应人民币200万元出资额）。截至本公告之日，由于疫情的影响，象形股份6.7491%的股权尚未过户至徐州鼎信名下，及，世纪金光0.71%的股权尚未过户至徐州辉霖名下。

在本次交易价款中，象形股份6.7491%的股份的价值为人民币【3,040】万元，世纪金光0.71%股权的价值为人民币【870】万元。徐州鼎弘的股权结构图如下：

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1、徐州鼎弘的基本情况

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本公告披露日，徐州鼎弘的股权结构为：

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（3）财务情况

根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]004304号），徐州鼎弘2019年1月1日至2019年11月30日主要模拟财务数据（合并口径）如下：

单位：人民币元

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（4）主营业务

徐州鼎弘未实际开展业务，主要对外投资为间接控制象形股份6.7491%的股份、世纪金光0.71%股权。

（5）交易标的权属情况

徐州鼎弘为徐州睦德于2019年新设有限合伙企业，徐州鼎弘产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（6）徐州鼎弘评估情况

公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年11月30日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01029号），评估情况为：

经资产基础法评估，徐州市鼎弘模拟总资产账面价值3,910.67万元，评估价值3,910.67万元，无增减值变化；模拟总负债账面价值为0.20万元，评估价值为0.20万元，无增减值变化；模拟所有者权益账面价值为3,910.47万元，评估价值为3,910.47万元，无增减值变化。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

■

（7）经核查，徐州鼎弘不属于失信被执行人。

2、象形股份的基本情况

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告披露日，象形股份的股权结构如下：

■

（3）财务状况

根据北京蓝雨会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（蓝雨审字[2020]L20350152号），象形股份自2018年1月1日至2019年11月30日的财务指标如下：

单位：人民币元

■

（4）主营业务

厦门象形远教网络科技股份有限公司创立于2007年，始终立足于制造企业，服务蓝领员工，主要从事为制造业工厂提供企业员工培训系统和员工生活服务客户端，是国内专门为蓝领员工提供培训及服务的公司。公司以企业员工培训及企业管理为入口，通过B2B2C的方式，面向生产制造业蓝领工人提供包括学习、交流、娱乐等方面的内容，并为企业提供移动管理手段，打造近距离、强互动的蓝领移动社区。

2014年公司开发APP一-“超级企业+”。“超级企业+”专注于企业员工团队的建设和成长，高粘性、强互动，集学习、工作、生活为一体，从学习管理、交流互动、福利激励、休闲娱乐等多个维度助力企业成长，志在为蓝领员工打造一个有温度的线上企业家园。于2017年升级了“超级企业+”APP，旨在开启蓝领新世界，定义工厂新生活方式：在原有学历服务的基础上，为蓝领提供以零售为主的线下的工厂生活服务区，通过改造厂区已有场地，以“休闲水吧”为切入口，提供包括水吧、快剪、特卖、娱乐等生活服务内容，并通过APP和线下门店覆盖蓝领生活并促进厂区内部的社交互动。将水吧休闲、百货服装、生活服务、游戏娱乐等引入工厂生活，打通线上线下，链接企业与职工间的关系，建立蓝领专属的生活和社交中心，助力企业招工、留人、文化建设等，给职工的心安个家，推动工厂职工生活迈进高品质的4.0时代。

（5）交易标的权属情况

徐州鼎信于2020年3月与心湖（厦门）投资有限公司签署《股份转让协议》，约定徐州鼎信以3,100万元受让心湖（厦门）投资有限公司持有象形股份6.7491%的股份，该标的股权不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，截至目前，由于疫情影响，象形股份6.7491%的股份尚未过户至徐州鼎信名下。

（6）交易标的评估情况

公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年11月30日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01029号），评估的主要结论为：

1）收益法评估结果

采用收益法评估后徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的交易性金融资产，即持有的厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%股权价值为3,040.12万元，较账面净资产3,040.12万元无增减值变化。

2）市场法评估结果

采用市场法评估后徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的交易性金融资产，即持有的厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%股权价值为3,636.51万元，较账面净资产3,040.12万元增值596.39万元，增值率19.62%。

3）评估结果的最终确定

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司（或交易案例）与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

徐州鼎信持有的交易性金融资产，即持有的象形股份6.7491%的股权价值为3,040.12万元。

（7）经核查，象形股份不属于失信被执行人。

3、世纪金光

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告披露日，世纪金光的股权结构如下：

■

（3）财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2020]31020002号），世纪金光自2018年1月1日至2019年11月30日的财务指标如下：

单位：人民币元

■

（4）主营业务

北京世纪金光半导体有限公司是一家致力于第三代宽禁带半导体功能材料和功率器件研发与生产的国家级高新技术企业。成立于2010年12月，目前主营业务为砷化镓单晶片、碳化硅单晶片、4英寸碳化硅单晶片、6英寸碳化硅单晶片、碳化硅和氮化镓外延片、碳化硅功率器件肖特基二极管、金属氧化物半导体场效应晶体管、碳化硅功率模块、氮化镓功率器件的研发、生产以及销售；电子产品、电子元器件的销售。

公司专注于战略新兴半导体材料的研发与生产，以“自主创新”为战略，经过多年的发展，公司已完成从碳化硅功能材料生长、功率元器件和模块制备、行业应用开发和解决方案提供等关键领域的全面布局。逐步突破国外技术封锁，实现全产业链自主可控。

公司研发实力雄厚，共承担国家科研项目70余项，其中国家科技重大专项8项，12项成果处于国内同类技术领先水平，5项成果达到国际先进水平，国内发明专利53项（已授权11项），实用新型专利48项（已授权45项），申请的国际PCT专利7项；取得14项商标权，积累了丰富的科研成果和雄厚的研发力量，为第三代半导体产品的工程化和产业化奠定了坚实的基础。

（5）交易标的权属情况

徐州辉霖于2020年3月与天风天睿投资股份有限公司签署《股权转让协议》，约定徐州辉霖以1000万元受让天风天睿投资股份有限公司持有世纪金光0.71%的股权。该标的股权不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，截至目前，由于疫情影响，世纪金光0.71%的股权尚未过户至徐州辉霖名下。

（6）交易标的评估情况

公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年11月30日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01029号），评估的主要结论为：

本次评估采用市场法，主要原因为：市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选用上市公司比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

可比公司是一个在主营业务、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。

采用上市公司比较法进行股权价值评估，依据上述规定和理论，结合目标公司的现状，选取A股资本市场半导体制造行业的上市公司作为可比公司，收集可比公司的一些标准参数如EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数等，将可比公司分别与目标公司进行比较分析，计算出修正后的EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数，从而测算出以EBIT比率乘数为乘数修正后的目标公司价值和以EBITDA比率乘数为乘数修正后的目标公司价值，再将上述两个结果加权平均或选择其中之一作为市场法评估的目标公司价值。

采用上市公司比较法进行评估，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，其市场定价可以作为目标公司市场价值的参考。目前我国国内股票市场上电气机械及器材制造行业上市公司较多，其市场定价基本可以作为市场价值的参考。

采用市场比较法中的上市公司比较法，由于选择的可比公司均为上市公司，而被投资企业权益价值是非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么在市场上可流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺少流通性折扣调整。

缺乏市场流通性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流通性折扣，其折扣内涵是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣。

采用市场法评估后徐州辉霖持有的交易性金融资产，即持有的世纪金光0.71%股权价值为870.39万元，较账面净资产870.39万元无增减值变动。

（7）经核查，世纪金光不属于失信被执行人。

（四）徐州鼎裕99.91%财产份额

本次交易中，徐州鼎裕99.91%财产份额的交易价格为11,360.97万元，徐州鼎裕持有徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿儒”）【99】%的财产份额，并通过徐州鸿儒而间接持有北京新锐移动信息技术有限公司（以下简称“新锐移动”）4.32%的股权（对应129.7076万元出资额）；徐州鼎裕持有徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州嘉恒”）【99】%的财产份额，并通过徐州嘉恒间接持有青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%的股权（对应142.8571万元出资额）；徐州鼎裕持有徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州荣晋”）【99】%的财产份额，并通过徐州荣晋而间接持有华艺生态园林股份有限公司【0.83】%的股权（对应100万股股份）；徐州鼎裕持有徐州隽武信息科技有限公司（以下简称“徐州隽武”）【100】%的股权，并通过徐州隽武间接持有常州网拍天下网络科技有限公司（以下简称“网拍天下”）25%的股权（对应33.33万元出资额）和环球雅途集团有限公司（以下简称“环球雅途”）0.55%的股权（对应55万元出资额）；及徐州鼎裕对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有债权，即回购价款本金人民币7,500万元，以及以回购价款本金为基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%计算的回购溢价款）、担保权利（如有），以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益。（以下简称标的债权）。

截至目前，华艺园林0.83%的股权已过户至徐州荣晋名下，网拍天下25%的股权已过户至徐州隽武名下，环球雅途0.55%的股权已过户至徐州隽武名下，但由于疫情的影响，新锐移动4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下，及，索引教育5.5556%股权尚未过户至徐州嘉恒名下。

在本次交易价款中，新锐移动4.32%股权的交易价格为人民币673万元，索引教育5.5556%股权的交易价格为人民币1225万元。华艺园林0.83%股权的交易价格为人民币330万元，网拍天下25%股权的交易价格为人民币1588万元，环球雅途0.55%股权的交易价格为人民币63万元，标的债权的交易价格为人民币7500万元。徐州鼎裕的股权结构图如下：

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1、徐州鼎裕

（1）基本情况

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（2）股权结构

截至本公告披露日，徐州鼎裕的股权结构为：

■

（3）财务状况

根据大华出具《审计报告》（大华审字[2020]004303号），徐州鼎裕2019年度主要模拟财务数据（合并口径）如下：

单位：人民币元

■

（4）主营业务

徐州鼎裕未实际开展业务，主要对外投资为间接控制新锐移动4.32%股权、索引教育5.5556%股权、华艺生态园0.83%的股份、网拍天下25%的股权、环球雅途0.55%的股权。

（5）交易标的权属情况

徐州鼎裕为徐州睦德2019年新设有限合伙企业，徐州鼎裕产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（6）徐州鼎裕的评估情况

公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以【2019】年【12】月【31】日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经资产基础法评估，截至评估基准日2019年12月31日，徐州鼎裕纳入评估范围内的模拟所有者权益账面值为11,362.68万元，评估值为11,493.17万元，增值额为130.48万元，增值率为1.15%。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

■

（7）经核查，徐州鼎裕不属于失信被执行人。

2、新锐移动

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告披露日，新锐移动的股权结构如下：

■

（3）财务状况

根据北京希文会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（希文审字[2020]0177号），新锐移动自2019年1月1日至2020年2月29日的财务指标如下：

单位：人民币元

■

（4）主营业务

新锐移动是一家专业的网红达人孵化机构，主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等。网红经纪业务主要通过同网红签订经纪合同并向其提供专业定位、培训后推荐给国内各主流直播平台，通过直播获得打赏分成取得收益，这也是公司目前的主要业务。公司于2019年下半年业务开始向网红电商领域进行探索，并通过三位一体营销（社群营销、微店营销、电商营销）等方式进行，充分利用公司大量的腰部网红资源，通过销售提成等方式获得流量变现收益。

公司是国内知名的MCN机构和直播公会，主要合作直播平台包括陌陌、火山、全民K歌、西瓜、抖音、快手等主流平台。截至目前公司累计签约主播近4万人，其中活跃主播约3000人，并在北京、杭州、长沙、武汉、成都、佳木斯、唐山等多地成功实行了“校花驾到”品牌加盟模式。企业曾荣获 2016年、2017年及2018年微博直播实力机构；2016年、2017年及2018 年直播巅峰榜评审机构、中国直播产业领袖峰会最佳内容创新经纪公司等多重知名奖项。

公司拥有严格的渠道筛选、完善的培训体系、强大的增值服务、系统化管理等一套标准的网红主播服务体系，并出版了国内全行业第一本网红孵化培训白皮书。公司信息化管理程度业内领先，拥有自主研发了业内领先网红主播及粉丝数据库管理SaaS平台软件系统“新锐邦”，大幅提升了从网红主播签约到打赏分成全业务环节管理效率。另外，公司“校花驾到”品牌衍生自其创始人早期创办的中国高校时尚期刊《新锐》杂志（该杂志曾举办了数届“中国校花大赛”），作为一家从传统媒体进化而来的网红MCN机构，依托其早期的IP资源积聚了较佳的口碑，在业内形成了独特的品牌与资源优势。

（5）交易标的权属情况

徐州鸿儒于2020年3月与汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定徐州鸿儒以1200万元的价格受让汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）持有新锐移动4.32%的股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但由于疫情的影响，新锐移动4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下。

（6）交易标的评估情况

公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法评估，截至评估基准日2019年12月31日，新锐移动入评估范围内的所有者权益价值为6,737,406.14元。

（7）经核查，新锐移动不属于失信被执行人。

3、索引教育

（1）基本情况

■

（2）股权结构

截至本公告披露日，索引教育的股权结构如下：

■

（3）财务状况

根据北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中怡和审字[2020]069号），索引教育自2018年1月1日至2019年12月31日的财务指标如下：

金额单位：人民币元

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（4）主营业务

索引教育是中国知名的国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务，形成了留学代理及咨询服务和考试培训业务两大业务板块。包括为个人客户提供留学方案咨询、文书申请、签证以及留学后增值服务的留学中介业务；为大学院校提供国内宣传、招生、辅导申请等服务的留学招生代理业务；以及通过线上线下结合“双师课堂”的方式为机构客户和个人客户提供A-level课程培训的国际中学课程培训业务。

公司自1992年在台湾成立以来，专注为学生提供卓越的留学及国际教育服务，至今已积累了二十余年专业留学服务经验。公司拥有英国近百余所顶尖公立大学的正式授权，为包括萨塞克斯大学（University of Sussex）、约克大学（University of York）、谢菲尔德大学(The University of Sheffield) 、巴斯大学(University of Bath)、南安普顿大学 (University of Southampton)、莱斯特大学(University of Leicester)等知名高校提供服务，是国内拥有英国大学招生代理资质最全面的机构之一，在英国大学招生服务市场排名前列。同时也是美国大学招生协会（AIRC）认证会员机构。在上游渠道方面，公司在国内积累了超过1000家中小留学机构资源，形成稳定合作关系。

同时公司是全球领先的提供英国、美国、加拿大等国际中学预备(衔接)课程的专业教育机构。公司与英国、澳洲、加拿大、爱尔兰超过200所大学合作,为全球学生提供IGCSE , A-Level, IB学习辅导与留学申请，深受广大学子欢迎。

（5）交易标的权属情况

徐州嘉恒于2020年3月与武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定徐州嘉恒以1300万元受让武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）持有索引教育5.5556%的股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但由于疫情的影响，索引教育5.5556%股权尚未过户至徐州嘉恒名下。

（6）交易标的评估情况

公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经收益法评估，截至评估基准日2019年12月31日，索引教育纳入评估范围内的所有者权益价值为12,254,233.07 元。

（7）经核查，索引教育不属于失信被执行人。

4、华艺园林

（1）基本情况

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（2）股权结构（下转102版）