烟台园城黄金股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组问询函的公告
证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2020-007
烟台园城黄金股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月3日收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0318号）（以下简称：“问询函”），现将问询函内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.公司目前主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。预案显示，标的资产津彤源成立于2016年8月30日，主营业务为提供危险废物处置服务，并对外销售陶粒产品，位处天津市。截至2019年末，津彤源的所有者权益为0.79亿元。公开资料显示，标的公司员工参加社保保险人数为22人。请补充披露：（1）公司通过本次交易跨界收购危险废物处置及利用业务，说明公司是否具备管理、技术、人员等方面的跨界能力储备，标的公司是否仍依赖于原有股东，公司能否对标的实行有效控制。（2）预案显示，危废处置业务呈现出较强的区域性，标的资产津彤源危废处置业务主要集中在天津市内，请说明标的资产在天津区域内的市场占有率，前五大主要客户和销售规模情况，结合中长期合同签订情况说明标的公司业务持续经营能力。（3）在同一地域中其他公司与标的公司的竞争情况，是否将影响标的公司业务规模的拓展以及标的公司是否具有竞争优势。（4）与可比公司比较，说明员工较少的原因及合理性，员工现状是否能满足公司的业务发展需求，分析公司业务增长的可持续性和稳定性。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，标的资产津彤源2018年、2019年营业收入为1,850.29万元、7,151.87万元，净利润为58.30万元、3,520.77万元，标的资产成立时间较短，报告期内业绩增长速度较快，请补充披露：（1）报告期内标的资产经营活动现金流情况，分析与营业收入、净利润是否相匹配，说明原因及合理性。（2）标的资产经营业绩波动较大的原因，结合标的资产经营稳定性，说明标的资产持续盈利能力，以及是否符合《重组办法》第四十三条的规定。请财务顾问发表意见。
3.2019年，标的公司津彤源的业绩增长迅速，实现营收7151.87万元，净利润3520.77万元，净利率高达49.23%，超过同行业危废处置相关上市公司的净利率水平。请补充披露：（1）报告期内公司的毛利率水平，并与同行业公司比较说明合理性；（2）结合公司的核心竞争力情况，说明标的资产相较于可比公司的竞争优势及其可持续性；（3）公司2019年净利率远超同行业可比上市公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，2019年4月，标的资产原股东之一李志远以“股权转让纠纷”为由向天津市静海区人民法院提起诉讼，李志远可能与彤泰成科技有限公司就津彤源 20%股权存在股权代持关系，且彤泰成科技有限公司与能昭环保科技发展有限公司曾于 2019 年3月签署过转让津彤源 40%股权的股权转让协议。请公司补充披露：（1）该股权转让纠纷的具体情况与目前进展，彤泰成与张胜利、能昭环保及标的津彤源的具体关系；（2）能昭环保曾于2019年3月向彤泰成转让过津彤源40%股权，该交易的背景、涉及金额、交易取消的原因，能昭环保在不到一年时间两次寻求转让所持津彤源股权的具体考虑；（3）该股权转让纠纷的和解协议刚于2020年3月21日签订，且尚未完全有效履行，是否影响能昭环保所持33%标的津彤源股权的权属清晰，说明对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。
5.预案披露，津彤源厂房、仓库、办公楼等建筑物尚未办理完毕产权证书。 津彤源对于部分划拨土地正在办理土地出让相关手续。津彤源厂房、仓库、办公楼等建筑物尚未办理完毕产权证书。请公司补充披露：（1）未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、具体用途、占公司相关资产的分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响以及对本次交易作价的影响；（2）相关权证办理是否具有实质性障碍，如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，说明对本次交易的影响及解决措施。请财务顾问、律师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董 事 会
2020年4月3日
