中远海运能源运输股份有限公司
二O二O年第三次董事会会议
决议公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2020-016
中远海运能源运输股份有限公司
二O二O年第三次董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二〇年第三次董事会会议材料于2020年4月2日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年4月7日以通讯表决的方式召开。本公司所有九名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
经审议，董事会批准从募集资金中置换预先投入项目的自筹资金1,444,162,306.45元，置换已支付的发行费用11,748,497.96元，本次置换总金额1,455,910,804.41元。详见本公司于2020年4月7日发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二〇年四月七日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2020-017
中远海运能源运输股份有限公司
二O二O年第二次监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”） 二〇二〇年第二次监事会会议材料于2020年4月2日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为：公司使用非公开发行A股股票募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，监事会同意公司使用募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司监事会
二〇二〇年四月七日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2020-018
中远海运能源运输股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将使用非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,455,910,804.41元。
● 此次置换距募集资金到账时间不超过6个月。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）于2020年4月7日召开2020年第三次董事会会议、2020年第二次监事会会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 2312号）核准，公司以非公开发行股份方式向3名特定投资者发行了人民币普通股730,659,024股，发行价格人民币6.98元/股，募集资金总额为人民币5,099,999,987.52元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元。本次发行募集资金已于2020年3月10日全部到账，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2020]12332号《验资报告》予以确认。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金总金额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注1：上述项目合计投资97,203万美元，折合人民币649,439万元（新购14艘各型油轮项目的美元兑人民币汇率依据合同约定按1美元=6.70元人民币计算；购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目的投资总额按实际支付价款计算）；
注2：拟投入募集资金金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入情况
截至2020年3月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计人民币1,543,114,266.86元，其中预先已投入募集资金投资项目1,531,365,768.90元，已支付发行费用11,748,497.96元（此处已支付发行费用11,748,497.96元不包括本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司从募集资金总额中扣减的承销、保荐费用。）。
公司本次拟使用募集资金置换1,455,910,804.41元，其中，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,444,162,306.45元，置换已支付发行费用的自筹资金11,748,497.96元。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行A股股票募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年3月 10日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,531,365,768.90元，具体情况如下：
单位：元
■
注1：项目总投资金额与《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的总投资额存在差异原因为：2019年12月27日新购14艘油轮之一T300K-91签订补充协议，合同价款由610,879,200.00元增加至651,679,200.00元，增加了40,800,000.00元；
注2：2015年6月签订的购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目总投资为104,770,000.00美元，按照交易发生日的即期汇率以人民币支付。其中合同签订日至签署非公开发行预案日（2017年10月30日）已投入金额为208,729,080.21元人民币，签署非公开发行预案日后投入金额为474,982,128.90元。截至2018年3月全部以自筹资金投入，并于建造完成当月由在建工程转为固定资产。
2020年4月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368号），对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。
公司本次拟使用募集资金1,444,162,306.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天职业字[2020]12332号《验资报告》，公司本次非公开发行的发行费用共计人民币23,993,881.71元（含税），其中承销、保荐费用10,799,999.95元（含税），其他发行费用13,193,881.76元（含税）。
上述承销、保荐费用10,799,999.95元（含税）已由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司从募集资金总额中扣减；其他发行费用13,193,881.76元（含税）中，公司在2020年3月10日募资资金到账前，已经以公司自筹资金支付了人民币11,748,497.96元（含税）。
2020年4月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368号），对上述以自筹资金支付部分发行费用的情况进行了鉴证，故本次拟一并予以置换。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2020年4月7日，公司召开2020年第三次董事会会议、2020年第二次监事会会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,444,162,306.45元及已支付发行费用的自筹资金11,748,497.96元。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。
公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面公允反映了中远海能截至2020年3月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入实施募集资金投资项目及支付部分发行费用，可以促进募集资金投资项目的实施运营，缩短募集资金投资项目的实施周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等制度的规定。
3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金投资项目实施计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续实施造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金1,455,910,804.41元置换预先投入的自筹资金。
（四）监事会意见
公司使用非公开发行A股股票募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金投资项目的情况，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，同意公司使用募集资金1,455,910,804.41元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、备查文件目录
1、2020年第三次董事会决议；
2、2020年第二次监事会决议；
3、独立董事关于2020年第三次董事会会议相关议案的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2020BJA130368号）；
5、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月七日
