星期六股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码： 002291 证券简称： 星期六 公告编号： 2020-022

星期六股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“星期六”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月3日上午10时，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2020年3月24日以电子邮件方式发出，本次会议由公司董事长于洪涛先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，主要内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过221,546,127股（含221,546,127股），即本次发行前公司总股本的30%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（八）募集资金用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元（含297,207.47万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（十）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（三）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（四）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（六）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

（七）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（八）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司分红管理制度及未来三年股东回报规划(2021年-2023年）的议案》。

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《分红管理制度及未来三年股东回报规划(2021年-2023年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《分红管理制度及未来三年股东回报规划(2021年-2023年）》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

公司根据国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），制定了《星期六股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《星期六股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

2020年4月7日

证券代码： 002291 证券简称： 星期六 公告编号： 2020-023

星期六股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“星期六”）第四届监事会第十一次会议于2020年4月3日上午11时，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知于2020年3月24日以电子邮件方式发出，本次会议由公司监事会主席李端军先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。

本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，主要内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过221,546,127股（含221,546,127股），即本次发行前公司总股本的30%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（八）募集资金用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元（含297,207.47万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（十）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司分红管理制度及未来三年股东回报规划(2021年-2023年）的议案》。

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《分红管理制度及未来三年股东回报规划(2021年-2023年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《分红管理制度及未来三年股东回报规划(2021年-2023年）》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

公司根据国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），制定了《星期六股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《星期六股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

星期六股份有限公司监事会

2020年4月7日

证券代码： 002291 证券简称： 星期六 公告编号： 2020-024

星期六股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月3日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2020年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行预案公告日的总股本738,487,091股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素；

4、假设本次非公开发行股票数量为不超过221,546,127股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为297,207.47万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、根据公司2019年三季度报告披露，公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10,507.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,346.73万元（以上数据均未经审计）。假设2019年1-9月公司净利润占全年的比例为75%，则2019年归属于上市公司股东的净利润为14,010.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,795.64万元。

假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%。

上述假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：

1、2020年1月7日，公司新增上市股份数量79,673,755股，该部分股票来源为公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，故公司本次发行前股份数量较2019年末增加79,673,755股。

2、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元（含297,207.47万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

■

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《星期六股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司致力于“打造时尚IP生态圈”的战略，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，向新零售平台进行转型。公司主要业务分为两大板块：多品牌中高端时尚皮鞋的生产和销售，并批发、零售多元化的时尚产品；以移动互联网精准营销为核心的信息技术服务业务。

公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进一步深化“多品牌鞋履业务+移动互联网业务”业务布局，加速“时尚IP生态圈”的建设，加快构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台，提高公司的盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有众多具备丰富互联网营销经验的团队和人员，熟悉互联网营销行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。

公司与全网数十家视频平台建立了亲密合作关系，并和头部平台形成了战略合作伙伴关系，获得抖音、快手、火山视频、西瓜视频、小红书、美拍、微博、今日头条等大平台的流量支持，拥有签约及孵化著名IP包括“张柏芝”、“王祖蓝”、“李亚男”、“刘维”、“尬演七段”、“乃提Guli”、“浩辉进城了”、“李大嗓”、“瑜大公子”、“李宣卓（酒仙）”等数十个，目前公司已经拥有抖音、快手等平台合计上亿粉丝，累计播放量过百亿。

2、技术储备

公司重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。公司的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。

3、市场储备

公司在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。公司已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。

公司作为国内较早涉入直播带货领域的运营机构之一，积极探索社交内容电商业务模式，经过多年的发展，公司积累了大量客户资源，目前已经与包括阿玛尼、迪奥、纪梵希、科颜氏、欧莱雅、珀莱雅、韩束、完美日记、欧诗漫、贵州茅台、泸州老窖、滔博体育、拉夏贝尔、鸿星尔克、探路者、森马服饰、罗莱生活、仁和药业、华熙生物、三只松鼠、百草味、良品铺子、味全等国内外数百个优秀品牌建立起了良好的合作关系。

五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定以及公司相应的募集资金管理办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“社交电商生态圈建设项目”、“创新技术研究院建设项目”以及补充流动资金和偿还银行借款。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，制定了《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

2020年4月7日

证券代码： 002291 证券简称： 星期六 公告编号： 2020-025

星期六股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星期六股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年9月3日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运行水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟实施非公开发行A股股票，现根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露日，公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）2018年9月27日，深圳证券交易所向公司下发《关于对星期六股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》

1、主要内容

2017年10月28日，公司披露《2017年第三季度报告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,084万元至2,709万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年净利润为2,494万元。2018年4月26日，公司披露《2017年度业绩快报修正公告》，预计修正后的净利润为-35,205万元。2018年4月28日，公司在《2017年度报告》披露2017年经审计的净利润为-35,205万元。公司未在规定期限内对业绩预告、业绩快报作出修正，且业绩预告、修正前业绩快报公告中披露的净利润与2017年经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

公司上述行为违反了交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7和《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。公司时任董事长兼总经理张泽民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。时任财务总监李景相未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经交易所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：

（1）对公司给予公开谴责的处分；

（2）对公司时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景相给予公开谴责的处分。

2、整改措施

公司对上述问题高度重视，公司于2018年10月11日采取网络远程方式召开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉。

公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

（二）2018年10月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）向公司下发《关于对星期六股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]76号），向原公司董事长兼总经理张泽民、原财务总监李景相下发《关于对张泽民、李景相采取出具警示函措施的决定》

1、主要内容

2017年10月28日，公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,084万元至2,709万元。2018年2月28日，公司披露业绩快报，预计2017年度净利润为2,494万元。2018年4月26日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的2017年度净利润为-35,205万元。2018年4月28日，公司在2017年度报告中披露当期经审计净利润为-35,205万元。公司2017年度业绩预告、修正前业绩快报中披露的净利润与经审计的净利润存在重大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进行修正。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。另，张泽民作为时任公司董事长兼总经理，李景相作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对公司及公司时任董事长兼总经理张泽民、公司时任财务总监李景相采取出具警示函的行政监管措施。

2、整改措施

公司按照警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

星期六股份有限公司董事会

2020 年 4 月 7 日