常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2020-010
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让完成后，公司控股股东腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”、“甲方”）及其一致行动人持有公司股份比例由62.14%减少至57.14%。
一、本次协议转让的基本情况
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日收到公司控股股东腾龙科技的通知，腾龙科技与钟萱女士于2020年4日4日签署了《股份转让协议》，约定腾龙科技拟以协议转让方式将其持有的公司10,848,560股股份（占公司总股本的5%）以每股15.63元的价格转让给钟萱（以下简称“乙方”）女士，转让价款总额为169,562,992.8元。
本次协议转让完成前，腾龙科技持有公司96,319,400股股份，占公司总股本的44.39%，钟萱女士未持有公司股份；本次协议转让完成后，腾龙科技持有公司85,470,840股股份，占公司总股本的39.39%，钟宣女士持有公司10,848,560股股份，占公司总股本的5%。
本次协议转让完成前后，腾龙科技及其一致行动人持有公司股份变动情况如下：
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二、信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
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2、受让方基本情况
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三、股份转让协议的主要内容
（一）标的股份
1.1甲方同意将其持有的10,848,560股腾龙股份股份（占腾龙股份股份总数的5.00%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2标的股份全部为无限售流通股，其中部分股票设有质押，乙方对此充分了解并确认。
（二）股份转让款
经双方协商同意，按照不低于本协议签署日前一交易日腾龙股份二级市场收盘价的九折为参考依据，即确定每股转让价格为人民币15.63元，转让总价款为人民币169,562,992.8元。
（三）股份过户交割安排
1、转让方应在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
2、转让方应在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的5个工作日内，向中国结算上海分公司申请办理过户登记手续，并确保在取得合规性审查确认书后的30个工作日内完成标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。
（四）转让价款支付安排
1、双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式支付股份转让价款：
(1)、在取得上交所对本次股份转让的合规性审查确认书后10个工作日内，受让方应向转让方支付50%的股权转让款，即84,781,496.4元。
(2)、在办理完成标的股份过户登记手续后的3个月内，受让方应向转让方支付30%的股权转让款，即50,868,897.84元。
(3)、在办理完成标的股份过户登记手续后的6个月内，受让方应向转让方支付20%的股权转让款，即33,912,598.56元。
2、在受让方持有上市公司股份期间，转让方和受让方同意保持上市公司治理结构及现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉。
（五）陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，除部分标的股份存有质押外，在标的股份上并未设置其他任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，甲方承诺将按照本协议的约定对质押股票解质押，乙方对此充分了解并确认。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
5.2乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
（4）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形。
（六）违约责任
6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
6.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按转让款的千分之一向乙方支付违约金。
6.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之一乙方支付违约金。
6.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之一向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按转让款的千分之一向甲方支付违约金，且甲方有权解除合同。
四、所涉及的后续事项
本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。
本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。腾龙科技也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2020年4月8日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
股票简称：腾龙股份
股票代码：603158
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人之一：腾龙科技集团有限公司
注册地址：江苏武进经济开发区祥云路6号
通讯地址：江苏武进经济开发区祥云路6号
信息披露义务人之二：常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）
注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号
通讯地址： 常州西太湖科技产业园兰香路8号
信息披露义务人之三：蒋依琳
住所：北京市海淀区西四环北路
通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路
信息披露义务人之四：蒋学真
住所：常州市武进区湟里镇
通讯地址：常州市武进区湟里镇
股份变动性质：减少
签署日期：2020年4月7日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州腾龙汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州腾龙汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一
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主要负责人情况
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（二）信息披露义务人之二
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主要负责人情况
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（三）信息披露义务人之三
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（四）信息披露义务人之四
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三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人根据其资金需求减持股份。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
2020年1月9日，公司披露了股东腾龙科技集团拟减持股份的计划公告，腾龙科技计划自公告日起3个交易日之后的6个月内，以大宗交易方式减持股数不超过8,678,848股，即不超过公司总股份的4%,且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。
截至本权益变动报告书披露日，腾龙科技已按上述减持计划通过大宗交易方式减持公司股票4,265,900股，占公司现有总股本的1.97%，本次减持计划尚未实施完毕。
2019年12月20日，公司披露了股东蒋依琳拟减持股份的计划，蒋依琳计划自本公告日起15个交易日之后的6个月内，以集中竞价方式减持股数不超过4,339,400股，即不超过公司总股份的2%，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%。若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。
截至本权益变动报告书披露日，蒋依琳已按上述减持计划通过集中竞价方式减持公司股票2,133,500股，占公司现有总股本的0.98%，本次减持计划尚未实施完毕。
本次权益变动后，腾龙科技及蒋依琳拟在未来12个月内按上述减持计划继续减持公司股份。信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及本公司承诺，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
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二、信息披露义务人权益变动前后持股情况
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公司总股本为216,971,200，本次权益变动指信息披露义务人通过集中竞价、大宗交易和协议转让等方式合计减持17,813,960股，占公司总股本的8.21%。
三、 本次权益变动对上市公司控制权的影响
腾龙科技系公司控股股东，本次权益变动对上市公司控制权没有影响。
四、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，腾龙科技持有上市公司股份96,604,700股，占上市公司总股本的44.39%，其中处于质押状态的股份73,020,000股，占公司总股本的33.65%，占其持股数的75.81%。蒋依琳持有持有上市公司股份37,866,500股，其中处于质押状态的股份22,000,000股，占公司总股本的10.14%，占其持股数的58.10%。所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情形如下：
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第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（身份证）复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
3、证券交易交割明细，股份转让协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一（签章）：腾龙科技集团有限公司
授权代表（签字）：董晓燕
信息披露义务人之二（签章）：常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）
授权代表（签字）：蒋学成
信息披露义务之三（签章）：蒋依琳
信息披露义务人之四（签章）：蒋学真
签署日期：2020年4月7日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人之一（签章）：腾龙科技集团有限公司
授权代表（签字）：董晓燕
信息披露义务人之二（签章）：常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）
授权代表（签字）：蒋学成
信息披露义务之三（签章）：蒋依琳
信息披露义务人之四（签章）：蒋学真
签署日期：2020年4月7日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
股票简称：腾龙股份
股票代码：603158
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人姓名：钟萱
住所：苏州启月街288号紫金东方
股份变动性质：增加
签署日期：2020年4月7日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州腾龙汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州腾龙汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对腾龙股份未来发展前景及投资价值的认可，通过协议转让方式受让腾龙科技持有的腾龙股份10,848,560股股份，占上市公司总股本的5.00%。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无明确的增持上市公司股份的计划，不谋求对上市公司的控制权。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
2020年4月4日，信息披露义务人通过协议转让方式受让腾龙科技持有的腾龙股份无限售流通股10,848,560股，占上市公司总股本的5.00%，股权转让价款为169,562,992.8元，资金来源为信息披露义务人自有资金。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有腾龙股份无限售流通股10,848,560股，占腾龙股份总股本的5.00%。
本次转让尚需向上海证券交易所申请办理协议转让合规性审查以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
二、股份转让协议的主要内容
（一）标的股份
1.1甲方同意将其持有的10,848,560股腾龙股份股份（占腾龙股份股份总数的5.00%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2标的股份全部为无限售流通股，其中部分股票设有质押，乙方对此充分了解并确认。
（二）股份转让款
经双方协商同意，按照不低于本协议签署日前一交易日腾龙股份二级市场收盘价的九折为参考依据，即确定每股转让价格为人民币15.63元，转让总价款为人民币169,562,992.8元。
（三）股份过户交割安排
1、转让方应在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
2、转让方应在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的5个工作日内，向中国结算上海分公司申请办理过户登记手续，并确保在取得合规性审查确认书后的30个工作日内完成标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。
（四）转让价款支付安排
1、双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式支付股份转让价款：
(1)、在取得上交所对本次股份转让的合规性审查确认书后10个工作日内，受让方应向转让方支付50%的股权转让款，即84,781,496.4元。
(2)、在办理完成标的股份过户登记手续后的3个月内，受让方应向转让方支付30%的股权转让款，即50,868,897.84元。
(3)、在办理完成标的股份过户登记手续后的6个月内，受让方应向转让方支付20%的股权转让款，即33,912,598.56元。
2、在受让方持有上市公司股份期间，转让方和受让方同意保持上市公司治理结构及现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉。
（五）陈述与保证
5.1甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，除部分标的股份存有质押外，在标的股份上并未设置其他任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，甲方承诺将按照本协议的约定对质押股票解质押，乙方对此充分了解并确认。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
5.2乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
（4）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形。
（六）违约责任
6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
6.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过30日的，甲方应按转让款的千分之一向乙方支付违约金。
6.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之一乙方支付违约金。
6.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之一向甲方支付违约金；迟延超过30日的，乙方应按转让款的千分之一向甲方支付违约金，且甲方有权解除合同。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
本次权益变动涉及上市公司10,848,560股股份，其中部分股份是处于质押状态。转让方腾龙科技将在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得腾龙科技持有的未质押的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向钟萱女士交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。除此之外，本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）
2、股份转让协议
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：钟萱
签署日期：2020年4月7日
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）： 钟萱
签署日期：2020年4月7日
