上海海立（集团）股份有限公司
(上接66版)
董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；公司本次收购上海海立电器有限公司25%少数股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力；评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格，具备充分的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估对象于评估基准日的实际情况。本次收购的定价合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。独立董事同意公司进行本次收购。
九、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易有利于提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于制冷旋转式压缩机、新能源汽车电驱动空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。海立电器的主营业务空调压缩机的生产和销售，是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，海立电器将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。
（二）有助于稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位
海立电器深耕空调压缩机行业多年，在行业内已积累了较高的品牌知名度。海立电器拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率的9大系列1,000多个高效节能机种，为全球客户提供属地化的产品、优质的服务和技术支持。
收购海立电器25%少数股权后，海立电器成为海立股份全资子公司，海立电器将进一步凭借在业内先进的技术、全面的产品组合、广泛的应用领域、属地化优质服务，继续加强同主要客户的合作深度，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位。
（三）本次交易评估值合理，有利于上市公司股东的长远利益
2017年至2019年，海立电器分别实现营业收入777,003.68万元、881,599.73万元和980,941.26万元，分别实现净利润14,382.12万元、34,141.30万元和25,481.96万元，收购少数股东权益将直接提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有助于进一步增强公司的持续盈利能力，增强上市公司的股东回报能力。
本次交易作价为75,756.00万元，考虑交割日前海立电器向江森自控日立香港支付的2019年度分红款项3,128.11万元，海立电器25%股权实际交易对价为78,884.11万元。交易对应的静态市盈率为12.65倍，市净率为1.05倍，本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。
（四）本次交易后继续稳固公司与合作方的合作关系，对上市公司有长远的战略意义
本次交易系上市公司与交易对方江森自控日立香港交易安排的起点。本次交易的交割日前，海立电器将与江森自控日立香港共同设立海立电器拥有控股权并能够纳入合并报表的合资公司，与JCH继续保持深入的合作关系，使双方在旋转式压缩机技术、产品、资源上实现协同互补，符合公司的长期发展目标，对公司有长远的战略意义。
十、备查文件
（一）第八届董事会第十六次会议决议
（二）第八届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
（四）与关联方签署的交易协议
（五）上海海立（集团）股份有限公司拟收购上海海立电器有限公司25%股权所涉及的上海海立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2020】第0263号）
（六）上海海立电器有限公司2019年度财务报表及审计报告（普华永道中天审字【2020】第25256号）
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2020-015
上海海立（集团）股份有限公司
关于补充确认日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次补充确认日常关联交易事项需提交股东大会审议。
● 本次补充确认的日常关联交易为公司日常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不会对公司当年及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》。独立董事就上述补充确认日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案将提交公司股东大会审议，关联方珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）在股东大会上将回避表决。
（二）补充确认日常关联交易的类别和金额
公司基于与格力电器每年度商定的销售、采购合作意向量向其销售商品及采购原材料。2017年9月，格力电器通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份至5%，成为持有公司5%以上股份的股东，形成关联关系。同时，公司继续履行原销售、采购合作意向，2017年9月至2017年12月公司对格力电器采购原材料41,741万元，销售商品77,151万元。
单位：万元
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二、关联方介绍
珠海格力电器股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人：董明珠
注册资本：￥6,015,730,878
经营范围：货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术研发、制造、销售；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东
三、关联交易的目的、定价政策和对公司的影响
公司向格力电器销售空调压缩机、电机及相关铸件等产品和采购原材料，属于为保证公司正常经营需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的日常关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。交易的定价原则以市场价格为依据，不会对公司当年及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
四、公司独立董事的意见
公司事前就上述补充确认日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：
1、公司与格力电器进行销售、采购交易，属于为保证公司正常经营需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的日常关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。公司与关联方贸易的定价原则以市场价格为依据，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、公司经自查补充确认日常关联交易符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，有利于保护股东特别是中小股东合法权益。由于《关于补充确认日常关联交易的议案》不涉及关联董事，董事会在对该议案进行表决时无需回避；本次补充确认日常关联交易事项经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
五、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2020-017
上海海立（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“上市公司”）拟公开发行可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技创新中心项目、海立电器25%股权收购项目和偿还有息负债项目，具体如下：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）新能源汽车行业高速增长为新能源汽车电驱动空调压缩机注入发展动能
全球新一轮科技革命和产业变革正在高速发展，能源消费结构发生变革，引发新能源汽车市场和客户需求蓬勃增长。根据高工锂电数据，全球新能源汽车销量由2015年的55万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率高达41.8%，截至2019年末，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。
我国作为全球新能源汽车行业迅速发展的国家，高度重视新能源汽车的政策扶持与技术发展，近十年间，国家密集出台多项扶持新能源汽车发展的相关政策，从宏观综合、行业管理、税收优惠、科技创新、推广应用、基础设施等方面制定了全面的政策体系，促使我国的新能源汽车产业驶入快车道。根据中国汽车工业协会数据，2019年中国新能源汽车产量124.19万辆，2016-2019年三年年均复合增长率达到33.92%。我国新能源汽车产业仍处于导入期向发展期转变的关键时期，新能源汽车销量占比相对较小。2019年，新能源汽车销量仅占我国汽车销量的4.82%。2019年12月，工业和信息化部会同有关部门起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）公布，提出到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右，继续鼓励新能源汽车行业未来健康发展，新能源汽车行业未来仍具有较大发展空间。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动新能源汽车电驱动空调压缩机的高速发展，其市场规模有望进一步扩大。
（二）坚持技术创新是公司可持续健康发展和提升行业竞争力的有效保障
二十多年来，公司专注空调压缩机主业发展，抓住市场机遇，依靠技术创新，打造自主品牌，提升管理水平，实施国际化产业布局，成为了行业前三的世界级空调压缩机供应商。与此同时，公司积极拓展新领域，发展N-RAC（非家用空调压缩机）及新能源汽车电驱动空调压缩机业务，成功并购杭州富生，公司已从单一压缩机主业形成了多元化的产业格局。未来几年，公司将以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向，持续加大研发投入，不断加强技术创新和产品创新，在激烈的市场竞争中始终保持领先。
目前，公司主业空调压缩机板块研发能力较强，经过多年积累，已形成完备的研发创新体系，并建设成为国家级技术中心，但其他各板块的研发能力不均衡，有较大的提升空间。因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心（HTIC）”，开展与公司产业发展方向相关的新业务、前瞻性、共性的技术研究以及新产品开发，以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系，为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。
（三）空调压缩机行业仍具有较大发展空间
2018年以来，受全球经济不景气以及中美贸易冲突影响，我国整体经济增速有所放缓。国内空调市场受房地产市场销售放缓和库存高位、前几年市场高增长带来消费透支影响，2019年空调行业产销量略有下滑。据产业在线统计及公司调查综合分析，2019年，全国家用空调产量为1.48亿台，同比下降1.1%；全国家用空调销量为1.43亿台，同比下降0.7%。受此影响，2019年全国转子压缩机产量为1.92亿台，同比增长1.8%，销量为1.91亿台，同比增长2.9%。
我国家用空调产销量变化情况
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数据来源：产业在线及公司调查综合分析
而中长期来看，中国的家用空调行业和空调压缩机行业仍具发展空间。截至2018年，我国城镇居民每百户空调保有量为142.18台，与成熟市场日本超过280台的每百户保有量水平仍有较大差距。此外，空调装修属性较强，在城镇化进程的推动下未来仍有较大发展空间；按照10年左右的家电更换周期来算，家电下乡正在进入换新大周期，更新需求广阔；从城乡差距来看，空调的城乡保有量差距仍然较大，农村增量市场空间广阔；另外，印度、东南亚等新兴市场发展迅速，对空调需求有很大的上升空间。2018年之前，受益于空调行业良好发展态势，作为空调核心设备的压缩机增幅较快。虽然近两年空调行业整体表现疲软，但从中长期看，空调压缩机行业具有较大发展空间，并迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目
1、项目概况
为扩大上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）新能源汽车电驱动空调压缩机的生产能力，以满足日益增长的市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资57,500万元，扩充海立新能源的现有产能。本募投项目完全达产后，公司每年将新增新能源汽车电驱动空调压缩机产能65万台，有助于扩大新能源车用压缩机业务规模，增强市场竞争力和提升公司盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）紧跟行业发展趋势，满足市场需求，提升市场占有率
随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长，公司已有的产品和产能已经不能满足大幅增长的市场需求，需要适当进行产能扩张。
我国新能源汽车销量变化情况
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数据来源：中国汽车工业协会、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）
2019年12月3日，国家工业和信息化部公布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称“《征求意见稿》”），《征求意见稿》提出，我国新能源汽车产业的整体发展目标为：到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年，我国新能源汽车销量为124.19万辆，占2019年度汽车总销量2,576.90万辆的4.82%。国家工业和信息化部提出的目标，意味着把现有的新能源汽车销量占比到2025年提升超过4倍。除了在中国的快速发展以外，日本、欧美的传统汽车制造巨擘近两年也纷纷加快了新能源汽车的市场化进程。综合来看，虽然2019年国内新能源汽车销量同比略有下滑，但长期的市场增长趋势依然十分明确。
新能源汽车产销量的快速增长，对新能源汽车电驱动空调压缩机的需求产生极大的拉动。经过十余年持续的技术投入和市场拓展，公司新能源汽车电驱动空调压缩机在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。公司新能源汽车电驱动空调压缩机销量逐年增长，2017年-2019年，分别实现销售8.33万台、10.06万台和18.81万台。海立新能源汽车电驱动空调压缩机因其高效节能的优秀性能，已广泛应用在宇通、金龙、中通、北汽、吉利等新能源客车及乘用车厂商的产品上。以上客户业务发展稳定，产品的需求量增长较快，为满足不断增长的市场需求，提升市场占有率，公司存在扩大产能规模的需要。
（2）海立多元化发展的战略需要
海立新能源的新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目是海立股份多元化发展战略的重要内容。海立股份作为空调压缩机行业的领先者，有着近30年的家用空调压缩机生产经验，是行业第三大空调压缩机配套供应商。但由于家用空调行业的总体增长趋缓，海立股份将多元化发展作为一个重要的发展战略，确立了“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业方向，解放思想，突破创新，加快多元化发展。新能源汽车电驱动空调压缩机产品作为海立汽车零部件产业的重要产品，其快速发展对于海立的多元化布局具有战略意义。
（3）增强公司市场竞争力，提升盈利能力
海立新能源的新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目有助于通过扩大产能，降低产品的平均制造成本，增强公司市场竞争力，提升盈利能力。
海立新能源自批量供货以来，累计销售新能源汽车电驱动空调压缩机已突破50万台，广泛用于新能源乘用车、新能源客车、电池冷却、冷冻冷藏以及其他一些专用车领域。公司产品具有显著的技术优势，但受产能规模化有限的影响，产品开发和市场开拓的投入降低了公司短期的盈利水平。通过项目达产后产销规模的扩大，公司的固定成本将得到有效的摊薄，公司产品的竞争力将得到提高，盈利能力得以提升，形成良性循环。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有优质的客户资源，有助于新增产能消化
海立新能源作为国内新能源汽车电驱动空调压缩机的主要供应商之一，拥有广泛的客户群体。目前，海立新能源客车用压缩机已处于市场领导地位，被主流客车厂商广泛使用。2018年，海立新能源推进新产品设计和改型，形成多排量、多型号的产品系列，不断提升产品竞争力水平和服务水平，接连获得吉利“最佳合作奖”、松芝“质量优胜奖”、宇通“最佳服务奖”、北汽新能源“卫蓝领航奖”，与各优质客户建立了稳固的合作关系，为新增产能的消化提供了重要保障。
（2）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
海立新能源自成立以来，依托海立股份在电动空调压缩机、电机和控制器上累积多年的研发制造能力，并坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，已形成自己的核心技术工艺，并在国内超前研发出具有全球领先技术水平的新能源汽车用电驱动一体式涡旋压缩机，产品拥有完全自主知识产权，采用的控制一体化技术为业界首创。凭借技术优势，公司可满足客户对于产品持续升级的需求。本次项目的实施，是基于现有的产品平台进行的新型号开发和生产扩能，技术成熟，工艺稳定，具有技术上的可行性。
4、项目实施的主体
项目实施主体为公司控股子公司海立新能源。
5、项目建设期
项目建设期为32个月，按照项目发展逐步投入。
6、项目投资估算
项目计划总投资为57,500万元，拟投入募集资金50,000万元。
7、项目涉及的政府备案情况
与本次募投项目相关的备案及环评工作正在积极推进。
（二）海立科技创新中心（HTIC）项目
1、项目概况
公司拟投资14,244万元，建设“海立科技创新中心（HTIC）”，以提升公司整体创新研发能力，满足公司产业升级和多元化发展战略的需求。
HTIC建成后将拥有约200人的专业研发团队，重点打造先进电机、驱动算法以及热管理系统等方面的研发能力，拥有电磁学、力学、流体、材料、噪声和振动等专业的分析能力，并将建立国际一流的实验室，支持海立股份全球产品的设计与研发、实验与验证、全球工厂的产品改进和质量提高以及对全球客户的增值服务。
2、项目实施的必要性
（1）加强技术创新，是海立股份战略发展的需要
二十多年来，海立股份专注空调压缩机主业发展，抓住市场机遇，依靠技术创新，打造自主品牌，提升管理水平，实施国际化产业布局，成为了行业前三的世界级空调压缩机供应商。与此同时，海立股份积极拓展新领域，发展N-RAC（非家用空调压缩机）及新能源汽车电驱动空调压缩机业务，进入热泵整机领域，成功并购杭州富生，公司已从单一压缩机主业形成了多元化的产业格局。未来几年，海立将以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向，各板块共同实现有效发展。未来行业的发展将会以创新作为驱动，只有持续加大研发投入，不断加强技术创新和产品创新，海立股份才能在激烈的市场竞争中始终保持领先。
（2）完善海立股份科技创新体系的需要
目前，公司各业务板块的科技发展水平较不平衡，主业空调压缩机板块研发能力较强，经过多年积累，已形成完备的研发创新体系，并建设成为国家级技术中心；但其他各板块的研发能力不均衡，有较大的提升空间。
因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心（HTIC）”，开展新业务、前瞻性、共性技术研究以及新产品开发；而各业务板块技术部门专注于产品开发以及与其产品相关的、相对中短期的专有技术研究，以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系，为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。
3、项目实施的可行性
（1）公司现有的技术储备、人才储备、研发储备和管理储备是成功建设海立技术创新中心的基础
一流的研发平台：海立股份旗下有8个高新技术企业。拥有1个国家企业技术中心，1个国家认可实验室，1个博士后工作站，2个省级重点技术中心，14个企业研发机构。
优秀的研发队伍：截至2019年末，拥有包含近百名博士、硕士在内的高学历专业技术人才500多名，研发人员数量占公司总人数的比例为17%。研发团队涵盖机械设计、电气设计、自动化、机器人技术、视觉技术、软件开发、项目管理等多个专业领域的人才，团队实力雄厚。
高技术集成能力：公司拥有冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力，推出多个行业首创的产品，近三年参与20多项国家标准的制定，拥有1000多项技术专利。
良好的创新机制：公司高度重视人才的培养和激励机制，公司对人才实行大Y型培养并建立科学有效的能力测评机制。为更好留住并激发人才积极性，公司制定一系列激励制度，对取得一定研究成果和改进成果的人才给予专项奖励，并制定专利奖励制度，鼓励各种不同形式的创新。
（2）结合公司战略规划制定策略是成功建设海立技术创新中心的保障
结合公司战略规划制定“总体规划，分步实施”的发展策略，以建立国际一流的科创中心、成为公司产业升级和提升核心竞争力的源动力为最终目标，根据科创中心涉及的工作范围、规模、能力发展情况等，制定分阶段实施的规划。在创建初期，公司将采取“控制规模，重点突破”的策略，将较少的资源集中于几个关键技术研究领域，取得突破后再逐步扩大范围、加大投入，以规避技术研究的风险。
4、项目实施的主体
项目实施主体为海立股份。
5、项目建设期
项目建设期为36个月。
6、项目投资估算
项目计划总投资14,244万元，拟投入募集资金14,244万元。
7、项目涉及的政府备案情况
与本次募投项目相关的备案及环评工作正在积极推进。
（三）海立电器25%股权收购项目
1、项目概况
公司拟使用本次发行的募集资金收购上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）少数股东25%股权，交易对方为江森自控日立空调贸易（香港）有限公司（以下简称“江森自控日立香港”）。通过本次的收购，海立电器将成为公司全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位，提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平。
2、海立电器基本情况
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海立电器成立于1993年1月，投资总额57,380万美元，注册资本27,304万美元。海立电器由海立股份持股75%、江森自控日立香港持股25%。海立电器的主营业务为从事空调压缩机的研发、制造和销售，年产能规模3,000万台，销售规模位居行业第三。海立电器坚持专业化发展之路，实施国际化产业布局，为全球客户提供家用空调压缩机、热泵热水等领域用非家用空调压缩机、轻商空调用压缩机等产品，是旋转式压缩机领导者。
3、收购前后海立电器股权情况
（1）收购前后股权情况
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江森自控日立香港所持海立电器25%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，股权清晰。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
海立电器的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
4、海立电器2019年的主要财务数据
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的会计师事务所，根据其出具的普华永道中天审字【2020】第25256号审计报告，海立电器2019年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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5、本次交易的评估和作价情况
具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对海立电器的全部股东权益价值采用了市场法及收益法进行评估，并出具了《上海海立（集团）股份有限公司拟收购上海海立电器有限公司25%股权所涉及的上海海立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0263号）。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。收益法则是依据企业按自身市场、产品、研发等综合因素形成的详细商业计划进行评估，其相关参数的预测和风险的衡量具备合理性。因此，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
根据收益法评估结果，在评估基准日2019年12月31日，海立电器股东全部权益账面值为299,946.47万元，评估后的股东全部权益价值为316,000.00万元，评估增值16,053.53万元，增值率5.35%。海立电器25%股权对应的评估价值为79,000.00万元（最终评估值以国有资产监督管理部门或其授权机构的备案结果为准）。基于上述评估结果，并考虑与江森自控日立香港签署的交易协议中约定的于交割日之前向其支付2019年度分红的安排，本次交易作价最终确定为75,756.00万元。
6、交易协议的主要内容
（1）合同主体：江森自控日立香港（作为转让方）、海立股份（作为受让方）
（2）交易价格：人民币75,756.00万元（“出售价格”）
转让方享有的2019年可分配利润的分红为人民币31,281,146.64元（“分红”），海立电器于交割日之前向转让方指定账户完成分红的支付。
（3）支付方式：现金支付
（4）支付期限：以下所有条件全部满足后第一个工作日，转让方应有权书面指示监管银行，受让方应配合转让方向监管银行书面确认，双方促使监管银行将共管账户中的存放的出售价格支付至转让方指定的境外银行账户：
①协议项下交割已完成；
②海立电器就股权转让、修订后的海立电器章程（按照针对一人有限责任公司的惯常调整），及转让方委派或推荐的董事、监事、副总裁的辞任和受让方委派或推荐的董事、监事、副总裁的任命，完成了在上海市市场监督管理局或其授权机关、国家外汇管理局或其授权机关的变更登记或备案，并完成了向上海市商务委员会或其授权机关的信息报告；
③中国税法项下法定要求的义务人已完成向主管中国税务机关就股权转让的税务申报（包括向税务机关备案且税务部门接受相关税务备案，以及税务机关出具完税证明）（如适用）；以及
④受让方已完成与汇款银行、外汇局和中国人民银行（如适用）有关以人民币跨境支付出售价格到转让方指定的境外账户的备案，并取得所需的批准（如适用）。
（5）交易相关安排：海立电器与转让方将尽商业合理努力不晚于2020年8月在中国安徽芜湖共同设立一家合资公司，从事开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。海立电器和转让方将分别持有合资公司51%和49%的股权，但在合资公司的收入被受让方并表的前提下，海立电器和转让方在本协议签署日后可协商调整各自在合资公司的持股比例。
（6）主要时间安排：公司不晚于2020年4月，就股权转让取得适当批准并取得国资委要求的资产评估和备案；交易双方将尽商业合理努力，不晚于2020年8月完成有关股权转让及相关事项在市监局的工商变更登记、商务委备案和外汇局变更登记或备案。
（7）违约责任：一方如违反了其在本协议项下的陈述、保证、义务或承诺（包括但不限于交割前和交割后义务和承诺），则应赔偿对方因该等违约而产生的任何索赔或直接损失，并使其不受损害。为明确起见，直接损失不包括任何附随、或有、特殊或间接的损失或损害，一方亦不对上述的非直接损失承担责任；但是，如果转让方未能收到出售价款的全额支付且本协议被终止并导致恢复原状，受让方作为赔偿一方（如适用）在本协议项下的赔偿责任应不限于转让方承受的直接损失，还应包括附随、或有、特殊或间接的经济损失。
7、项目实施的必要性和合理性
（1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于制冷旋转式压缩机、新能源汽车电驱动空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。海立电器的主营业务空调压缩机的生产和销售，是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，海立电器将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。
（2）有助于稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位
海立电器深耕空调压缩机行业多年，在行业内已积累了较高的品牌知名度。海立电器拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率的9大系列1,000多个高效节能机种，为全球客户提供属地化的产品、优质的服务和技术支持。
收购海立电器25%少数股权后，海立电器成为海立股份全资子公司，海立电器将进一步凭借在业内先进的技术、全面的产品组合、广泛的应用领域、属地化优质服务，继续加强同主要客户的合作深度，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位。
（3）本次交易评估值合理，有利于上市公司股东的长远利益
2017年至2019年，海立电器分别实现营业收入777,003.68万元、881,599.73万元和980,941.26万元，分别实现净利润14,382.12万元、34,141.30万元和25,481.96万元，收购少数股东权益将直接提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有助于进一步增强公司的持续盈利能力，增强上市公司的股东回报能力。
本次交易作价为75,756.00万元，考虑交割日前海立电器向江森自控日立香港支付的2019年度分红款项3,128.11万元，海立电器25%股权实际交易对价为78,884.11万元。交易对应的静态市盈率为12.65倍，市净率为1.05倍，本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。
（4）本次交易后继续稳固公司与合作方的合作关系，对上市公司有长远的战略意义
本次交易系上市公司与交易对方江森自控日立香港交易安排的起点。本次交易的交割日前，海立电器将与江森自控日立香港共同设立海立电器拥有控股权并能够纳入合并报表的合资公司，与JCH继续保持深入的合作关系，使双方在旋转式压缩机技术、产品、资源上实现协同互补，符合公司的长期发展目标，对公司有长远的战略意义。
8、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。海立电器为公司的重要控股子公司，本次交易前公司持有海立电器75%股权，交易对方江森自控日立香港持有海立电器25%股权。公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方江森自控日立香港认定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（四）偿还有息负债项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金60,000.00万元用于偿还有息负债，以优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司实力。
2、项目实施的必要性
（1）公司优化资本结构，提升抗风险能力的需要
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大。截至2019年12月31日，公司总资产139.38亿元，总负债84.56亿元，资产负债率60.67%，流动比率1.14，速动比率0.84；2017年末、2018年末和2019年末，公司总负债分别为85.91亿元、90.01亿元和84.56亿元，负债规模较高。
通过本次可转债募集资金偿还有息负债，可有效调整公司负债结构，缓解公司短期内的偿债压力，增强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
（2）公司降低财务费用，提高盈利能力的需要
近年来，公司财务成本较高，较大的利息支出影响公司利润水平，2017年、2018年和2019年，公司利息支出分别为10,275.25万元、10,247.18万元和6,650.04万元，占公司利润总额的比例为26.66%、23.02%和17.82%，占比较高。因此，通过本次可转债募集资金偿还有息负债，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目中，新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率，是海立股份多元化发展的战略需要，有助于公司增强市场竞争力、提升盈利能力；海立科技创新中心（HTIC）项目有助于加强公司技术创新，满足海立股份战略发展、完善科技创新体系的需要；海立电器25%股权收购项目有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位，符合上市公司股东的长远利益，稳固了公司与合作方的合作关系，对上市公司有长远的战略意义；偿还有息负债项目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，并降低财务费用、提高盈利能力。
综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，公司资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而稀释股东股权比例、大幅摊薄每股收益。
随着募投项目的逐步实施以及本次可转债陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
五、本次公开发行可转债的可行性结论
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升技术创新能力，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2020-018
上海海立（集团）股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年7月21日签发的证监许可[2015]1732号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向特定投资者非公开发行人民币普通股47,215,189股，每股发行价格为人民币7.90元，股款以人民币缴足，计人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，募集资金净额为人民币36,120.00万元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2015年10月22日到位，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）予以验证并出具德师报（验）字（15）第1545号验资报告。
于2019年12月31日，本公司募集资金已经使用完毕，所有专项账户均已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
根据本公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金报告书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币37,300.00万元。截至2019年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币37,300.00万元。
截至2019年12月31日止本公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
附注1：本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。
截至2019年12月31日止，发行股份购买资产并募集配套资金报告书中所承诺的项目均已完成，项目的实际支出总额高于发行股份购买资产并募集配套资金报告书承诺投资额，本公司董事会确认，高出部分资金来源系由本公司的自有资金弥补。
（二）募集资金项目先期投入及置换情况
本公司于2015年11月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,635万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
■
德勤华永已对本公司使用自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（15）第E0138号）。本公司保荐机构中信建投出具了《中信建投关于海立股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。
三、前次募集资金变更情况
募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
截至2019年12月31日止使用募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
■
附注1：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2019年12月31日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
附注2：系当年度四川富生高效节能智能电机建设项目产生的净利润。
附注3：该预计承诺效益8,255.61万元系项目达到满产1,420万台产能时的预计净利润，2017年至2019年是预测的产能爬坡期，对应的预计净利润分别为4,871.06万元、6,247.26万元和8,255.61万元。
截至2019年12月31日止，该项目累计实现的效益未达到预计效益的原因主要有以下几点：（1）四川富生前期设备调试及工程进度未达到预定计划，项目总体进度推迟，项目产能尚未完全达到，截至2019年12月31日止，项目实际产能为1,200万台；（2）募投项目可行性研究编制时间较早，实际经营环境与预测时相比差异较大。受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，销量不达预期，实际产能也未能完全发挥；（3）产品售价下行、人工成本上升等因素进一步挤压了利润空间。
六、资产重组用于认购股份的资产运行情况
1、资产权属变更情况
截至2015年8月3日止，杭州富生电器股份有限公司（以下简称“杭州富生”、“标的公司”）己完成工商变更登记，标的公司100%股权己过户至本公司并从股份有限公司变更为一人有限责任公司，杭州市富阳区市场监督管理局核准了标的公司的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（注册号：330183000021449）。德勤华永对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了德师报（验）字（15）第1272号验资报告。
2、标的公司账面价值变化情况
单位：万元
■
3、标的公司的效益贡献情况
杭州富生是国内领先的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商，拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，分别在杭州、眉山建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地，产销规模在制冷压缩机电机行业排名前列。
2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度，杭州富生分别实现冰箱及空调压缩机电机、微特电机合计销售2,020万台、2,053万台、2,899万台、2,856万台、3,068万台。
2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度标的公司实现净利润分别为人民币8,626.22万元、12,620.33万元、16,226.72万元、8,021.51万元以及7,864.37万元。
4、业绩承诺的实现情况
本公司与标的公司业绩承诺方杭州富生控股有限公司以及葛明（以下统称为“业绩承诺方”）于2015年3月26日签署《盈利补偿协议》，杭州富生2015年度、2016年度和2017年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币8,280.90万元、11,080.80万元及14,879.22万元；业绩承诺方基于上述盈利预测承诺杭州富生于2015年度、2016年度及2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币34,240.92万元。
标的公司2015年度、2016年度以及2017年度及承诺期累计盈利预测实现情况如下：
单位：万元
■
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内，将相应业绩补偿金额支付到公司指定的账户。
本公司已于2018年5月23日收到业绩承诺方以现金方式支付的补偿金额人民币2,826万元，业绩承诺方对于公司的盈利预测补偿承诺已按约定履行完毕。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年12月31日止，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2020-019
上海海立（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“上市公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年9月末完成本次发行，且分别假设2021年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2021年3月31日全部转股（即转股率100%）两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本883,300,255股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
5、本次公开发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为8.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为28,533.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润24,498.52万元。假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年增长10%；假设公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别减少10%、持平和增长10%三种情形。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度或2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本以及股东权益将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司加权平均净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、本次公开发行可转债的可行性和必要性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技创新中心项目、海立电器25%股权收购项目和偿还有息负债项目。
1、新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目
（1）紧跟行业发展趋势，满足市场需求，提升市场占有率
随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长，公司已有的产品和产能已经不能满足大幅增长的市场需求，需要适当进行产能扩张。
我国新能源汽车销量变化情况
■
数据来源：中国汽车工业协会、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）
2019年12月3日，国家工业和信息化部公布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称“《征求意见稿》”），《征求意见稿》提出，我国新能源汽车产业的整体发展目标为：到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年，我国新能源汽车销量为124.19万辆，占2019年度汽车总销量2,576.90万辆的4.82%。国家工业和信息化部提出的目标，意味着把现有的新能源汽车销量占比到2025年提升超过4倍。除了在中国的快速发展以外，日本、欧美的传统汽车制造巨擘近两年也纷纷加快了新能源汽车的市场化进程。综合来看，虽然2019年国内新能源汽车销量同比略有下滑，但长期的市场增长趋势依然十分明确。
新能源汽车产销量的快速增长，对新能源汽车电驱动空调压缩机的需求产生极大的拉动。经过十余年持续的技术投入和市场拓展，公司新能源汽车电驱动空调压缩机在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。公司新能源汽车电驱动空调压缩机销量逐年增长，2017年-2019年，分别实现销售8.33万台、10.06万台和18.81万台。海立新能源汽车电驱动空调压缩机因其高效节能的优秀性能，已广泛应用在宇通、金龙、中通、北汽、吉利等新能源客车及乘用车厂商的产品上。以上客户业务发展稳定，产品的需求量增长较快，为满足不断增长的市场需求，提升市场占有率，公司存在扩大产能规模的需要。
（2）海立多元化发展的战略需要
海立新能源的新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目是海立股份多元化发展战略的重要内容。海立股份作为空调压缩机行业的领先者，有着近30年的家用空调压缩机生产经验，是行业第三大空调压缩机配套供应商。但由于家用空调行业的总体增长趋缓，海立股份将多元化发展作为一个重要的发展战略，确立了“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业方向，解放思想，突破创新，加快多元化发展。新能源汽车电驱动空调压缩机产品作为海立汽车零部件产业的重要产品，其快速发展对于海立的多元化布局具有战略意义。
（3）增强公司市场竞争力，提升盈利能力
海立新能源的新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目有助于通过扩大产能，降低产品的平均制造成本，增强公司市场竞争力，提升盈利能力。
海立新能源自批量供货以来，累计销售新能源汽车电驱动空调压缩机已突破50万台，广泛用于新能源乘用车、新能源客车、电池冷却、冷冻冷藏以及其他一些专用车领域。公司产品具有显著的技术优势，但受产能规模化有限的影响，产品开发和市场开拓的投入降低了公司短期的盈利水平。通过项目达产后产销规模的扩大，公司的固定成本将得到有效的摊薄，公司产品的竞争力将得到提高，盈利能力得以提升，形成良性循环。
（4）公司拥有优质的客户资源，有助于新增产能消化
海立新能源作为国内新能源汽车电驱动空调压缩机的主要供应商之一，拥有广泛的客户群体。目前，海立新能源客车用压缩机已处于市场领导地位，被主流客车厂商广泛使用。2018年，海立新能源推进新产品设计和改型，形成多排量、多型号的产品系列，不断提升产品竞争力水平和服务水平，接连获得吉利“最佳合作奖”、松芝“质量优胜奖”、宇通“最佳服务奖”、北汽新能源“卫蓝领航奖”，与各优质客户建立了稳固的合作关系，为新增产能的消化提供了重要保障。
（5）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
海立新能源自成立以来，依托海立股份在电动空调压缩机、电机和控制器上累积多年的研发制造能力，并坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，已形成自己的核心技术工艺，并在国内超前研发出具有全球领先技术水平的新能源汽车用电驱动一体式涡旋压缩机，产品拥有完全自主知识产权，采用的控制一体化技术为业界首创。凭借技术优势，公司可满足客户对于产品持续升级的需求。本次项目的实施，是基于现有的产品平台进行的新型号开发和生产扩能，技术成熟，工艺稳定，具有技术上的可行性。
2、海立科技创新中心（HTIC）项目
（1）加强技术创新，是海立股份战略发展的需要
二十多年来，海立股份专注空调压缩机主业发展，抓住市场机遇，依靠技术创新，打造自主品牌，提升管理水平，实施国际化产业布局，成为了行业前三的世界级空调压缩机供应商。与此同时，海立股份积极拓展新领域，发展N-RAC（非家用空调压缩机）及新能源汽车电驱动空调压缩机业务，进入热泵整机领域，成功并购杭州富生，公司已从单一压缩机主业形成了多元化的产业格局。未来几年，海立将以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向，各板块共同实现有效发展。未来行业的发展将会以创新作为驱动，只有持续加大研发投入，不断加强技术创新和产品创新，海立股份才能在激烈的市场竞争中始终保持领先。
（2）完善海立股份科技创新体系的需要
目前，公司各业务板块的科技发展水平较不平衡，主业空调压缩机板块研发能力较强，经过多年积累，已形成完备的研发创新体系，并建设成为国家级技术中心；但其他各板块的研发能力不均衡，有较大的提升空间。
因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心（HTIC）”，开展新业务、前瞻性、共性技术研究以及新产品开发；而各业务板块技术部门专注于产品开发以及与其产品相关的、相对中短期的专有技术研究，以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系，为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。
（3）公司现有的技术储备、人才储备、研发储备和管理储备是成功建设海立技术创新中心的基础
一流的研发平台：海立股份旗下有8个高新技术企业。拥有1个国家企业技术中心，1个国家认可实验室，1个博士后工作站，2个省级重点技术中心，14个企业研发机构。
优秀的研发队伍：截至2019年末，拥有包含近百名博士、硕士在内的高学历专业技术人才500多名，研发人员数量占公司总人数的比例为17%。研发团队涵盖机械设计、电气设计、自动化、机器人技术、视觉技术、软件开发、项目管理等多个专业领域的人才，团队实力雄厚。
高技术集成能力：公司拥有冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力，推出多个行业首创的产品，近三年参与20多项国家标准的制定，拥有1000多项技术专利。
良好的创新机制：公司高度重视人才的培养和激励机制，公司对人才实行大Y型培养并建立科学有效的能力测评机制。为更好留住并激发人才积极性，公司制定一系列激励制度，对取得一定研究成果和改进成果的人才给予专项奖励，并制定专利奖励制度，鼓励各种不同形式的创新。
（4）结合公司战略规划制定策略是成功建设海立技术创新中心的保障
结合公司战略规划制定“总体规划，分步实施”的发展策略，以建立国际一流的科创中心、成为公司产业升级和提升核心竞争力的源动力为最终目标，根据科创中心涉及的工作范围、规模、能力发展情况等，制定分阶段实施的规划。在创建初期，公司将采取“控制规模，重点突破”的策略，将较少的资源集中于几个关键技术研究领域，取得突破后再逐步扩大范围、加大投入，以规避技术研究的风险。
3、海立电器25%股权收购项目
（1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于制冷旋转式压缩机、新能源汽车电驱动空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。海立电器的主营业务空调压缩机的生产和销售，是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，海立电器将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。
（2）有助于稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位
海立电器深耕空调压缩机行业多年，在行业内已积累了较高的品牌知名度。海立电器拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率的9大系列1,000多个高效节能机种，为全球客户提供属地化的产品、优质的服务和技术支持。
收购海立电器25%少数股权后，海立电器成为海立股份全资子公司，海立电器将进一步凭借在业内先进的技术、全面的产品组合、广泛的应用领域、属地化优质服务，继续加强同主要客户的合作深度，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位。
（3）本次交易评估值合理，有利于上市公司股东的长远利益
2017年至2019年，海立电器分别实现营业收入777,003.68万元、881,599.73万元和980,941.26万元，分别实现净利润14,382.12万元、34,141.30万元和25,481.96万元，收购少数股东权益将直接提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有助于进一步增强公司的持续盈利能力，增强上市公司的股东回报能力。
本次交易作价为75,756.00万元，考虑交割日前海立电器向江森自控日立香港支付的2019年度分红款项3,128.11万元，海立电器25%股权实际交易对价为78,884.11万元。交易对应的静态市盈率为12.65倍，市净率为1.05倍，本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。
（4）本次交易后继续稳固公司与合作方的合作关系，对上市公司有长远的战略意义
本次交易系上市公司与交易对方江森自控日立香港交易安排的起点。本次交易的交割日前，海立电器将与江森自控日立香港共同设立海立电器拥有控股权并能够纳入合并报表的合资公司，与JCH继续保持深入的合作关系，使双方在旋转式压缩机技术、产品、资源上实现协同互补，符合公司的长期发展目标，对公司有长远的战略意义。
4、偿还有息负债项目
（1）公司优化资本结构，提升抗风险能力的需要
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大。截至2019年12月31日，公司总资产139.38亿元，总负债84.56亿元，资产负债率60.67%，流动比率1.14，速动比率0.84；2017年末、2018年末和2019年末，公司总负债分别为85.91亿元、90.01亿元和84.56亿元，负债规模较高。
通过本次可转债募集资金偿还有息负债，可有效调整公司负债结构，缓解公司短期内的偿债压力，增强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
（2）公司降低财务费用，提高盈利能力的需要
近年来，公司财务成本较高，较大的利息支出影响公司利润水平，2017年、2018年和2019年，公司利息支出分别为10,275.25万元、10,247.18万元和6,650.04万元，占公司利润总额的比例为26.66%、23.02%和17.82%，占比较高。因此，通过本次可转债募集资金偿还有息负债，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主要业务为从事制冷旋转式压缩机、新能源汽车电驱动空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。
本次募集资金投资项目中，新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率，是海立股份多元化发展的战略需要，有助于公司增强市场竞争力、提升盈利能力；海立科技创新中心（HTIC）项目有助于加强公司技术创新，满足海立股份战略发展、完善科技创新体系的需要；海立电器25%股权收购项目有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位，符合上市公司股东的长远利益，稳固了公司与合作方的合作关系，对上市公司有长远的战略意义；偿还有息负债项目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，并降低财务费用、提高盈利能力。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率的9大系列1,000多个高效节能机种，是目前旋转式压缩机行业的领先企业。
公司的新能源汽车电驱动空调压缩机为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品，在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。
公司是国内领先的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商，拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，分别在杭州、眉山建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地，产销规模在制冷压缩机电机行业排名前列。
四、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加大市场开拓力度，加强行业整合，提升盈利能力
目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年，公司将解放思想，突破创新，加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术领先和质量第一”核心竞争优势，持续拓展压缩机新应用领域，持续推进国际化战略，提升全球市场占有率，成为旋转式压缩机的领导者；电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同作用，持续提升市场占有率，发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制产业将把握互联网、智能化浪潮机遇，整合海立电器、杭州富生在电机领域的资源，采取自主研发、兼并收购等方式，聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领域，发展智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业领先地位的同时，抓住北方地区煤改电、南方地区采暖需求机遇，转变商业模式，激发企业活力，全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将在加快发展现有新能源汽车电驱动空调压缩机事业的同时，聚焦节能与新能源汽车零部件，采取兼并收购、合资合作等方式，发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统、微特电机等新业务。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
六、公司控股股东出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东上海电气（集团）总公司作出承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2020-020
上海海立（集团）股份有限公司
未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步健全上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定下一时段的股东回报规划。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，提交股东大会审议通过。
四、2020-2022年股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期利润分配。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的利润分配，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
五、利润分配方案的决策机制
董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020年4月8日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2020-021
上海海立（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2017年11月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对上海海立（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2017〕96号）。上海证监局对公司2016年度收到与收益相关的政府补助共3,593.06万元，并计入当期损益，相关利润超过公司2015年度经审计净利润的10%，未通过临时报告及时履行信息披露义务采取出具警示函的监管措施。
针对上述问题，公司设置了政府补助相关的内控措施，对于财务运营部收到的政府补助均要求及时汇总统计，并书面通知董事会办公室，公司及时履行信息披露义务。此外，公司组织董事、监事、高级管理人员以及董事会办公室、财务运营部等职能部门就上市公司信息披露进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时与公平。
除上述情形外，最近五年公司不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020年4月8日
