起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：起步股份 股票代码：603557

（住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《起步股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为15.51亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。

三、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，根据公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过的相关议案，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，已经2019年第三次临时股东大会审议通过。《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”的相关内容。

四、关于公司的股利分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行适用的《公司章程》规定，公司的利润分配政策为：公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（2）股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配政策决策机制与程序

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（二）公司最近三年利润分配的具体情况

1、2017年3月29日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度未分配利润分红的议案》，以公司总股本422,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），合计发放现金股利84,595,931.60元。

2、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本469,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），合计发放现金股利28,198,779.48元。

3、2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本474,239,658股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税），合计发放现金股利18,969,586.32元。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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（四）《起步股份有限公司未来三年（2019年度-2021年度）股东回报规划》

为了进一步明确起步股份有限公司对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。具体内容如下：

“一、本规划的制订原则

公司应充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

二、本规划的考虑因素

公司应重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。

三、公司未来三年（2019年-2021年）具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金、股票分红的具体条件和比例

1、现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2、股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配政策决策机制与程序

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、本规划的制订周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

五、本公司特别提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

（一）行业风险

1、行业规范标准调整的风险

儿童是一类特殊的人群，由于他们的身体各个器官尚处在生长期，机能不完善易受各种物质的伤害，与成人相比，儿童服饰行业对质量管理与检验有较高要求，生产高质量的儿童服饰产品需要先进的工艺设备和专业技术。2016年实施的《儿童鞋安全技术规范》和《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》是我国儿童服饰类行业重要的强制性标准，通过基础标准和产品标准相结合，在技术要求中对各种造成或可能造成儿童伤害的因素进行了规范，进一步地完善了儿童服饰在安全性能方面的检验项目及合格品判定值，有步骤地将某些指标上升到法规的层面。在儿童服装相关健康安全技术标准体系、相关政府监管部门、行业协会的大力推广和监控下，儿童服饰行业日渐规范，一些无质量安全保证的企业也随之被淘汰，若公司未来在产品材质选取或生产工艺等方面不能适应日趋严格的行业监管要求，将影响公司产品品质和品牌形象。

2、市场竞争加剧的风险

近年来，随着二胎政策全面放开以及80、90后成为主要育儿群体，儿童服饰发展迅速，市场不断扩容，众多国内外服装品牌纷纷进入儿童服饰市场，行业竞争愈加激烈。相较于国际品牌多定位于高端童装市场，国内品牌以中端、低端童装市场为主，部分实力较强的品牌，如巴拉巴拉、安奈儿、ANTA KIDS等大都定位在中端市场领域，并将市场主要布局在经济相对发达的二、三线城市；部分国际知名品牌如NIKE KIDS、ADIDAS KIDS等则积极进驻一、二线城市。未来公司面临的发展机遇，不仅在于市场整体规模的持续，也在于市场占有率的提升，根据Euromonitor Passport数据库（2018版）的统计，2018年ABC KIDS童鞋的市场占有率位居国内市场第二位，ABC KIDS童装的市场占有率位居国内市场第七位。虽然公司市场占有率排名靠前，但儿童鞋服市场竞争激烈，市场集中度较低。因此，若公司未来不能进一步提高市场占有率，将对公司的竞争力产生一定影响。

（二）经营风险

1、品牌单一风险

报告期公司主要收入来源于ABC KIDS品牌的儿童服饰产品，存在过于依赖单一品牌的经营风险。现阶段我国童装品牌众多，行业竞争较为激烈。此外，诸多成人装品牌如ANTA、运动装品牌如NIKE等也纷纷延伸到童装领域，进一步加剧了市场的竞争。在激烈的市场竞争中，品牌价值与影响力是企业的核心竞争力之一。公司经过多年品牌建设，主打品牌ABC KIDS已深入人心，公司围绕ABC KIDS进行品牌战略规划及品牌体系建设，致力于集中塑造ABC KIDS的品牌形象，使每一个产品都能共享品牌的优势。但是，未来如果ABC KIDS品牌出现诸如仿冒商标等影响品牌声誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、经销模式风险

公司主要采取经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商在指定的销售区域内面向消费者。随着公司销售规模扩张，加强对经销商团队的管理对公司业务持续发展具有重要意义。如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或者个别经销商在经营活动中未有效执行公司的经营理念，甚至于经销商发生销售或售后服务不当行为等，将在一定程度上对公司的渠道控制、品牌形象和未来业绩发展造成不利影响。

3、消费模式与消费群体变化的风险

近年来随着人们消费水平的提高，消费群体出现年轻化趋势，消费者消费行为和消费观念发生很大变化。同时，随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。消费群体的变化以及消费模式的更新对于只依靠传统行业渠道的企业来说面临着巨大的挑战。公司若不能跟上市场需求，及时迎合消费群体的偏好，将会给公司带来一定影响。为此，公司将大力发展电商业务，借助公司品牌在国内市场的影响力，抢占线上市场份额。

4、产品质量风险

产品质量关乎消费者的消费体验，随着家庭消费意识的转变和市场竞争的激烈，消费者对儿童服饰产品的质量和品质关注度不断提高。公司始终重视产品品质，推行全面质量管理，实施全过程质量控制，建立了一系列产品质量管理制度并严格执行，对产品质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措施，但如果公司质量控制的各环节出现系统性差错，未能有效把控原材料及产成品的质量问题，致使不合格产品流入市场，将会对公司品牌声誉、经营业绩产生不利影响。

5、人才风险

拥有一支高素质的人才队伍是公司近年来快速发展的助推力，也是构成公司竞争优势的重要基础。随着儿童服饰行业对人才的需求日益增加，争夺日趋激烈，对公司人才优势构成威胁。本次募投项目智慧信息化系统升级改造项目的实施将使公司在生产管理、人力管理、销售管理、内部控制等方面人才储备面临更大的挑战。专业人才、关键人才、综合人才的储备相对不足，将对公司的整体运营造成不利影响。为此，公司将结合实际情况与发展战略，建立一套符合公司实际情况，具有可操作性的薪酬及绩效管理体系。通过有效的激励手段吸引优秀人才，营造吸引高素质的儿童服饰行业技术人才和管理人才的工作环境，打造了一支开拓进取、充满活力的人才队伍。

6、业务规模扩大的管理风险

管理能力是公司保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。随着公司业务的继续发展以及本次募投项目的实施，公司资产、业务和员工规模将进一步扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划，都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。

7、外协生产的风险

公司采取自主生产与外协生产相结合的生产方式，其中童装及服饰配饰主要由外协厂商供应，主要原因是公司将业务重心放在设计、品牌和渠道运营等附加值更高的环节，而将生产环节逐渐通过外协加工形式实现。虽然公司与外协厂商建立了良好的业务合作关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着公司产品销售规模的增长，若届时公司无法遴选出足够的外协厂商或对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协厂商履约不力或因不可抗力而影响产品的交付，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩带来一定的经营风险。

8、对外担保的风险

报告期内，发行人子公司对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供的反担保，因此，被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司未再提供反担保具有合理性，且被担保方经营情况良好，该笔对外担保的风险较低。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况，如实际发生对经销商银行授信提供担保，则按照约定经销商须向公司提供反担保。

9、新冠疫情风险

受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅等影响。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退，公司生产经营将回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，公司现阶段生产经营正在逐步恢复。同时，经与重要经销商/终端客户沟通，公司主要经销商/终端客户目前均已基本恢复正常经营，需求稳定，公司对客户的产品供应也基本恢复正常，预计新冠肺炎疫情对公司未来业务开展、产品销售以及经营业绩等不构成重大影响，亦无重大持续经营问题。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面的清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险。

（三）募集资金运用风险

本次可转债募集资金将用于“智慧信息化系统升级改造项目”、“婴童用品销售网络建设项目”及补充流动资金。经可行性研究论证，上述项目预期能够进一步提高公司的市场竞争力，产生较好的经济效益。但在项目实施过程中，如出现行业发展趋势变化、群体消费习惯改变、市场环境变化等不确定因素，将可能给项目实施进度和盈利水平带来影响，进而导致项目与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（四）实际控制人控制风险

1、股东控制风险

发行人自成立以来实际控制人为章利民先生，合计持有发行人50.96%的股份。发行人已建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易决策制度等保护中小股东利益的公司治理制度。但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但损害公司和中小股东利益的行为，从而对公司及其他投资者的利益造成一定的损失。

2、大股东股权质押的风险

截至2019年6月30日，公司控股股东香港起步持有公司25,107.72万股，占公司总股本的52.94%，香港起步累计质押股份数量12,499.00万股，占其持股总数的49.78%，公司总股本的26.36%。如控股股东香港起步、实际控制人章利民先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

（五）财务风险

1、应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,201.77万元、40,948.55万元、51,109.89万元和58,673.30万元，目前公司对经销商应收账款的账龄均在1年以内，虽然公司与经销商的合作时间较长，坏账计提比例符合行业惯例，但若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将对公司的资金周转产生不利影响。

2、存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,516.07万元、13,270.12万元、15,492.98万元和21,300.64万元，公司存货的绝对金额相对较高。从存货结构看，库存商品和在产品是公司存货的主要组成部分，公司期末库存商品主要系为满足下期日常销售所需铺货量而提前入库的产品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影响。

3、资产负债率上升风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为22.84%、19.14%、33.58%和36.78%，最近一年及一期，公司资产负债率较高。随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司不能获得足够的资金，将会对日常经营造成不利影响。

(下转114版)

保荐机构（主承销商）

二O二O年四月

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）