(上接113版)

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4、经营活动现金流风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,966.84万元、13,676.36万元、6,356.46万元和-1,839.12万元，均低于当期净利润，且波动较大，主要原因系经营性应收项目增加所致。未来，随着公司业务规模扩张，销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公司在营运资金周转上可能存在一定的压力。

（六）可转债本身相关的风险

1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为15.51亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

3、可转债到期未能转股风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，投资者只能接受还本付息，而公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司亦将面临一定的财务费用负担和资金压力。

4、信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

6、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债的发行方案约定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

（七）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾害在内的等突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

六、公司 2019 年度经营业绩情况说明

公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月28日。根据公司已披露的2019年业绩快报，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为14,681.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,830.42万元。根据公司2019年度业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

释 义

在本摘要中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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本摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

法定名称：起步股份有限公司

英文名称：Qibu Corporation Limited

住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

成立时间：2009年12月28日

注册资本：474,239,658元

统一社会信用代码：913311006982950225

法定代表人：周建永

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：起步股份

股票代码：603557

办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

邮政编码：323900

联系电话：0578-6558818

传真号码：0578-6558818

公司网址：www.abckids.com.cn

电子信箱：abckids@qbabc.com.cn

经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商品的仓储和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营及维护服务,供电业务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本公司于2019年7月31日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经本公司于2019年8月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

2020年1月9日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301号），此外本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，本次发行尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

（二）本次可转债发行方案要点

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次公开发行可转债规模为人民币52,000.00万元，发行数量520,000手（5,200,000张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2020年4月10日至2026年4月9日。

5、债券利率

第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额

i：指本次可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。（即2020年10月16日至2026年4月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为10.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的起步转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行的可转债发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月9日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的起步转债数量为其在股权登记日（2020年4月9日，T-1日）收市后登记在册的持有起步股份的股份数量按每股配售1.096元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001096手可转债。

发行人现有总股本474,239,658股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约519,766手，约占本次发行的可转债总额520,000手的99.955%。其中无限售条件股东持有218,902,458股，可优先认购起步转债上限总额为239,917手；有限售条件股东持有255,337,200股，可优先认购起步转债上限总额为279,849手。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于募投项目实际资金需求量，不足部分将由公司自筹资金解决。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议，并制定了《起步股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

3、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

4、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有），上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权

（5）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人的关联方。

（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（四）募集资金存管

公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（五）本次可转债的信用评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《起步股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（六）本次可转债的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（七）承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年4月8日至2020年4月16日。

（八）发行费用

本次发行费用预计总额为1,144.45万元，具体包括：

■

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（九）主要日程与停复牌示意性安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

■

上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：起步股份有限公司

法定代表人：周建永

联系人：吴剑军

办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

电话：0578-6558818

传真：0578-6558818

（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

保荐代表人：吴时迪、邓艳

项目协办人：刘鹏

项目组成员：胡孔威、郭丽蕾、邹成凤

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

电话：010-6655 5253

传真：010-6655 5103

（三）发行人律师：北京中伦律师事务所

事务所负责人：张学兵

经办律师：赵婷、陆赟

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37层

电话：86-10-5957 2288

传真：86-10-6568 1022/1838

（四）审计机构： 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人：胡少先

经办注册会计师：陈中江、沈云强

办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼

电话：0517-88216888

传真：0517-88216999

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：张颜亭、胡长森

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层

电话：010-62216006

传真：010-62212002

（六）收款银行：中国银行股份有限公司北京金融中心支行

账号名称：东兴证券股份有限公司

账号：322056023692

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-5870 8888

传真：021-5875 4185

第二节 发行人基本情况

公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

一、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2019年6月30日，公司股本总额为474,239,658股，公司的股本结构如下：

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（二）本次发行前公司前十大股东及持股情况

截至2019年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

■

二、公司控股股东和实际控制人的基本情况

截至2019年6月30日，香港起步国际集团有限公司持有本公司股份251,077,200股，占比52.94%，为公司控股股东，章利民为公司实际控制人。发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

■

（一）控股股东基本情况

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（二）实际控制人基本情况

章利民先生直接持有Superior Wisdom100%的股权，Superior Wisdom持有香港起步96.25%的股权，香港起步持有起步股份52.94%的股权，章利民先生间接持有公司50.96%的股权，为公司的实际控制人。

章利民先生个人基本情况参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十三、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员简历”。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至2019年6月30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及公司子公司以外的其他企业情况如下：

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（四）控股股东及实际控制人所持股份的质押情况

截至2019年6月30日，控股股东、实际控制人所持公司股票质押情况如下：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

本公司2016年、2017年和2018年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审（2019）8695号）。公司2019年1-6月的财务报表未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

单位：元

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（续上表）

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（续上表）

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（续上表）

(下转115版)