滨化集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：滨化股份 证券代码：601678

（山东省滨州市黄河五路869号）

声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者，请认真阅读募集说明书及本摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

二、公司本次公开发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为61.33亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

投资本次发行的可转债还应注意：

1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

3、与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金将投向于“碳三碳四综合利用项目（一期）”。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来业务经营情况，以对行业政策的合理预期和对行业发展趋势的判断等为基础而做出的。但未来若经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，因遇到国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等导致各项目所依赖的条件发生变化，可能致使项目不能如期完成或预期收益无法实现，从而影响公司的经营业绩。

本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

五、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：

“第一百六十条 公司的利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、现金分红条件

公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

4、现金分红政策

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

5、现金分红期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。

6、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。

7、利润分配事项的决策程序和机制

（1）董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

（3）股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

8、利润分配政策的调整或者变更

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（2）公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

（3）公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议通过，股东大会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。”

（二）公司未来三年股东回报规划

2019年5月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于滨化集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》，并于2019年8月2日公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

“一、制定本规划的考虑因素

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、本规划的制定原则

1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，以保护公众投资者的利益。

2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。

三、未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

1、利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红条件

公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

3、现金分红政策

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。

5、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。

四、利润分配方案的决策机制

1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

3、公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。

六、附则

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况

1、2016年度利润分配情况

2017年3月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案的议案》，以总股本118,800万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利11,880万元。

2、2017年度利润分配情况

2018年3月29日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》，以总股本118,800万股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利26,136万元；同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次利润分配完成后，公司总股本增至154,440万股。

3、2018年度利润分配情况

2019年4月4日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案的议案》，以总股本154,440万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.50元（含税），共计派发现金23,166万元。

（四）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

■

发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

六、公司2019年年报披露事项

本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月23日。根据2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为46,482.52万元，本公司2019年年报披露后，2017、2018及2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

2019年度滨化股份实现归属于上市公司股东的净利润46,482.52万元（业绩快报），同比下降33.77%。公司业绩同比下降的主要原因为公司主要产品烧碱、环氧丙烷价格较去年同期均有较大幅度下降，而主要原材料原盐、丙烯价格相对坚挺，成本压力增大，导致产品毛利率受到一定影响所致。尽管公司已通过积极措施保持公司经营的平稳发展，但原材料和产品市场价格将会对公司经营业绩造成较大影响，提醒投资者关注公司未来经营业绩存在下滑的风险。

七、公司2020年股份回购事项

公司于2020年2月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。预案具体内容详见公司于2020年2月6日在上海证券交易所网站披露的《滨化集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。本次拟以集中竞价交易方式回购公司股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份价格为不超过7.50元/股，资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购期限为自本次董事会会议审议通过回购股份预案之日起3个月。公司将严格按照相关规定实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

第一章 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）发行人基本情况

■

（二）本次发行已履行的审批程序

2019年5月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。

2019年8月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》等议案。

2019年12月27日，中国证监会核发《关于核准滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2970号），核准公司向社会公开发行面值总额240,000.00万元可转换公司债券。

二、本次发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年4月16日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年10月16日至2026年4月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为4.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的滨化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足240,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的滨化转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.577元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001577手可转债。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足240,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会书面提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

■

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（二十一）债券评级

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

（二十二）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2020年4月8日至2020年4月16日。

（二十三）发行费用

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发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。

（二十四）本次发行有关的时间及停、复牌安排

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

（二十五）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：滨化集团股份有限公司

法定代表人：张忠正

公司住所：山东省滨州市黄河五路869号

邮政编码：256600

联系电话：0543-2118009

传真：0543-2118888

（二）保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

邮编：100032

保荐代表人：陈澎、郭哲

项目协办人：周波兴

经办人员：许诺、张健

联系电话：010-66555383

传真：010-66555103

（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

法定代表人：田洪

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座首层

经办人员：吴迪、张刚

电话：010-85241112

传真：010-85241150

（四）发行人律师：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：刘媛、宫香基

办公地址：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5号楼8层

联系电话：0531-81663606

传真：0531-81663607

（五）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王晖

经办注册会计师：王伦刚、曲洪磊

办公地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

联系电话：0531-81666288

传真：0531-81666227

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

签字评级人员：武嘉妮、韩浩

办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（九）保荐机构（联席主承销商）收款银行

开户银行：中国银行金融中心支行

账户名称：东兴证券股份有限公司

银行账号：322056023692

第二章 发行人基本情况

一、股本情况与股权结构

截至2019年9月30日，公司总股本为1,544,400,000股，股本结构如下：

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截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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二、实际控制人情况

2007年9月28日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群签署《一致行动人协议》，成为公司实际控制人。

2018年11月26日，石秦岭以大宗交易方式向其女石静远转让公司股份6,000,000股；2018年12月10日，杜秋敏以大宗交易方式向其女公小雨转让公司股份1,700,000股。石静远、公小雨因分别系石秦岭、杜秋敏的一致行动人而成为公司实际控制人。

截至本募集说明书摘要出具日，张忠正、王树华、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、刘维群、石静远、公小雨12名自然人（一致行动人）合计持有公司24.10%股份，为公司的实际控制人。

截至2019年9月30日，公司实际控制人的持股情况如下：

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三、公司的主营业务、主要产品（下转118版）

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二〇年四月