宁波旭升汽车技术股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603305 公司简称：旭升股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为206,591,109.71元。母公司2019年度实现净利润为209,943,734.48元，提取10%法定盈余公积金20,994,373.45元后，母公司2019年度实现可供股东分配的利润188,949,361.03元，加上年初未分配利润522,714,442.72元，扣除2019年分配的现金股利104,156,000.00元,截至2019年末公司累计未分配利润为607,507,803.75元。

鉴于公司目前所处行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产能布局资金储备需求等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

该预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及主营产品

公司主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，主要致力于新能源汽车和汽车轻量化领域。公司主导产品包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核心系统的精密机械加工零部件，产品主要分为汽车类、工业类、模具类和其他类。

（二）公司的主要经营模式

1、采购模式

公司主要原材料为合金铝。公司与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立了长期稳定的

合作关系。在安排生产采购方面，公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产

经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。

合金铝的采购定价方式主要以上海长江有色金属现货铝价为基础，根据添加的合金成分不同

和熔炼加工费确定采购价格。除合金铝之外，公司还对外采购部分五金件、油封、塑料、橡胶等

配件，用于装配零部件总成。采购部根据订单需要选择的供应商进行评审，对每一类物资采购至

少要向两家以上评审合格的供应商进行询价，以确定最终的供应商。

2、生产模式

公司采取“以销定产”的生产模式，产品属于客户定制产品。根据行业特性以及主要客户群体较为稳定的特点，公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施，针对不同客户对产品不同成分、不同规格的要求，采用多品种小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。

3、销售模式

公司客户通常会对公司进行厂商认证考核，通过后，方可成为对方合格供应商。公司主要采

用订单式销售，产品为客户定制产品，一般直接销售给客户或其指定的采购商。客户提出采购意

向后，公司根据其技术要求与客户进行同步研发，最终共同确定产品设计方案。方案审定后，公

司综合考虑研发投入、生产工艺、市场供求等情况，双方协商后确定价格。公司一般给予客户两

到三个月的信用期。外销业务主要采用现汇结算方式，内销业务主要采用银行汇款结算方式。

（三）行业情况

2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在党中央坚强领导下，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现。

1、汽车产量销量降幅扩大

2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。根据汽车工业协会发布的数据，全年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。

2、新能源汽车同比继续下降

根据汽车工业协会发布的数据，2019年，受新能源补贴退坡影响，下半年呈现大幅下降态势。全年新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；销售完成97.2万辆，同比下降1.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成22.0万辆和23.2万辆，同比分别下降22.5%和14.5%；燃料电池汽车产销分别完成2833辆和2737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。

3、汽车零部件企业普遍业绩承压

伴随着行业需求的下行，大部分汽车零部件企业面临终端销售承压。零部件作为整车上游企业，其业绩与客户销量挂钩，优质客户的绑定和深化合作有利于缓解行业下行带来的业绩下滑。此外重研发、技术领先、市场占有率高的优质公司有望在行业变革中提升自身议价能力，在细分行业中重塑竞争格局。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

注：经营活动产生的现金流量净额第四季度大幅增加的原因主要是因为收到政府补助资金和收到客户提前支付货款以及三季度集中支付前期购买材料的承兑汇票所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,097,198,584.99元，较去年同期增长0.15%；营业利润为240,740,052.76元，较去年同期下降29.63%；净利润为206,591,109.71元，较去年同期下降29.66%； 归属于母公司所有者的净利润为206,591,109.71元，较去年同期下降29.66%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

一、2019年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据新金融工具准则的规定变更公司会计政策，该议案无需提交股东大会审议。

（一）会计政策变更的主要内容

1、金融工具准则的修订内容主要包括：以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。根据首次执行金融工具准则的相关规定，公司执行新金融会计准则的时候采用未来适用法，不涉及以往年度会计报表的追溯调整。

（二）会计政策变更对公司的影响

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，且不涉及对2019年期初留存收益或其他综合收益调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

二 、2019年8月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据《关于修订印发2019年度一般企业报表格式的通知》（财会[2019]6号）等新会计准则的规定变更公司会计政策，该议案无需提交股东大会审议。

（一）本次会计政策变更的概述

1、本次会计政策变更的原因

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6号要求编制执行。

2019年5月9日，财政部发布关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

2019年5月16日，财政部发布关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部 2019 年修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号一债务重组》的规定执行相关会计政策，并按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

1、一般企业财务报表格式修订对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对受影响的2018年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表列报调整如下：

单位：元

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执行上述新政策不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响。

2、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》修订对公司的影响

公司将按照财政部2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

执行新修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》不影响公司净资产、净利润等财务指标。

3、《企业会计准则第12号一债务重组》修订对公司的影响

公司将按照财政部2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一债务重组》对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

执行新修订的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》不影响公司净资产、净利润等财务指标。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共5家，详见本报告九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加4家，注销和转让0家，详见本报告八“合并范围的变更”。

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-023

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

(一) 首次公开发行A股股票募集资金情况

1.实际募集资金金额、资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司于2017年7月4日汇入本公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户(验资账号为：94110078801200000011)人民币43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,172.00万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。

2.募集金额使用情况和结余情况

截至2019年12月31日，募集金额使用情况和结余情如下(单位：人民币万元)：

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截至2019年12月31日，公司的募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

1.实际募集资金金额、资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准，向社会公开发行面值总额人民币42,000.00万元可转换公司债券，期限6年。本次发行主承销商为兴业证券股份有限公司，“旭升转债”向股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足部分由主承销商包销。本公司向社会公众公开发行的可转换公司债券，发行数量为420.00万张(面值人民币100.00元/张)，发行价格为人民币100.00元/张，共计募集资金人民币42,000.00万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币600.00万元(不含税)后，主承销商兴业证券股份有限公司于2018年11月28日汇入本公司宁波银行股份有限公司大榭支行(验资账号为：54010122000255000)人民币41,400.00万元。另扣减会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币116.13万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币41,283.87万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2018年11月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]4606号)。

2.募集金额使用情况和结余情况

截至2019年12月31日，募集金额使用情况和结余情如下(单位：人民币万元)：

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截至2019年12月31日，公司的募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

二、募集资金管理情况

(一) 首次公开发行A股股票募集资金管理情况

1.募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2018年4月，公司与华林证券股份有限公司解除持续督导关系，并由兴业证券股份有限公司承接华林证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2019年5月，公司与兴业证券股份有限公司解除持续督导关系，并由海通证券股份有限公司承接兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2.募集资金的专户存储情况

截至2019年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

截至2019年12月31日，公司的募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

(二) 公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

1.募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司分别于兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2019年5月，公司与兴业证券股份有限公司解除持续督导关系，并由海通证券股份有限公司承接兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别于兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2.募集资金的专户存储情况

截至2019年12月31日止，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司2019年度募集资金的实际使用情况参见附件1《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1.首次公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据2017年7月17日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金8,935.33万元。

2.公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

根据2019年5月13日本公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金21,105.70万元。

(三) 本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况

公司2019年度不存在使用首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金的情况。

2.公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

公司2019年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.首次公开发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.60亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

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2019年度，本期公司已收到收益含税金额为1,046,794.51元。

2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年12月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

2019年度，本期公司已收到收益含税金额为4,916,808.21元。

(五) 募集资金使用的其他情况

1.首次公开发行A股股票募集资金使用的其他情况

(1)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。

该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

(2)募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司2019年度募集资金投资项目不存在异常情况。

2.公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金2019年度不存在需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2019年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2019年度募集资金的使用和披露信息是真实、准确、完整的，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升股份董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：旭升股份2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2020年4月8日

附件1：

首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。

[注2]轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目分2年达产，第1年生产负荷为70%，第2年及以后年份为100%。第1年预计效益为7,973.00万元，第2年及以后年份预计效益为13,268.00万元。该项目建设期于2019年6月结束，2019年度预计效益为3,986.50万元。

[注3]该项目未使用募集资金。

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币21,105.70万元。

[注2]截至2019年12月31日，新能源汽车精密铸锻件项目处于建设期，项目尚未达产。

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-024

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因为：公司考虑了目前所处行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产能布局资金储备需求等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东。本次未分配利润将用于公司在建项目自有资金投入和未来新项目资金储备需求。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。具体情况公告如下：

一、公司2019年度可供分配利润情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为206,591,109.71元。母公司2019年度实现净利润为 209,943,734.48元，提取10%法定盈余公积金20,994,373.45元后，母公司2019年度实现可供股东分配的利润188,949,361.03元，加上年初未分配利润 522,714,442.72元，扣除2019年分配的现金股利104,156,000.00元,截至2019年末公司累计未分配利润为607,507,803.75元。

经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2019年度不进行利润分配的原因

（一）针对行业下行压力，公司需储备现金增强抗风险能力

2019年国内汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。全年汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，其中新能源汽车受退坡影响，产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。2019年度公司营业收入109,719.86万元，同比增长0.15%，归属于上市公司股东的净利润20,659.11万元，同比下降29.66%。2020年受新冠肺炎疫情冲击，汽车及零部件行业的发展面临着更大的挑战。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2月国内汽车产销量均出现大幅下滑，同比分别下降79.8%和79.1%。其中，新能源汽车产量跌破万辆，2月份产量为9951辆，同比下降逾八成。公司主要致力于新能源汽车及汽车轻量化领域，随着汽车消费需求的不足以及疫情对全球产业链的影响，公司需要储备一定的营运资金增强抗风险能力。

（二）近年公司发展迅速，在建项目资金需求较大

根据《公司章程》规定，公司实施现金分红时须同时符合下列条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司2019年度虽盈利，但公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 5,000万元，具体构成事项如下：

1、因历次募集资金净额少于项目总投资额，预计2020年需以自有资金投入16,161.00万元

公司IPO募集资金投资项目（轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目）总投资额为49,030.00万元，募集资金净额为36,769.60万元，需自筹资金12,260.40万元，截至2019年末，该项目已达到预定可使用状态，预计2020年自有资金还需投入6,661.00万元；公开发行可转换债券募集资金投资项目（新能源汽车精密铸锻件项目一期）总投资额为63,745.00万元，募集资金净额为36,769.60万元，需自筹资金22,461.13万元，截至2019年末，该项目处于建设期，项目尚未达产，预计2020年自有资金还需投入9,500.00万元。

2、预计2020年自有资金投资的总部中心项目需投入资金4,800.00万元

为促使公司各功能模块整合，提高公司品牌地位和可持续发展能力，进一步巩固公司在新能源汽车精密铝合金零部件的行业地位，公司以自有资金建设总部中心项目，总投资27,957.00万元，目前处于工程建设期，预计2020年将使用自有资金投入4,800.00万元。

（三）公司正积极推进非公开发行股票事宜

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2019年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。公司正积极推进非公开发行股票事宜，截至目前，本次非公开发行股票项目已报中国证监会换发核准批文。

（四）公司需保持一定的资金能力为完善产业布局做储备

我国高度重视新能源汽车产业的发展，将其列为国家战略性新兴产业及“中国制造2025”重点领域之一，并密集出台购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等支持政策，国内成熟的新能源汽车产品陆续上市，我国新能源汽车产销规模飞速增长。目前我国新能源汽车占汽车总销量的绝对比例仍较小，未来仍有巨大的发展空间。根据公司的战略规划，公司将紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的机遇，坚持新能源汽车和汽车轻量化市场，加快产业布局，将适时通过扩建产能或储备土地新建项目等方式，进一步延伸产品工艺，增强公司可持续发展能力。

综上，公司考虑了目前所处行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产能布局资金储备需求等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，因此决定2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

三、董事会意见

公司第二届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司结合行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产业布局等因素，为满足公司可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意2019年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》 的有关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次利润分配预案是基于行业现状、实际经营发展情况、在建项目资金需求、非公开发行股票事宜及未来产业布局等所作出的决定，未分配利润将用于在建项目的资金投入以及用于未来新项目的资金储备，以满足公司项目建设和产业布局对资金的需求，有利于公司及股东的长远利益，符合公司利润分配政策及相关法律法规的规定；本预案审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。综上同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司第二届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为：结合目前行业现状、公司实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股票事宜及未来产业布局等因素，为维持公司营运资金的正常周转，满足公司可持续发展的需求，2019年度不进行利润分配有利于维护公司和股东的长远利益，未损害中小股东的合法权益，符合《公司法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》 的有关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2020年4月8日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-025

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2020年审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

2、人员信息

中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加了64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

3、业务规模

中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

4、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施，具体如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：郭文令

执业资质：注册会计师、注册税务师

从业经历：自2004年7月开始从事审计行业，具备15年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：鲍斯股份（300441）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）、迦南科技（300412）等上市公司年报或资产重组审计；锦盛新材（已过会）、迦南智能、江苏富淼等拟上市企业申报审计。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：15年

是否具备专业胜任能力：是

（2）质量控制复核人：王甫荣

执业资质：注册会计师

从业经历：自1994年9月开始从事审计行业，具备20多年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：麦格米特(002851)、今世缘(603369)、久吾高科(300631)、信隆健康(002105)、劲嘉股份(002191)、粤水电(002060)、高乐股份(002348)、鸿利智汇(300219)、华锦股份(000059)等上市公司年报审计。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：24年

是否具备专业胜任能力：是

（3）拟签字注册会计师：葛朋

执业资质：注册会计师

从业经历：自2011年10月开始从事审计行业，具备8年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：旭升股份（603305）、浙江力诺（已过会）、跃岭股份(002725)等申报审计以及年报审计。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：8年

是否具备专业胜任能力：是

2、相关人员独立性和诚信记录情况

项目合伙人郭文令、拟签字会计师葛朋及质量控制复核人王甫荣不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

2019年度财务审计收费为50万元，内部控制审计收费为15万元。2020年度审计费用65万，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用15万元（如遇审计范围调整，双方另行协商后确定）。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，能够满足公司2020年度审计要求。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则,具备良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度审计工作。为保证公司2020年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，负责本公司2020年度财务审计和内控审计工作。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可：我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行了认真、全面的审查后认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足本公司审计工作要求。我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度公司审计要求。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度的审计工作中，严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，负责公司2020年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司本次续聘2020年度审计机构的审议程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（三）董事会意见

公司第二届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,为保持2020年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的财务及内部控制审计工作。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2020年4月8日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-026

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

（下转150版）