贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
(上接14版)
公司生产的开喉剑喷雾剂（儿童型）及开喉剑喷雾剂2017年实现的终端销售7.63亿元(数据来源：南方医药经济研究所统计的药品终端销售额)，在咽喉疾病中成药市场和咽喉疾病中成药医院终端市场中的排名上升迅速，分别从2011年的32位和17位上升至2017年的第4和3位，具有较强的市场地位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）不动产
截至招股意向书签署日，公司不动产情况见下表：
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注：截至本招股意向书签署之日，公司尚未办妥门卫主门入口的房屋产权证书，房屋面积约为8m2，账面价值为51,569.91元，占公司房屋及建筑物账面价值总额的0.06%。
（二）土地使用权
截至招股意向书签署日，公司自有土地使用权情况如下：
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注：根据不动产登记制度，公司已换发取得上述土地相关的不动产权证书。2019年，南明区贵工路104号部分不动产完成过户，权利人从三力制药变更为诺润咨询。
截至招股意向书签署之日，公司全资子公司诺润咨询存在以下租赁房屋的情形：
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（三）专利
截至本招股意向书签署之日，公司共拥有14件专利，其中发明专利10件，外观专利2件，实用新型专利2件。具体如下：
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注：专利“一种乌鸡白凤软胶囊及其制备方法和有效成分检测方法”系公司于2012年7月24日从原始权利人黄伟民处受让取得，受让价格为80,000元；专利“一种治疗高血压的药物及其制备方法”系公司于2014年9月20日从原始权利人孙志强、陈修梅处受让取得，受让价格为50,000元；专利“一种天麻杜仲复方药物组合物”系公司于2018年4月12日从原始权利人林久全、山东微溪医药科技有限公司处受让取得，受让价格为40,000元；专利“一种治疗哮喘的苏子芩杏汤剂及其制备方法”系公司于2018年4月28日从原始权利人曲斌斌处受让取得，受让价格为25,000元。截至本招股意向书签署之日，公司已履行完毕上述专利的专利权人变更手续，并取得国家知识产权局核发的《变更合格通知书》及《专利登记薄副本》。
2013年12月，公司与珠海金鸿分别签署了板蓝根软胶囊、乌鸡白凤软胶囊、五仁醇软胶囊、汉桃叶软胶囊4个品种的《技术转让（技术秘密）合同》，约定公司将拥有的上述4个品种药品生产批件及相关所有药品规格的技术秘密，依据国家相关法律法规，转让给珠海金鸿；同时，将与上述品种涉及的相关专利权授权珠海金鸿独占使用。2016年10月10日，公司与珠海金鸿签署了《专利实施许可合同》，授权珠海金鸿独占许可使用相关专利；2016年10月31日，公司取得了国家知识产权局核发的《专利实施许可合同备案证明》具体情况如下：
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（四）商标
截至本招股意向书签署之日，公司已取得19项境内注册商标，具体情况如下：
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注：2016年公司与湖北康笙源医药有限公司、衢州九翔生物科技有限公司、郑名维签署了《商标转让协议》，上述各方分别无偿将开喉剑（类别：第3类、注册证号：10784837号、图标：■），开侯剑（类别：第3类、注册证号：10784899号、图标：■），开侯剑（类别：第5类、注册证号：10784930号、图标：■）；开喉剑（类别：第10类、注册证号：16649444号、图标：■），开侯剑（类别：第10类、注册证号：16876062号、图标：■），开喉剑（类别：第30类、注册证号：16649523号、图标：■）；开喉剑（类别：第30类、注册证号：17360025号、图标：■）等7个注册商标转让给公司，目前公司已完成相关商标的变更手续。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司的控股股东及实际控制人为张海。截至本招股意向书签署日张海未控制除公司以外的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
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（2）关联采购
①向紫云长萌采购原材料
报告期内，公司向紫云长萌关联采购的具体情况如下：
单位：万元
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公司向紫云长萌采购的内容为生产开喉剑喷雾剂（含儿童型）的主要原材料之一山豆根。为保障公司核心原材料的供应和质量，公司于2016年11月与合力种植合作设立了紫云长萌，拟将其建设为中药材生产基地。山豆根从种植到采摘需要一定的生长时间，公司于2018年上半年逐步开始从紫云长萌采购山豆根。
②向永吉股份采购产品包装材料
报告期内，公司向永吉股份关联采购的具体情况如下：
单位：万元
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注：独立董事段竞晖自2018年5月起担任永吉股份独立董事，报告期内同时担任公司和永吉股份独立董事的期间为2018年5月至2019年12月。
公司向永吉股份采购的内容主要为开喉剑喷雾剂（含儿童型）、强力天麻杜仲胶囊等产品的外包装盒和说明书纸张。永吉股份在商标包装印刷业务领域具有较强的技术优势，且同样位于贵州省，采购其产品有利于节省运输成本，综合以上因素公司选择永吉股份作为包装材料的供应商。
公司向永吉股份和紫云长萌进行关联采购的行为已经公司第一届董事会第二十次会议审议批准并经公司第二届董事会第五次会议补充确认。
公司向永吉股份和紫云长萌采购的关联交易具有必要性，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，相关约定公允、合理。关联交易价格根据市场原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、关联方应收应付款项情况
报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
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除此之外，报告期内，公司不存在其他与关联方的资金往来。
（三）发行人关联交易履行程序情况及独立董事意见
报告期内，公司发生的关联交易均已按当时《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序，相关关联方均回避表决。
独立董事对公司报告期内的关联交易发表独立意见如下：2017年1月1日至2019年12月31日期间，公司发生的关联交易均已按当时《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序，相关关联方均回避表决，符合公开、公平、公正的原则。公司关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
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八、发行人控股股东和实际控制人简要情况
本公司控股股东、实际控制人为张海先生，持有公司股份18,866.8440万股，占公司本次发行前总股本的51.47%。
张海，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年1月至2009年12月，任公司贵州地区销售经理；2010年1月至2011年8月，任公司销售总监；2011年9月至今，任公司董事长、总经理。2010年8月至2017年10月，任贵州植萃研生物科技有限公司监事；2012年9月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司监事；2018年3月至11月，兼任贵州绿太阳制药有限公司董事；2017年11月至今，兼任贵州赛尔斯电子商务有限公司监事。
九、发行人财务会计信息
（一）发行人最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益
单位：元
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（三）发行人最近三年主要财务指标
(下转16版)
