民丰特种纸股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2020-005

民丰特种纸股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

民丰特种纸股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2020年3月23日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2020年4月7日上午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事8人,独立董事王红雯因公出差未能出席会议，委托独立董事骆斌出席并代为行使表决权。会议由董事长曹继华先生主持。公司全体监事和高级管理人员均列席了会议，会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

此议案将提交2019年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

此议案将提交2019年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司《2019年年度报告》及其摘要。

此议案将提交2019年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至2019年12月31日，民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币21,245,419.75元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本351,300,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,756,500元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为13.73%。

如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-009）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过了《2019年度内控审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2019年度内控审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过了《2019年度环境报告书》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2019年度环境报告书》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

公司2019年度完成关联交易额约为2100万元。

结合公司正常生产经营实际，预计2020年全年发生日常关联交易约1400万元；预计关联交易金额不超过3000万元，且不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸关于2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-006）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过了《关于公司关键管理人员2019年度薪酬的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸2019年年度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

11、审议通过了《独立董事2019年度述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸独立董事2019年度述职报告》。

公司2019年度股东大会将听取独立董事述职报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

12、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸董事会审计委员会2019年度履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

13、审议通过了《关于支付财务审计和内控审计机构2019年度报酬的议案》

公司2018年度股东大会审议通过了《关于聘任本公司2019年度财务审计和内控审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计和内控审计机构。根据2019年度实际审计的工作量，董事会拟支付其2019年度的财务审计报酬为人民币60万元，内控审计报酬为人民币15万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

公司董事会对该所多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

14、审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计和内控审计机构的议案》

自从本公司发起设立至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构，同时在公司2012年度推行内控制度以来，该所也受聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公司2020年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务、内控审计机构的公告》（临2020-011）。

此议案将提交2019年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

15、审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

鉴于公司原董事杨毅先生已辞去董事职务及董事会下设委员会相关职务，公司第七届董事会第二十五次会议审议提名并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，增补陆惠芳女士为公司董事，根据规定，拟对公司董事会专业委员会委员进行调整，调整后的公司董事会专业委员会成员如下：

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

16、审议通过了《关于董事会换届及提名八届董事候选人的议案》

鉴于公司第七届董事会董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及《董事会提名委员会工作细则》之规定进行换届。

公司第八届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐和公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名曹继华先生、陶毅铭先生、沈志荣先生、郑伟明先生、尤叶飞先生、陆惠芳女士为公司第八届董事会董事候选人。

公司第八届董事会董事候选人将提交2019年度股东大会审议选举。

表决结果：

■

17、审议通过了《关于董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第七届董事会独立董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司《章程》及《董事会提名委员会工作细则》之规定进行换届。

公司第八届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐和公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名王红雯女士、郑梦樵先生和骆斌先生为公司独立董事候选人。

独立董事候选人有关资料已呈送上海证券交易所审核无异议。将提交2019年度股东大会审议选举。

表决结果：

■

18、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司决定于2020年4月30日（星期四）14:00召开2019年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2020-012公告《关于召开2019年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2020-006

民丰特种纸股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 此关联交易金额不足3000万，也不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交股东大会审议。

● 2020年度日常关联交易预计额度占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司对关联方不构成依赖。

● 此关联交易为日常生产经营所需的持续性交易，有利于公司及关联方的生产经营。但后续可能受生产、市场等因素影响，交易产品数量、价格有波动。敬请投资者注意风险。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权）。公司独立董事对交易事项进行了事前审议并认可。在第七届董事会第二十六次会议上，独立董事认为：公司2019年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2020年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审计委员会认为：公司2019年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2020年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；同意将该议案提交董事会审议。

此关联交易预计金额不足3000万，也不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5％。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2019年日常关联交易的预计和实际执行情况如下（金额：万元）：

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司2020年日常关联交易预计情况如下（金额：万元）：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“民丰罗伯特”）成立于1995年6月8日；企业性质：有限责任公司（中外合资）；公司法定代表人：沈志荣；公司注册资本：1210万美元；公司股东：罗伯特.弗莱彻父子有限公司出资617.1万美元，占其注册资本的51%，中国烟草投资管理公司出资121万美元，占其注册资本的10%，本公司出资471.90万美元，占其注册资本的39%；公司经营范围为生产和销售卷烟纸及其纸制品、贴面纸、面巾纸、滤纸。公司2019年度主要财务数据：总资产124,961,817.85元；净资产124,437,822.12元；主营业务收入11,964,052.74元；净利润-12,342,860.23元。

2、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）成立于2004年3月1日；企业性质：有限责任公司（中外合资）；公司法定代表人：艾尼.普瑞；公司注册资本：122万美元；公司股东：维奥拉有限公司出资97.6万美元，占其注册资本的80%，本公司出资24.4万美元，占其注册资本的20%；公司经营范围为塑料制品、编织品的生产；包装装潢印刷品印刷及其技术咨询服务、模具设计与开发。公司2019年度主要财务数据：总资产21,765,675.79元；净资产20,119,697.76元；主营业务收入29,067,378.22元；净利润1,402,013.74元。

（二）与上市公司的关联关系

民丰罗伯特、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司常务副总经理沈志荣、董事会秘书姚名欢在罗伯特公司担任董事长和董事，沈志荣在维奥拉公司担任董事，该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司上述关联方经营情况持续、稳定，具有较强的履约能力。历年来，公司从上述关联方采购商品服务等的，其均能按照相关合同约定提供相应的商品或服务；公司向上述关联方提供服务、销售商品的，其均能按照相关合同约定支付价款，不存在拖欠的情况。

综上所述，公司的上述关联方具备履约能力，综合历史履约情况和经营现状判断，发生无法履约的情况的可能性很低。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易主要内容

1、采购类关联交易

公司主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联方的产品等；此外，向关联方购买部分包装材料用于产品包装。

2、销售类关联交易

公司利用现有的供电、供水、供汽和设备维修系统，就近为关联方提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务。此外，公司还向关联方销售纸产品等供其加工后出售。

（二）定价依据

以上日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：

1、政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

2、投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

3、市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合理利润并参考独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。

4、协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。

（三）关联交易协议签署情况

公司2020年度日常关联交易经董事会审议通过后，公司将就关联交易事项与上述关联方签订相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方进行日常关联交易，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性和合理性。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司于上述关联方的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，相关采购价格为招标定价，相关销售价格为生产成本加合理利润确定，与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，定价公允、合理。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联方采购的产品和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会影响公司的独立性。公司已对民丰罗伯特于本年6月7日因营业期限到期而解散做出合理预判并相应调低关联交易预计金额，该部分业务收入和利润较小，不会对公司整体经营产生重大影响。

(四)对上市公司的影响

2020年度日常关联交易预计额度占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司对关联方不构成依赖。此关联交易为日常生产经营所需的持续性交易，有利于公司及关联方的生产经营。但后续可能受生产、市场等因素影响，交易产品数量、价格有波动。敬请投资者注意风险。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2020-007

民丰特种纸股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

民丰特种纸股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2020年3月23日以书面方式告知各位监事，会议于2020年4月7日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。会议由监事会主席许祺琪主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会共召开了4次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。

同意将该报告提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

同意将该报告提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（三）审议通过《公司2019年年度报告》全文及摘要

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等的相关规定要求，公司监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将该报告提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至2019年12月31日，民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币21,245,419.75元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本351,300,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,756,500元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为13.73%。

如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司董事会已按照要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2019年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2020年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于监事会换届及提名八届监事会候选人的议案》

鉴于公司第七届监事会监事已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》之规定，监事会将进行换届。经公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐和公司监事会审查，公司监事会提名许祺琪先生、陶建君先生为公司第八届监事会监事候选人，公司工会委员会推荐唐欢先生为第八届监事会职工监事。

以上由股东提名的监事候选人将提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

监事会

2020年4月9日

附监事候选人简介：

许祺琪，男，1974年7月出生，大学本科学历，会计师职称，注册税务师；1998年8月进入嘉兴民丰集团有限公司，历任嘉兴民丰集团有限公司资产经营部主办会计、财务部副经理、经理，现任嘉兴市实业资产投资集团有限公司财务部副经理、嘉兴民丰集团有限公司财务部经理、民丰特种纸股份有限公司监事会主席。

陶建君，男，1979年1月出生，大学本科学历，经济师职称；2001年7月进民丰特种纸股份有限公司人力资源处工作，现任嘉兴民丰集团有限公司总经理办公室主任、民丰特种纸股份有限公司监事。

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2020-008

民丰特种纸股份有限公司

关于推荐职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会将到期届满。根据《公司章程》的规定，公司新一届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。

为顺利完成监事会换届选举工作，经公司工会委员会讨论，决定继续推荐唐欢先生担任公司第八届监事会职工代表监事（简历见附件），其将与公司2019年度股东大会选举产生的二名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。

上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

监事会

2020年4月9日

附：职工监事简历：

唐欢，男，1970年4月出生，高中学历，曾任民丰造纸厂碱回收机保、兴加公司机保，现任民丰特种纸股份有限公司职工监事、七分厂完成工段长。

证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2020-009

民丰特种纸股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利人民币0.005元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度公司现金分红比例低于30%的原因说明：鉴于公司目前正处于稳步发展阶段，公司盈利能力较弱并且期末可供股东分配利润较低，该分红比例是综合根据公司所处行业及公司实际情况制定，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至2019年12月31日，民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币21,245,419.75元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本351,300,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,756,500元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为13.73%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司实现盈利12,797,365.91元，母公司累计未分配利润为21,245,419.75元，上市公司拟分配的现金红利总额为1,756,500元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司处于特种纸行业，细分市场格局复杂、竞争激烈。报告期前期，造纸行业整体延续2018年态势，景气程度不高，环保严势只增不减，下游终端需求不振，行业整体态势未有明显好转。公司所处的细分领域中，卷烟市场用纸需求持续降低，格拉辛纸市场及其他产品市场竞争依旧激烈。后期特别是第四季度，随着以木浆为主的主要生产原料价格下降，情况得到一定好转。报告期内，造纸行业供需总体平稳但行业持续分化、集中度逐步提升，压力犹存。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司目前处于稳步发展阶段，一方面不断夯实传统业务，提升市场竞争力，另一方面积极准备和开发产业链延伸业务，扩展发展空间。公司自成立以来，始终围绕创造最佳效益这一核心目标开展企业各项经营活动；一直秉承直销为主、经销为辅的经营模式，主要面向的客户包括全国各大中烟公司、各类标签制造商和纸品经销商等。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

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报告期末，公司可供分配利润较低且货币资金状况并不充裕（2019年末货币资金余额不足1亿元），目前公司处于发展关键时期并有较大资金需求阶段（正常年度经营资金需求约为14亿左右），为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，结合公司股东回报规划（2018年-2020年），根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划，公司拟订了2019年度的利润分配方案。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

2020年以来，国内经济增长面临下行压力，叠加新冠肺炎疫情冲击，国际国内宏观经济形势均不容乐观，本公司的经营及风险管理均面临一定压力，为积极应对宏观经济变化，更好保障公司稳健运行以及转型升级需要，随时保持合理的现金储备水平。因此，本公司2019年度拟合计分派现金股利1,756,500元，占本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的13.73%。

公司股东回报规划（2018年-2020年）第三条第三款规定：“除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于每年母公司实现可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”公司此次利润分配方案符合上述规定。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司本次2019年度利润分配方案系根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司原材物料的采购、新产品新工艺的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场竞争态势等多种因素影响。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月7日召开的第七届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

（1）独立董事对公司2019年度利润分配方案的独立意见

公司独立董事对2019年度利润分配方案发表了同意的独立意见，独立董事认为：该利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定,我们同意公司2019年度利润分配方案，同意提交股东大会审议。

（2）独立董事对公司2019年度现金分红水平合理性的独立意见

我们作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，就公司2019年度利润分配方案进行了认真核查，对现金分红水平较低的合理性进行了分析，并发表独立意见如下：

我们认为，公司2019年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的13.73%，低于30%，主要原因是公司可供分配利润较低且货币资金状况并不充裕（2019年末货币资金余额不足1亿元），目前公司处于发展关键时期并有较大资金需求阶段（正常年度经营资金需求约为14亿左右），为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，公司拟订2019年度利润分配方案。该方案系根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划制定；公司留存未分配利润将主要用于公司原材物料的采购、新产品新工艺的研发等方面；同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划的前提下制定上述现金分红方案。该方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司股东回报规划（2018年-2020年）规定及公司长远发展需要。

（三）监事会意见

公司于2020年4月7日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配方案》，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对公司影响

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施， 敬请投资者注意投资风险。

五、其他事项

公司将于2020年4月13日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动的形式召开2019年度现金分红说明会，具体内容详见公司同日披露的临2020-010公告：《民丰特纸关于召开2019年度利润分配方案投资者说明会的预告公告》。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2020-010

民丰特种纸股份有限公司

关于召开2019年度利润分配方案

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 说明会召开时间：2020年4月13日（星期一）上午10:00-11:00

● 说明会召开地点：上海证券交易所“上证e 互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

● 说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

民丰特种纸股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年4月9日发布了2019年度利润分配方案。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本351,300,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,756,500元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为13.73%。（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《民丰特纸关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-009）。

公司2019年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的13.73%，低于30%，主要原因是公司可供分配利润较低且货币资金状况并不充裕（2019年末货币资金余额不足1亿元），目前公司处于发展关键时期并有较大资金需求阶段（正常年度经营资金需求约为14亿左右），为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，公司拟订2019年度利润分配方案。该方案系根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划制定；公司留存未分配利润将主要用于公司原材物料的采购、新产品新工艺的研发等方面；同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》的相关规定，公司决定于2020年4月13日以网络方式召开投资者说明会，就本次分红的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对2019年度利润分配方案的情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

根据上市公司信息披露相关规定，公司本次网络说明会仅限于与2019年度利润分配方案有关的事项与投资者进行交流。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间：2020年4月13日（星期一）上午10:00-11:00

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

三、参加人员

公司董事长、总经理曹继华先生、独立董事骆斌先生、财务总监张学如先生以及董事会秘书姚名欢先生等。

四、投资者参与方式

1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：严水明

2、电话：0573-82812992

3、传真：0573-82812992

4、邮箱：dsh@mfspchina.com

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2020-011

民丰特种纸股份有限公司

关于拟续聘天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2020年度

财务、内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

民丰特种纸股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请本公司2020年度财务审计和内控审计机构的议案》，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。上述议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.人员信息

■

3.业务规模

■

4.投资者保护能力

■

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚和行政处罚；近三年受到行政监管措施10次、自律监管措施1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

公司2019年度财务报表审计费用为人民币60万元（含税），内部控制审计费用为人民币15万元（含税），合计为人民币75万元（含税），审计人员的差旅住宿费用等另行支付。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，此价格与2018年度相同。

2020年度审计费用尚未确定，公司将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度财务报表及内部控制审计服务费后报董事会审议批准。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。

公司董事会审计委员会认为：公司董事会“关于聘任本公司2020年度财务审计和内控审计机构的议案”的决定，是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，一致同意将该议案提请董事会审议。

（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。

独立董事认为：公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计和内控审计机构，公司董事会是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）以前的工作情况等前提下做出的，理由充分。同意将该议案提交公司董事会审议表决并提交股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计和内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。同意此议案提交2019年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2020年4月9日

证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：2020-012

民丰特种纸股份有限公司

关于召开2019年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月30日 14 点00 分

召开地点：浙江省嘉兴市甪里街70号民丰特纸办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月30日

至2020年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年4月7日召开的公司第七届董事会第二十六次会议、公司第七届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告刊登在2020年4月9日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、8.01、8.02、8.03、9.01、9.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

2、登记地点：嘉兴市甪里街70号民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2020年4月23日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

4、联系方式：

(1)联系地址：嘉兴市甪里街70号民丰特种纸股份有限公司董事会办公室

(2)联系电话：0573-82812992

(3)联系人：严水明

六、其他事项

本次股东大会与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司董事会

2020年4月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

民丰特种纸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■