浙江新澳纺织股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603889 公司简称：新澳股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第五届董事会第四次会议审议通过利润分配方案：以2019年末公司总股本511,746,388股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利81,879,422.08元。剩余未分配利润留存以后年度分配。上述方案尚须提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及产品

公司所从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。

公司主要产品及服务包括：

1、精纺纯羊绒及羊绒混纺类；精纺极细和超细美丽奴纯羊毛及混纺类；主要用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛T恤、毛袜及其他针织品等。

2、各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等。

3、改性处理及染整后处理服务。

（二）公司的经营模式

公司按业务流程和经营体系构建了以新澳股份为主体，各主要子公司专业化分工生产、独立销售的市场化经营模式。新澳股份采购毛条生产纱线并对外销售；新中和采购澳大利亚、新西兰等地的优质羊毛，生产毛条，一部分供应给新澳股份，其余对外销售，同时为新澳股份提供毛条改性处理加工服务；厚源纺织提供染整加工服务。

1、采购模式

公司采购羊毛主要为澳大利亚原产羊毛，澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范，羊毛供应稳定。针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单。

2、生产模式

公司毛纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以销定产。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形式变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。公司生产以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。

3、销售模式

公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。

针对品牌服装商，公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，主要有两种销售形式：

（1）与品牌服装商签订销售合同，直接销售给品牌服装商，并与其进行价款结算；

（2）与品牌服装商商谈项目合作方案，成为其指定纱线供应商，经双方确认，品牌服装商指定贴牌织造厂到公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订销售合同，产品价格由先前品牌服装商与公司确认，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，并与贴牌织造厂进行价款结算。

针对贴牌服装生产商，公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

（三）行业情况说明

根据《上市公司行业分类指引（2012）》及《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，公司所处行业为纺织业（C17）。如果再细分来说，属于纺织业中的毛纺织及染整精加工（C172，以下简称“毛纺织行业”）；公司产品和业务覆盖毛条、毛纱以及染整加工，由此公司所属行业为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（统称“毛纺行业”）；毛纺行业按加工工艺又可分为精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺纱细分行业。

毛纺织行业按生产流程可分为纺纱、织造等主要环节。纺纱作为毛纺织工业的一道极为重要的生产环节，是整个毛纺织工业的基础，毛纱的生产工艺及特性直接决定后期纺织制品的性能与质量，在整个毛纺织产业链中居于重要的地位。

公司多年进入中国毛纺、毛针织行业竞争力十强。公司被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为2019-2021制造业单项冠军示范企业，获制造业“精梳羊毛纱单项冠军”。公司经中国毛纺织行业协会认定为“2019年毛纺行业智能制造试点示范企业”。公司是国家工业和信息化部认定的第四批“绿色工厂”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入270,990.96 万元，较上年同期增长5.60%；实现净利润14,439.96万元，较上年同期减少28.02%；实现基本每股收益0.28元,较上年同期减少28.21%。截至2019年12月31日，公司总资产308,269.83万元，较期初增长1.45%，净资产239,784.21万元，较期初增长1.13%。

具体详见2019年年度报告全文之“第四节 经营情况讨论与分析”相关内容。

2、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况说明

公司本期无新增非经营性资金占用情况。公司在2019年年报中描述系报告期内对期初金额的清欠进展。截至2019年3月，上述非经营性占用资金均已全部归还完毕并结清利息。具体详见公司2019年年度报告全文“第五节重要事项” 之“三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”相关内容。

3、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元 币种：人民币

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2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

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②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

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③2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

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④2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-017

浙江新澳纺织股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2020年4月8日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2020年3月28日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议并通过了公司《2019年年度报告及其摘要》

公司2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）、审议并通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（三）、审议并通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议并通过了《独立董事2019年度述职报告》

公司《独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（五）、审议并通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》

《董事会审计委员会2019年度履职报告》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（六）审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

（七）、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。

公司拟以2019年末公司总股本511,746,388股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利81,879,422.08元。剩余未分配利润留存以后年度分配。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）、审议并通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）、审议并通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）、审议并通过了《关于授权公司及子公司2020年度融资授信总额度的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议通过了《关于公司2020年度办理远期结售汇业务的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十二)、审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2020 年预计担保的议案》

《关于公司与子公司、子公司之间2020 年预计担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十三)、审议并通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

(十四)、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）审议并通过了《关于2019年度董事、高管薪酬的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案中董事的薪酬需提交股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于调整独立董事津贴的的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十九）审议并通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

公司决定于2020年5月15日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2019年度股东大会。

《关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-018

浙江新澳纺织股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年4月8日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2020年3月28日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2019年度报告后发表意见如下：

1、公司 2019 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2019 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2019 年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2019 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2019年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（四）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于授权公司及子公司2020年度融资授信总额度的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2020 年预计担保的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

监事会认为公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十）、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议并通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认真审议了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，一致认为：公司 2019 年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十二）、审议并通过了《关于2019年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于调整监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2020年4月9日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-019

浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与

子公司、子公司之间2020年预计担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）、公司之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）、宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币18亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2019年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为18,615.73 万元人民币，担保余额占2019年12月31日公司经审计净资7.76%。对外部公司的担保金额为0。

● 本次担保无反担保

● 无逾期对外担保

● 本次担保须经股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：

本公司及下属子公司因2020年生产经营及发展需要，预计2020 年公司将为子公司提供的担保额度不超过18亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。

（二）董事会审议情况：

2020年4月8日召开的公司五届四次董事会审议通过了《公司与子公司、子公司之间2020年预计担保》的议案，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人主要信息

1、浙江新澳纺织股份有限公司

法定代表人：沈建华

住所：桐乡市崇福镇观庄桥

注册资本：511,746,388元

经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

截至2019年12月31日，新澳股份资产总额308,269.83万元，负债率22.22%，负债总额68,485.62万元，其中银行贷款总额28,940.89万元，流动负债总额67,009.81万元，资产净额239,784.21万元。2019年1至12月，公司实现营业收入270,990.96万元，净利润14,439.96万元。

2、浙江新中和羊毛有限公司

法定代表人：华新忠

住所：桐乡市崇福经济开发区

注册资本：5,794万元

经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AAA-

截至2019年12月31日，新中和资产总额50,275.95万元，负债率39.11%，负债总额19,661.53万元，其中银行贷款总额5,832.23万元，流动负债总额19,655.23万元，资产净额30,614.42万元。2019年1至12月，公司实现营业收入154,942.43万元，净利润236.28万元。

3、浙江厚源纺织股份有限公司

法定代表人：华新忠

住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号

注册资本：12,537.2928万元

经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工，纺织原料、纺织品的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

截至2019年12月31日，厚源纺织资产总额54,828.17万元，负债率5.50%，负债总额3,014.99万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,014.99万元，资产净额51,813.18万元。2019年1至12月，公司实现营业收入16,797.41万元，净利润2,169.87万元。

4、宁夏新澳羊绒有限公司

法定代表人：王华

住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

注册资本：3000万元

经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：暂未有农行信用评级。

该公司已于2019年12月30日完成工商设立登记。截至2019年12月31日，尚未实缴出资。

5、钛源国际（澳大利亚）有限公司

法定代表人：沈嘉枫

住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061

注册资本：100万美元

经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务

信用等级情况：暂未有农行信用评级

截至2019年12月31日，钛源国际资产总额1,935.86万元，负债率31.61%，负债总额611.95万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额611.95万元，资产净额1,323.91万元。2019年1至12月，公司实现营业收入5,737.14万元，净利润34.36万元。

（二）、被担保人与上市公司的关系：

被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。

浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其94.58%的股权。具体股权结构如下表：

■

宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

■

三、预计担保的主要内容:

根据本公司及子公司2020年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

■

在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

五、公司独立董事意见：

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司及子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。

六、截至本报告提交日，公司对子公司对外担保余额为19,386.28万元，占公司2019年末公司合并报表净资产的8.08%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-020

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2020年度使用闲置自有资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：各银行

● 委托理财金额：单日最高余额不超过50,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

● 委托理财投资类型：银行发行的低风险等级短期（一年以内）理财产品

● 委托理财期限：自公司本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开前一日，仅限购买银行发行的一年以内的短期低风险等级理财产品。

● 履行的审议程序：经公司第五届董事会第四次会议审议通过，该议案尚须提交股东大会审议。

一、委托理财概述

（一）委托理财目的

公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称“子公司”）运用闲置自有资金进行短期低风险银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度合理的理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的收益。

（二）资金来源：公司及子公司的临时闲置自有资金

（三）委托理财产品类型：银行发行的低风险短期（一年以内）理财产品。

（四）委托理财额度：单日最高余额不超过50,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

（五）公司对委托理财相关风险的内部控制：

公司将通过以下措施确保不发生违规使用资金的情况：公司董事会提请股东大会授权法定代表人签署相关协议、合同等文件，公司财务部为委托理财业务的具体经办部门。公司财务部负责委托理财的各项具体事宜，包括理财产品的内容审核和风险评估、及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展等情况、通过建立台账对公司委托理财情况进行日常管理、做好资金使用的财务核算工作等。公司审计部负责对委托理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行检查、核实。公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、委托理财的具体情况

（一）委托理财的资金投向

资金投向为银行发行的一年以内的短期低风险等级理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；

（二）购买理财产品的额度及投资期限

公司及子公司使用单日最高余额不超过50,000万元的闲置自有资金，购买银行发行的低风险短期（一年以内）理财产品，授权期限为自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开前一日，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

（三）具体实施方式

公司董事会提请股东大会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件，公司财务部为委托理财事宜的具体经办部门。

（四）风险控制分析

公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险型产品。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

三、委托理财受托方的情况

公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

截止2019年末，公司主要财务状况指标如下：

单位：万元

■

在确保公司日常生产经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司利用阶段性闲散资金购买短期理财产品，有助于提高资金使用效益，符合公司和股东利益。委托理财计划使用自有资金单日最高余额不超过50,000万元。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用临时闲置资金购买理财产品，以保障日常运营和资金安全为前提，委托理财不会对公司未来主营业务、财务状况产生不利影响，有利于提高资金使用效率和效益。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。

五、风险提示：

公司购买标的为低风险短期（一年内）银行理财产品，未用于证券投资，也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，资金安全性较高。目前公司经营情况和财务状况稳定，公司用于购买银行理财产品的资金均为公司闲置自有资金，不会影响公司日常业务的发展，总体而言风险可控。但委托理财事项不可避免会受市场风险、政策风险、信用风险、不可抗力风险等风险因素的影响，因此公司会根据实际情况适时、适量择机进行银行理财产品购买事宜，减少相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序及监事会、独立董事意见

（一）审议决策程序

公司于2020年4月8日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于银行低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在股东大会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买银行短期低风险理财产品。

（三）监事会意见

公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：元

■

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-021

浙江新澳纺织股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计计费

2019年财务审计报酬为60万元，2019年内部控制审计服务报酬为25万元，两项合计为85万元。公司财务审计及内部控制审计服务报酬与上一期相同。审计定价综合考虑资产总额、审计风险、审计工作量及人力资源成本等因素确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。我们同意将《关于续聘天健会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务会计报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。

（三）董事会审议及表决情况

2020年4月8日，公司第五届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-022

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

一、2019年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润143,222,659.00元，2019年度母公司实现净利润124,187,994.55元。加上年初未分配利润781,711,746.37元，减除分配的2018年股利118,095,320.40元、提取法定盈余公积12,418,799.46元后，可供分配的利润为794,420,285.51元。

经董事会决议，公司2019年度利润分配预案如下：拟以2019年末公司总股本511,746,388股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利81,879,422.08元。剩余未分配利润留存以后年度分配。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为57.17%。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2020年4月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，本议案尚需提请2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，充分顾及了广大投资者的合理诉求及利益。该利润分配方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。因此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。监事会认为本次利润分配预案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2020年4月9日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-023

浙江新澳纺织股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月15日14点00分

召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月15日

至2020年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

同时，听取独立董事2019年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2020年4 月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（下转83版）