宁波联合集团股份有限公司
第九届董事会2020年第一次临时会议
决议公告
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-011
宁波联合集团股份有限公司
第九届董事会2020年第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年4月1日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。公司现有董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：
一、会议审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司60.82%股权。由于本次交易申请文件中标的公司杭州盛元房地产开发有限公司审计报告及公司备考财务报表的审阅报告的审计基准日为 2019年6月30日，截至目前，前述报告已过有效期。为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了杭州盛元房地产开发有限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审【2020】574号）。
董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易关联董事，已回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
《审计报告》（天健审【2020】573号）、《审阅报告》（天健审【2020】574号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、会议审议并通过了《关于修订〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据标的公司杭州盛元房地产开发有限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）、更新后的备考审阅报告（天健审【2020】574号）及中国证监会对本次发行股份购买资产的反馈意见，对《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新修订。
董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易关联董事，已回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于〈发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉修订说明的公告（临2020-013）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述董事会审议事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-012
宁波联合集团股份有限公司
第九届监事会2020年第一次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议通知于2020年4月1日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年4月7日以通讯方式召开。公司现有监事3名，参加会议监事3名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：
一、会议审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司60.82%股权。由于本次交易申请文件中标的公司杭州盛元房地产开发有限公司审计报告及公司备考财务报表的审阅报告的审计基准日为 2019年6月30日，截至目前，前述报告已过有效期。为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了杭州盛元房地产开发有限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审【2020】574号）。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、会议审议并通过了《关于修订〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据标的公司杭州盛元房地产开发有限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）、更新后的备考审阅报告（天健审【2020】574号）及中国证监会对本次发行股份购买资产的反馈意见，对《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新修订。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-013
宁波联合集团股份有限公司
关于《发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月17日在上海证券交易所网站披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。根据中国证监会第193071号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，公司逐项落实了反馈意见中提出的问题，并结合杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元地产”或“标的公司”）的补充审计结果，对重组报告书中相关部分进行了修改、补充说明，具体如下：
一、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（三）、1、承诺业绩具体测定依据及其合理性”、第八节之“三、盈利预测业绩承诺期及对价股份锁定期的情况”、第十节之“三、（三）、2、本次交易业绩承诺的可实现性”中补充披露了承诺业绩具体测定依据及其合理性、选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性、本次交易业绩承诺可实现性。
二、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（一）、2、（5）长期借款及一年内到期的非流动负债”、第四节之“八、（五）、2、截至目前交易各方解除标的资产相关房屋抵押的进展或安排”、第四节之“八、（五）、3、抵押事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性”、第四节之“八、（五）、4、标的资产不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形”中补充披露了抵押担保对应的主债务情况、截至目前交易各方解除标的资产相关房屋抵押的进展或安排、抵押事项对重组后上市公司资产权属的影响、标的资产不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形。
三、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十四、标的公司转让大连逸盛元50%股权的情况”、第五节之“四、（九）标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在出售安排”中补充披露了本次交易前向关联方出售大连逸盛元50%股权的必要性及定价公允性、2.06亿元投资收益确认的原因及合理性、剥离大连逸盛元前相关资产的减值情形、剥离前述资产对标的资产未来持续盈利能力的影响、标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在整体出售的安排。
四、上市公司已在重组报告书中的第四节之“三、（二）2018年3月增资5亿元”、第十节之“六、（六）标的公司项目开发和日常经营对股东借款是否存在重大依赖，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本”中补充披露了5亿增资的必要性及对本次交易标的资产作价的影响、盛元房产项目开发和日常经营不会对股东借款构成重大依赖、以及本次交易不会导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。
五、上市公司已在重组报告书中的第五节之“四、（五）标的公司项目最新建设进展、预计完工时间与原计划的对比”、第五节之“四、（六）拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性”、第五节之“四、（七）标的资产“开元世纪广场四期”“银和望府”“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况的比较”、第五节之“四、（八）报告期内标的资产各项目售价、租金合理性”中补充披露了标的资产相关项目最新建设进展、预计完工时间与原计划对比情况、拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性、标的资产“开元世纪广场四期”“银和望府”“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况、报告期内标的资产各项目售价、租金合理性。
六、上市公司已在重组报告书中的第七节之“四、（二）、1、标的资产评估增值率较高的原因及合理性”、第四节之“十、（二）盛元房产最近三年资产评估情况”、第七节之“四、（二）、2、未售房产预计销售价格合理性分析”、第七节之“四、（二）、3、标的公司预测销售均价与所在地房价走势及实际销售价格比较情况”、第七节之“四、（二）、4、标的资产截至目前房地产完工项目销售进度和在建项目建设进度，与预测进度的比较”、第七节之“五、（一）、2、标的资产长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程”中补充披露了标的资产评估增值率较高的原因及合理性、标的资产主要项目可比楼盘售价情况、销售单价预测的合理性、标的资产截至目前房地产完工项目销售进度和在建项目建设进度与预测进度的对比情况、标的资产长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程、本次评估较2017年预评估进一步增值的原因及合理性。
七、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（四）标的公司盈利情况分析”中补充披露了可比交易案例的可比性分析、本次交易作价的公允性分析、本次交易作价合理性分析。
八、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（四）标的公司盈利情况分析”中补充披露了标的资产营业收入和投资收益持续下滑的原因、标的资产扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性、本次交易对对上市公司盈利能力及偿债能力的影响、报告期内标的资产会计政策的稳定性分析、标的资产可持续盈利能力分析、报告期内各地产项目销售均价及租金合理性、标的资产报告期内毛利率持续上升的合理性。
九、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十五、（二）标的资产报告期内向股东及关联方借款的情况”、第十四节之“十五、（三）报告期内盛元房产向股东及关联方拆借资金明细情况”、第十四节之“十五、（四）标的资产大额股东借款及偿还的会计处理及内部控制措施”、第十节之“三、（一）、3、（1）、B、标的公司未来现金流情况良好，债务偿还有保障”中补充披露了标的资产报告期内向股东及关联方借款、关联交易作价公允性、标的资产内部控制的有效性、标的资产偿债能力分析、本次交易对上市公司偿债能力的影响。
十、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十五、（五）其他应收款的形成原因及相关协议内容”、第十四节之“十五、（一）标的资产同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性”、第十四节之“十五、（六）形成上述其他应收款的相关关联交易必要性及公允性”中补充披露了联营企业其他应收款的形成原因及相关协议内容、标的资产其他应收款减值风险分析、标的资产同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性、以及形成上述其他应收款的相关关联交易必要性及公允性。
十一、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（一）、1、（3）、②标的公司联营企业旗下各地产项目具体信息”、第十节之“三、（一）、3、（2）、②存货周转率变动分析”、第十节之“三、（二）、5、（1）标的公司是否已经对存货、长期股权投资计提充分的减值准备”、第十节之“三、（一）、1、（3）、①长期股权投资科目核算是否符合《企业会计准则》相关规定”中补充披露了长期股权投资科目核算是否符合《企业会计准则》相关规定、标的资产联营企业旗下各地产项目具体信息、标的资产存货周转率较低的原因和合理性、结合标的资产及联营企业开发成本对应土地的采购时间及所在地近年来土地转让价格走势等分析标的资产存货及长期股权投资的减值风险。
十二、根据交易各方2019年度审计报告或财务报表，更新重组报告书相应部分财务数据；根据行业最新数据，更新业务部分数据；同时完善了重组报告书其他相关内容的描述。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-014
宁波联合集团股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”、“公司”）于2020年1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193071号）（以下简称“《反馈意见》”），具体内容详见公司于2020年1月13日在指定的信息披露媒体上披露的《宁波联合集团股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-001）。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《发行股份购买资产暨关联交易反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2020-015
宁波联合集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月8日
(二)股东大会召开的地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
会议召集人：公司董事会。
会议主持人：董事长李水荣先生因工作原因未能出席本次股东大会，会议由副董事长王维和先生主持。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席2人，董事长李水荣先生、董事李彩娥女士、董事沈伟先生、独立董事郑晓东先生、独立董事郑磊先生因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书董庆慈先生出席本次会议。公司其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司董事会2019年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：公司监事会2019年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2019年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：公司2020年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：公司2019年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：公司2019年年度报告和年度报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司2020年度担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于聘请公司2020年度财务、内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
注：不含公司董事、监事及高级管理人员。
(四)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江波宁律师事务所
律师：朱和鸽、何卓君
2、律师见证结论意见：
本公司聘请的浙江波宁律师事务所朱和鸽律师、何卓君律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2019年度股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。法律意见书全文详见2020年4月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波联合集团股份有限公司
2020年4月9日
证券简称：宁波联合 证券代码：600051 上市地点：上海证券交易所
■
宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 浙江荣盛控股集团有限公司
独立财务顾问
■
签署日期：二零二零年四月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
“一、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波联合或投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让持有的宁波联合股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波联合董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构华西证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告书摘要中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。
与预案交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
■
二、本次交易方案概要
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为150,122.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不安排配套融资。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有宁波联合的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，标的公司财务数据及评估作价情况与上市公司2019年相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
根据上述计算结果，标的公司最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.19%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
四、本次交易支付方式
本次交易支付方式系向特定对象发行股份购买资产。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元，按照8.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,088,057股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.81%。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易标的评估或估值情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。关于本次交易标的资产估值的详细情况参见宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之“第七节 交易标的评估情况”。
六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排
（一）业绩承诺补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。
交易双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
具体补偿方式参见宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（二）标的资产减值补偿安排
在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商品贸易、房地产开发及电力、热力生产和供应等业务。本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权。盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。通过本次交易，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，将进一步补充公司的地产项目储备，扩大公司的房地产开发业务规模；缩短在杭州房地产市场布局的时间，优化城市区域布局；充分利用现有资源，提高公司地产业务的整体运作效率；有利于上市公司形成协同发展效应，提升公司在房地产开发领域的竞争力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格150,122.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.29元/股计算，本次交易将发行股份181,088,057股，交易完成后本公司总股本将达到491,968,057股。
本次交易前后，公司股权结构的具体情况如下：
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本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响分析”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方和标的公司的决策程序
本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。
本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
2、上市公司的决策程序
2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份。
2020年4月7日，宁波联合召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过本次重组更新财务数据事项。
（二）尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》的约定，本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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（二）避免同业竞争的承诺
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（三）规范和减少关联交易的承诺
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（四）关于标的公司股权权属的承诺
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（五）本次发行股份的锁定承诺
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（六）保持上市公司独立性的承诺
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