浙江华海药业股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议
决议公告（通讯方式）
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2020-015号
浙江华海药业股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议
决议公告（通讯方式）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第六次临时会议于二零二零年四月八日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.2 发行规模
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.3 票面金额和发行价格
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.4 债券期限
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.5 债券利率
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6 还本付息的期限和方式
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7 担保事项
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.8 转股期限
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.9 转股数量的确定方式
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.10 转股价格的确定和调整
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.11 转股价格的向下修正
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.12 赎回
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.13 回售
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.14 转股后的利润分配
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.15 发行方式及发行对象
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.16 向原股东配售的安排
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.17 债券持有人及债券持有人会议
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.18 本次募集资金用途
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.19 募集资金存放账户
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.20 本次决议的有效期
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年4月9日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
具体承诺内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
会议决议：同意提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会审议通过本议案之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年4月9日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
十一、审议通过了《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体详见公司于2020年4月9日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、
证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二零年四月八日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2020- 016号
浙江华海药业股份有限公司
第七届监事会第五次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第五次临时会议于二零二零年四月八日上午十一点在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.1 本次发行证券的种类
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.2 发行规模
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.3 票面金额和发行价格
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.4 债券期限
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.5 债券利率
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.6 还本付息的期限和方式
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.7 担保事项
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.8 转股期限
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.9 转股数量的确定方式
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.10 转股价格的确定和调整
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.11 转股价格的向下修正
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.12 赎回
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.13 回售
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.14 转股后的利润分配
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.15 发行方式及发行对象
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.16 向原股东配售的安排
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.17 债券持有人及债券持有人会议
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.18 本次募集资金用途
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.19 募集资金存放账户
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
2.20 本次决议的有效期
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年4月9日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
具体承诺内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过了《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零二零年四月八日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2020-017号
浙江华海药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2020年4月8日以通讯方式召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券（以下简称“公开发行可转债”）的相关议案。
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次公开发行可转债于2020年12月末实施完毕，且分别假设2021年6月30日全部转股和2021年末全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为184,260.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
4、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为51,178.93万元和37,273.75万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年1-9月进行年化处理后持平，2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照增0%、10%、20%分别测算；
5、假设本次公开发行可转债的转股价格假设为24.43元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、未考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响；
7、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
同时，在公司测算本次公开发行可转债对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年-2021年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）本次公开发行可转债的必要性分析
1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略布局
面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。
目前，公司已建立一支专业素质过硬、研发实力优异的研发团队。由于生物医药产业前期投入较大，本次公司公开发行可转债将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力，是落实公司发展战略，向生物医药领域布局的具体体现。
2、提高培哚普利、雷米普利等原料药的生产能力，满足公司进一步发展需要
华海药业现有原料药生产基地主要集中在浙江省台州市临海市汛桥和浙江省化学原料药基地临海园区，两大基地均已完成建设并投产，因两大基地生产产能无法进一步扩展，致使新增产品无法落地生产，限制了公司的发展。本次公开发行可转债将为公司年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目提供支持，有利于公司普利类抗高血压药物工业化生产水平的进一步提高，同时也可为下游制剂发展提供可靠的原料药来源，以满足企业发展的需要。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续快速增长，2016年至2019年三季度，公司营业收入分别为409,285.30万元、500,200.27万元、509,459.62万元和401,159.50万元，公司归属于母公司的净利润分别为50,083.14万元、63,924.67万元、10,751.46万元和51,178.93万元。随着公司境内外制剂业务的持续快速增长，原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。
通过本次公开发行可转债募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
（二）本次公开发行可转债的合理性分析
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、原料药项目是公司实现进一步发展的需要，通过此次募投项目，可以把握住生物药以及原料药发展契机，提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融资符合公司进一步发展的需要，具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。本次募集资金投资项目涉及生物制药和特色原料药，将会进一步加强公司的主营业务。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金主要投资生物药项目的政策支持力度持续增强、市场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，促进研产销一体化，为产品奠定良好的市场基础。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目盈利
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现盈利，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司充分利用现有资源和优势，抢占市场先机，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人作出的承诺
为使本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二零年四月八日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2020-018号
浙江华海药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取
监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。
根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情形。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
1、2018年1月9日，公司收到上交所出具的口头警示1次
（1）主要内容
公司于2018年1月9日收到上交所对公司及董事会秘书祝永华先生给予的口头警示通报，具体如下：“2017年12月29日，国家食品药品监督管理总局发布《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价药品的公告（第一批）》，我部要求相关公司及时履行信息披露义务。公司有7个产品通过仿制药质量和疗效一致性评价，是药品通过数量最多的公司，且相关产品最近一期销售收入合计占公司营业总收入比例较高。上述事项对公司经营业绩具有重大影响，市场高度关注，媒体也进行了广泛报道，可能对公司股价产生较大影响，虽经我部明确要求，但公司仍未能及时披露，迟至2018年1月3日才披露。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1、2.2、2.3条和《行业信息披露指引第七号一一医药制造》第十四条、第十七条等相关规定。经讨论，我部决定对公司及董秘祝永华予以口头警告。”
（2）整改措施
公司收到口头警示后积极组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，保证重大事项披露的真实性、准确性和及时性。
2、2019年7月11日，公司收到上交所出具的口头警示1次
（1）主要内容
公司于2019年7月11日收到上交所对公司及董事会秘书祝永华先生给予的口头警示通报，具体如下：“经查明，公司在日常信息披露工作中存在以下不合规事项：（1）2018年7月23日、2019年1月7日、2019年6月24日，公司因未能及时提交公告申请系统开闸操作；（2）2018年10月12日，公司披露关于公司及下属子公司获得政府补助资金的公告，但未按相关规定披露政府补助的发放时间、主体、依据、性质以及财务影响，信息披露不完整。公司上述行为违反了《股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号--信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司及时任董事会秘书祝永华予以口头警告。”
（2）整改措施
收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
3、2019年3月25日，公司收到上交所出具的监管关注函1次
（1）主要内容
公司于2019年3月25日收到上交所对公司控股股东、实际控制人暨时任董事长陈保华先生给予的监管关注函，具体如下：“2018年8月10日，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）披露控股股东增持股份计划，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长陈保华计划自公告之日起6个月内，通过集中竞价方式增持公司股份，累计增持数量不低于100万股，不高于500万股。2018年10月10日，陈保华通过集中竞价方式增持公司股份80万股，占公司总股本的0.06%，增持金额1,276.8万元。2018年10月31日，公司披露2018年第三季度报告。作为公司时任董事长，陈保华在公司定期报告披露前30日内买入公司股票的行为，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.6条等规定及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明，考虑到陈保华前期已披露增持计划，增持前公司股价跌幅较大，三季度报告显示公司业绩下滑等因素，上述违规增持行为的主观套利动机不明显。同时，陈保华已自愿承诺未来24个月内不以任何方式减持上述违规增持股份，并将未来减持上述股份所获收益上缴公司，可酌情予以从轻处理。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对浙江华海药业股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长陈保华予以监管关注。”
（2）整改措施
公司在收到上述监管关注函后，公司及公司相关业务责任人高度重视，审阅并认真学习《股票上市规则》等法规，总结相关经验与教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类问题再次发生。同时，公司控股股东陈保华先生承诺：“一、自2018年10月10日起至2020年10月9日止的24个月内，本人不以任何方式减持上述增持的800,000股股份；二、2020年10月9日后，若本人减持上述增持的800,000股股份，且卖出上述股份产生了收益，则该部分收益归公司所有（上述股票在未来计算卖出收益时，应根据公司未来分红、送股等行为做相应的除权除息处理）。”
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二零年四月八日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2020-019号
浙江华海药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《公司章程指引》及相关法律法规的规定，因公司股本变更，现对《公司章程》中的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
■
因公司第六届董事会第二十一次临时会议、第六届董事会第三次会议、第七届董事会第三次临时会议审议均通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，上述议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修改是基于前三次章程修改的基础上进行的调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二零年四月八日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2020-020号
浙江华海药业股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月24日 14 点30 分
召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月24日
至2020年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案10已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月9日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告；
2、特别决议议案：议案1-6、议案8-10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可以传真方式登记。
（四）登记时间：2020年4月20日至23日，每天9：00一11:00，13:00一16:00。
（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：金敏、汪慧婷
联系电话：0576-85015699
传真：0576-85016010
联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办
（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2020年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华海药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2020-021号
浙江华海药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2016年非公开增发募集资金专户存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1992号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,970,619股，发行价为每股人民币17.46元，共计募集资金20,900.70万元，坐扣承销和保荐费用580.00万元后的募集资金为20,320.70万元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2016年10月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用216.20万元后，公司本次募集资金净额为20,104.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕410号）。
截至2019年12月31日，本公司累计已使用募集资金20,109.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.84万元，募集资金余额为 0万元。
2、2019年非公开增发募集资金专户存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，发行价为每股人民币13.77元，共计募集资金98,499.99万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额84.91万元）后的募集资金为96,999.99万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用764.60万元后，公司本次募集资金净额为96,320.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕290号）。
截至2019年12月31日，本公司累计已使用募集资金40,981.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 129.10万元，募集资金余额为 55,468.16万元,其中存放募集资金专户金额10,668.16万元，已暂时补充流动资金44,800.00万元。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
[注]：初始存放余额包括部分发行费用216.20万元，2016 年非公开增发扣除发行费用后的募集资金净额为20,104.50万元。
上述存放余额不包括募集资金现金管理中暂时补充流动资金44,800.00万元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、2016年非公开发行股票补充流动资金项目
截至2019年12月31日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多4.84万元，原因系募集资金产生的利息收入一并补充流动资金项目。
2、2019年非公开发行股票补充流动资金项目
截至2019年12月31日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多5.40万元，原因系募集资金产生的利息收入一并补充流动资金项目。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2016年10月27日，本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金10,000.00万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕6882号）。
2019 年9月30日，本公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金13,548.53 万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕8975号）。
(五) 闲置募集资金情况说明
1、使用闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品事项说明
2019年9月30日，本公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过4.48亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截止2019年12月31日公司实际使用4.48亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期归还。
2、未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为55,468.16万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额10,668.16万元，暂时补充流动资金44,800.00万元。尚未使用的募集资金占2019年非公开增发募集资金净额的57.59%，系募集资金项目尚在建设中，后续将根据项目实施进度陆续投入。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、偿还贷款及补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，从而间接提高公司效益。
2、智能制造系统集成项目不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将提高信息化的管理水平、应用水平和服务水平，从而间接提高公司效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二零年四月八日
附件1
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
(下转22版)
