常州光洋轴承股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2020）027号

常州光洋轴承股份有限公司

关于公司涉及诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或者“光洋股份”）于近日收到江苏省常州市中级人民法院送达的诉讼文件，现将有关诉讼情况公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

诉讼受理法院：江苏省常州市中级人民法院

诉讼受理法院地址：常州市通锦路2号

案号：（2020）苏04民初40号

案由：股权转让纠纷

受理日期：2020年3月31日

原告：吕超

被告：常州光洋轴承股份有限公司

二、本次诉讼案件的主要内容及其理由

1、原告请求事实与理由

据原告诉称，天津天海同步科技股份有限公司（下称“天海同步”）由原告等于2002年12月20日发起设立。至2014年12月7日，共有原告、天海集团及薛桂凤等13名股东。2014年12月7日，被告与该13名股东签订《发行股份购买资产协议》，约定被告通过发行股份的方式收购13名股东的持有的天海同步100%股权，购买资产的交易价格为55000万元人民币。同日，被告与天海集团、原告以及薛桂凤三人签订《盈利预测补偿协议》，约定天海集团、吕超、薛桂凤作为补偿义务主体（以下三位统称“补偿义务主体”），对天海同步2015-2017年度合并报表经审计的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，原告同意在实际盈利数不足承诺利润数时对光洋股份进行业绩补偿，该协议同时对应补偿金额、补偿股份数的计算公式进行了约定。2015年2月10日，双方又签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。对2015年、2016年及2017年年度的承诺净利润做出了具体约定。2015年6月3日，被告收到证监会批复（证监许可【2015】1097号），同意被告发行股份购买天海同步股权并配套融资的方案。有效期截止日期至2016年5月31日。2016年4月15日，天海同步办理股东变更登记，被告登记为天海同步唯一股东。2016年4月17日，双方签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》协议，被告要求原告将其通过收购项目获得的公司股票拿出335万股，（对应于2015年10月9日实施10送12后的408993200股总股本737万股）返还给被告。2015年5月12日，信永中和出具《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。其中载明，天海同步2015年度净利润为3880.49万元。2016年5月23日，原告获得被告发行的股份19,040,222股。2016年9月29日，被告将原告额外返还的7,370,000股股票及三补偿义务主体的业绩承诺补偿股份1,162,017股股票收回并注销。原告认为原告返还737万股的民事行为无效。

2、诉讼请求

（1）请求确认《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》协议无效；

（2）判令被告立即向原告返还737万股被告的股票或返还98,021,000元（按照2016年9月29日收盘价13.3元/股计算）；

（3）本案诉讼费用、保全费由被告承担。

3、进展情况

公司于近日收到了江苏省常州市中级人民法院送达的《江苏省常州市中级人民法院传票》（【2020】苏04民初40号）。截至本公告披露日，上述案件尚未开庭审理。

三、其他尚未披露的诉讼（仲裁）事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

上述案件尚未正式开庭审理，公司已聘请专业的律师团队积极对原告所主张的事实和理由是否存在、所主张的诉求请求是否符合中国法律的规定等进行专业的分析和研究，并审慎地作出应对方案及准备相关证据。

上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2020年4月9日