宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议
决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2020-013号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●董事焦岩岩女士、独立董事慕福君女士、独立董事刘永平先生、独立董事闫玉昌先生以通讯表决方式参加本次会议
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第四十七次会议于2020年4月13日以现场和通讯表决相结合的方式，在公司五楼会议室召开。公司共有董事8人，出席现场会议董事4人，董事焦岩岩女士、独立董事刘永平先生、独立董事慕福君女士、独立董事闫玉昌先生以通讯方式参加本次会议，会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、董事会秘书和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了五项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《修订〈宝泰隆新材料股份有限公司章程〉》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临20120-015号公告。
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
2、审议通过了《董事会换届及提名第五届董事会非独立董事候选人》的议案
2.1 审议通过了《提名焦云先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
2.2审议通过了《提名李清涛先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
2.3审议通过了《提名秦怀先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
2.4审议通过了《提名王维舟先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
2.5 审议通过了《提名常万昌先生为公司第四届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
2.6 审议通过了《提名焦强先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
3、审议通过了《董事会换届及提名第五届董事会独立董事候选人》的议案
3.1审议通过了《提名张连成先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
3.2审议通过了《提名于成先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
3.3审议通过了《提名王雪莲女士为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成8票；反对0 票；弃权0 票。
独立董事就公司董事会换届提名候选人事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。公司第五届董事会董事候选人简历详见附件。
4、审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币8000万元临时补充流动资金》的议案
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
上述事项已经公司独立董事审核并出具了独立意见，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的临2020-016号公告。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《召开公司2020年第一次临时股东大会相关事宜》的议案
鉴于公司第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十七次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2020年5月8日（星期五）召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的临2020-017号公告。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述第1-3项议案须提交公司股东大会审议批准。
三、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司董事会换届提名董事候选人的独立意见；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会独立董事提名人声明；
3、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明。
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二O年四月十三日
附件：公司第五届董事会董事候选人简历
焦云 男，汉族，生于1956年2月，中国国籍，无境外居留权，毕业于鸡西矿业学院，大学学历，第十二届、第十三届全国人大代表，中国民主建国会黑龙江省委员会委员，黑龙江省劳动模范，黑龙江省五一劳动奖章获得者，全国关爱员工优秀企业家，七台河市优秀企业家，七台河市特等劳动模范，七台河市人大常委会委员，七台河市工商业联合会副会长，七台河市标兵，黑龙江省煤化行业人才协会副会长。1975年至1977年在七台河矿务局新建煤矿采煤工，1977年至1984年在七台河矿务局新建煤矿车工，1984年至1989年创办机云废旧轧钢厂并任总经理，1989年至1996年机云废旧轧钢厂转为国有，任总经理，1996年至2001年任七台河银河煤矿矿长，2001年至2003年任黑龙江宝泰隆焦化有限公司董事长。2003年至今任公司董事长，2020年1月至今代行公司总裁职务。
李清涛 男，汉族，生于1964年2月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员， 毕业于大庆石油学院，工程硕士。1987年7月至1989年2月任中石油大庆石油管理局天然气公司技术员；1989年3月至1996年8月任中石油大庆油田化学助剂厂常减压车间、综合车间副主任、主任；1996年9月至2000年12月任中石油大庆油田化工总厂聚合物厂生产指挥科、聚丙烯酰胺车间科长、车间主任；2001年1月至2005年3月任中石油大庆炼化公司聚合物厂副厂长、厂长；2005年4月至2009年12月任中石油大庆炼化公司销售公司经理；2010年1月至2012年3月任中石油昆仑燃气有限公司黑龙江分公司总经理；2012年4月至2015年5月任中石油昆仑燃气有限公司副总经济师；2015年6月至2016年8月任派思股份有限公司副总裁；2017年5月至2018年12月任中民融和燃气投资有限公司副总裁；2019年1月至2020年1月任昂特（北京）科技有限公司总经理。
秦怀 男，汉族，生于1969年1月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于黑龙江矿业学院（今黑龙江科技大学），大学本科学历。1991年7月至1999年10月任沈阳矿务局彩屯洗煤厂彩屯煤矿技术员、团委书记，1999年11月至2002年7月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司龙湖选煤厂生产部浮选车间生产副主任，2002年7月至2005年4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司副总经理，2005年5月起任七台河宝泰隆煤化工有限公司副总经理，2008年3月起任公司副总裁，2016年8月至今任公司董事、副总裁。
王维舟 男，汉族，生于1972年1月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于西南财经大学，经济学学士，金融经济师，工程硕士，取得了上市公司董事会秘书任职资格（上海证券交易所第二十期董秘培训班，深圳证券交易所第十二期拟上市公司董秘培训班），曾先后获得新财富第九届、第十届金牌董秘，2015年度中国上市公司董秘金牛奖，第八届中国上市公司董秘天马奖。1994年9月至2002年8月先后在黑龙江省国际信托投资公司任证券交易员、证券自营主管、证券投行项目经理、房地产子公司部门经理等职，2002年9月至2007年3月黑龙江华冠科技股份有限公司（上市公司代码：600371）任董事会证券事务代表、证券部部长、北京德农种业有限公司董事、大庆华通化工科技有限公司董事，2007年4月起在哈尔滨出版社担任办公室主任，2007年11月至2008年3月任七台河宝泰隆煤化工有限公司董事会秘书。2008年3月至今任宝泰隆新材料股份有限公司副总裁兼董事会秘书，兼任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司、黑龙江龙泰煤化工股份有限公司董事，2014年9月至2016年1月任七台河市东方博达产业投资有限公司独立董事。2018年5月至今任公司董事、副总裁兼董事会秘书。
常万昌 男，汉族，生于1968年5月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于哈尔滨工程大学，大学学历，高级会计师。1990年至1992年任七台河矿务局新建煤矿技术员，1992年至2003年任七台河市洗煤厂财务科科长，2003年至2005年4月任宝泰隆集团副总经理，2005年5月至2008年3月任七台河宝泰隆煤化工有限公司董事兼财务总监，2008年3月至2017年4月任公司董事、副总裁兼财务总监，2017年4月至2019年6月任公司监事会主席。2019年6月至今任公司副总裁兼财务总监，2019年8月至今任公司董事。
焦强 男，汉族，出生于1991年6月，中国国籍，无境外居留权，毕业于黑龙江大学，本科学历。2015年3月至2015年12月任哈尔滨招商证券投资顾问，2016年1月至2017年3月任哈尔滨国坤投资股份有限责任公司董事长助理，2017年3月至2018年5月任江海证券业务发展部业务经理。2018年5月至今任公司董事长助理。
张连成 男，汉族，生于1957年10月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，哈尔滨工业大学EMBA毕业，研究员级高级工程师。1985年9月至1996年12月任鸡西矿务局正阳矿综采队长、采区区长、生产副矿长；1997年1月至2002年2月任鸡西矿业集团二道河子矿矿长；2002年3月至2003年4月任七台河精煤公司副总经理；2003年4月至2005年2月任鸡西矿业公司副总经理；2005年3月至2017年10月任黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司副总经理、2012年11月至2016年10月任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司董事。2017年11月退休。
于成 男，汉族，生于1965年4月，中国国籍，无境外居留权，民盟盟员，毕业于中央广播电视大学与中国政法大学联合办学，法学本科。2014年11月11日至今当选七台河市（第四届）律师协会会长；2015年10月至2018年7月被聘为黑龙江省政府法律专家；2015年10月至2018年7月被聘为黑龙江省政府法律顾问；2016年9月9日至2017年1月13日被选为七台河市第十届人大法制委员会委员；2016年12月6日当选为黑龙江省第七届律师协会常务理事；2017年1月13日至2020年1月6日为七台河市第十一届人大内务司法委员会委员；2018年7月至今被聘为黑龙江省政府法律专家；2019年8月6日至今任七台河仲裁委员会专家咨询委员会副主任；2020年1月6日至今当选为七台河市第十一届监察司法委员会委员。2003年4月至今任黑龙江圣博律师事务所主任。
王雪莲 女，汉族，生于1971年12月，中国国籍，无境外居留权，毕业于黑龙江大学会计学，本科学历，高级会计师、注册评估师。1993年7月至1998年9月任黑龙江省七台河市矿务局新建煤矿会计；1998年10月至2000年11月任七台河东联会计师事务所会计；2000年12月至2010年3月任七台河丰利资产评估事务所评估师。2010年4月至今至黑龙江丰利资产评估有限公司执行董事、首席评估师，2018年1月至今任天源铭信工程管理咨询有限公司七台河分公司负责人。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2020-014号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届监事会第三十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据20120年4月7日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议于2020年4月13日以现场表决方式召开。公司监事3人，出席现场会议的监事3人，由监事会全体监事推举孙明君先生主持会议，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共有两项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《监事会换届及提名第五届监事会监事候选人》的议案
1.1 审议通过了《提名张瑾女士为公司第五届监事会监事候选人》的议案
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
1.2审议通过了《提名宋淑琴女士为公司第五届监事会监事候选人》的议案
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币8000万元临时补充流动资金》的议案
经核查，监事会认为：公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司第五届监事会监事候选人简历见附件。第1项议案须经公司股东大会审议批准。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O二O年四月十三日
附件：公司第五届监事会监事候选人简历
张瑾 女，汉族，生于1977年3月，中国国籍，无境外居留权，毕业于首都经济贸易大学，工商管理硕士，拥有注册会计师资格、注册税务师资格，中级会计师职称 。1999年9月至2004年9月先后任延安会计师事务所审计经理、延安市财政投资评审中心科员等职务，2004年9月至2007年7月于首都经济贸易大学脱产学习。2007年7月至2011年12月任第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部业务董事。2011年12月至2014年6月任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部高级经理。2014年6月至2018年4月任华英证券有限责任公司投资银行部业务董事。2018年4月至今任公司副总裁。
宋淑琴 女，生于1966年6月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于佳木斯工学院，专科学历，会计师，2011年5月至2015年6月任七台河宝泰隆矿业有限责任公司财务部部长，2015年6月至2018年6月任宝泰隆新材料股份有限公司财务部部长。2018年6月至今任公司审计监察部部长，2018年7月至今任公司监事。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2020-015号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划的激励对象孙明君先生已当选公司监事，根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，孙明君已不具备激励对象资格，公司对孙明君先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计540,000股进行回购注销，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完毕回购注销手续，中登公司已于2020年1月14日对上述股份完成注销业务，公司总股本由1,610,934,597股变更为1,610, 394,597股，因此，董事会须修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）中相应条款，具体修订内容如下：
原《章程》中第六条 公司注册资本为人民币1,610,934,597元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,610, 394,597元。
原《章程》中第十八条 公司总股本为1,610,934,597股。公司成立时发起人股份290,000,000股。
现修改为：第十八条 公司总股本为1,610, 394,597股。公司成立时发起人股份290,000,000股。
原《章程》中第十九条 公司股份总数为1,610,934,597股，全部为普通股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为1,610, 394,597股，全部为普通股。
该事项已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过（具体详见临2020-013号公告），须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商变更登记事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二O年四月十三日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2020-016号
宝泰隆新材料股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司将使用不超过人民币8000万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1153号《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值1元，每股发行价格为5.36元。
2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017] 020925号），根据该报告，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含税），募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。公司按照相关规定签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。
2019年6月10日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2019-044号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。
2019年8月15日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2019-061号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。
2019年9月10日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币6000万元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2019-070号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中。
2020年2月27日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2020-005号公告，截至目前，上述募集资金尚在使用中。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2020年4月10日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司用闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司于2020年4月13日召开的第四届董事会第四十七次会议审议通过，并经公司于同日召开的第四届监事会第三十六次会议审议通过，同时公司独立董事也发表了同意上述募集资金临时补充流动资金的独立意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《公司募集资金管理办法》的相关规定使用该笔资金，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：宝泰隆拟使用闲置募集资金8,000万元临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，该事项不影响募集资金投资项目的正常实施。本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。同时，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐机构同意宝泰隆本次使用闲置募集资金8,000万元临时补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币8,000万元临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司用部分闲置募集资金人民币8000万元临时补充流动资金的独立意见；
2、金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金人民币8000万元临时补充流动资金的核查意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二O年四月十三日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2020-017号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月8日 14 点30 分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月8日
至2020年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年4月13日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过。会议决议公告刊登在2020年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登机手续（授权委托书见附件）。
2、会议登记时间：2020年5月8日
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联 系 人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传 真：0464-2915999、2919908
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2020年4月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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