湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－032
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2020年4月9日以电话、电子邮件和专人送达方式发出会议通知，并于2020年4月13日以书面审议和通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
《关于向控股子公司提供委托贷款的公告》详见2020年4月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案》
因高融凯基金未能按期足额实现6亿元的募集总额，导致其对天宝化工的增资款未到位，并使天宝化工无法在2020年4月30日前偿还即将到期的7,000万元借款。鉴于公司在该次财务资助中收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益；同时，天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为本次财务资助事项进行质押担保。因此，公司本次延长提供财务资助期限的风险整体可控。公司董事会同意继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项，并同意公司与天宝化工签署《借款协议之补充协议（二）》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见2020年4月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2020年4月29日下午2:30在公司办公楼一楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见2020年4月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《公司第七届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－035
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案》。具体情况如下：
一、对外提供财务资助事项概述
公司于2019年9月30日与山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）签订《借款协议》，约定公司向其提供7,000万元的财务资助。具体内容详见公司于2019年10月29日公告的《关于确认对外提供财务资助事项的公告》（公告编号：2019-098）。
公司于2019年12月31日分别召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十四次会议，于2020年1月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长对外提供财务资助期限事项的议案》，同意公司延长向天宝化工提供财务资助期限至2020年4月30日。
2020年3月2日及2020年3月16日，公司分别公告了《关于产业基金进展情况及后续工作安排的公告》（2020-024）和《关于公司产业基金后续进展情况的公告》（2020-027），鉴于湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）未能按期足额完成6亿元的募资，依据2020年1月17日高融凯基金的管理人高翼联汇基金管理（武汉）有限公司（以下简称“高翼联汇”）出具的《承诺函》，出资人深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）及高翼联汇拟解散该基金。同时，由于高融凯基金增资款无法到位及新冠疫情影响，导致天宝化工无法在2020年4月30日前偿还上述即将到期的7,000万元借款。目前，公司就上述借款及后续合作等相关事项正在与天宝化工进行进一步协商，基于此，公司拟延长向天宝化工提供财务资助期限至2020年12月31日。
公司及公司参与投资设立的基金公司在2019年与天宝化工签署了相关协议事项，公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方，本次交易不属于重大资产重组。根据公司《关联交易决策制度》、《对外提供财务资助管理制度》等相关规定，此议案还须提交股东大会审议通过。
二、接受财务资助对象的基本情况
单位名称：山东天宝化工股份有限公司
法人代表：李兴叶
注册资本：17,932.9万元
单位类型：股份有限公司
成立日期：1997年02月27日
住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北
经营范围：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。
截止2019年12月底，天宝化工总资产161,248.00万元，总负债115,225.27万元，资产负债率71.46%；2019年1-12月天宝化工实现营业收入50,342.92万元，净利润-5,425.65万元。（以上均为合并报表数据，数据未经审计）。
三、财务资助协议的主要内容
（一）财务资助对象：山东天宝化工股份有限公司
（二）财务资助金额：（人民币）柒仟万元整
（三）还款期限：拟延长至2020年12月31日前，可以提前还款。
（四）资金来源：自有资金
（五）利息支付：利息按年利率8%计算。
（六）担保方式：天宝化工股东蔡长存先生将持有天宝化工3,500万股股份作为借款的质押物向公司质押。
（七）资金用途：用于解决流动资金不足
四、风险防范措施
根据《借款协议》、《借款协议之补充协议》及《借款协议之补充协议（二）》约定，天宝化工股东、董事长蔡长存先生以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为公司本次财务资助事项进行质押担保。
五、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日，公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为7,000万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的比例为4.63%。
截至本公告日，公司已收到天宝化工支付的2019年度利息1,097,777.78元。
六、董事会意见
因高融凯基金未能按期足额实现6亿元的募集总额，导致其对天宝化工的增资款未到位，并使天宝化工无法在2020年4月30日前偿还即将到期的7,000万元借款。鉴于公司在该次财务资助中收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益；同时，天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为本次财务资助事项进行质押担保。因此，公司本次延长提供财务资助期限的风险整体可控。公司董事会同意继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项，并同意公司与天宝化工签署《借款协议之补充协议（二）》。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。鉴于高融凯基金向天宝化工增资的后续款项无法到位，导致天宝化工无法在2020年4月30日前偿还公司提供的7,000万元借款。同时，公司在该次财务资助期间收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益；相关第三方同意为公司本次财务资助进行股权质押担保，继续延长上述财务资助期限风险整体可控。基于此，我们同意将继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案提交公司董事会审议。
因高融凯基金未能按期足额实现6亿元的募集总额，导致其对天宝化工的增资款未足额到位，进而使天宝化工无法在2020年4月30日前偿还上述即将到期的7,000万元借款。鉴于公司本次对外提供财务资助期间所收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东利益；且天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为上述财务资助提供股权质押担保，故继续延长上述财务资助期限的风险整体可控，我们同意董事会作出的有关继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的决定，并同意将相关议案提交股东大会审议。此外，作为公司独立董事，在此也建议公司尽快就上述借款及后续合作等相关事项与天宝化工开展协商，争取早日收回上述财务资助款。
八、监事会意见
鉴于本次交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，且已履行了相应的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法权益的情形。上述交易事项决策程序合法、有效。同意将有关继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案提交股东大会审议。同时公司要积极与本次财务资助的被资助方沟通，要求尽快归还上述财务资助款项，保障公司自身财务安全。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述继续延长对外提供财务资助期限的事项已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此议案还须提交公司股东大会审议通过。
保荐机构对公司本次继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－036
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议决定，于2020年4月29日（星期三）下午14:30召开2020年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会，公司于2020年4月13日召开的第七届董事会第二十八次会议中审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）现场会议召开时间：2020年4月29日（星期三）下午14：30，会期半天。
网络投票时间：2020年4月29日。其中：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020年4月29日09:15-15:00。
（五）会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2020年4月22日（星期三）
（七）会议出席对象
1、截至2020年4月22日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点
本次股东大会在公司办公楼一楼会议室召开，具体地址是：湖北省荆门市东宝区泉口路20号。
二、会议审议事项
议案1：《关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案》
上述事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
特别说明:议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果公开披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表:
■
四、现场会议登记方法
1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。
2、登记时间：2020年4月27日（上午8:30至11:30，下午14:00至17:00）
3、登记地点：湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室
4、登记手续：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有证券账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有证券账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；
（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。
5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、会议联系人：林宏 余平
会议联系电话：0724－2309237
会议联系传真：0724－2309615
电子信箱：zbb@hbklgroup.cn
联系地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号，湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：448032
3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会二十八次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书（复印有效）
附件3：股东登记表
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2020年4月13日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362783 投票简称：凯龙投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年4月29日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020年4月29日09:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2： 授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2020年4月29日召开的湖北凯龙化工集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
委托人姓名或单位(签章)： 委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件3：
2020年第三次临时股东大会股东登记表
■
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－034
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于为控股子公司提供委托
贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款概述
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股子公司天华新材料科技（荆门）股份有限公司（以下简称“天华新材”）经营发展和控股子公司湖北凯龙八达物流有限公司（以下简称“八达物流”）“铁路专用线修整”项目建设，（1）公司拟以自有资金通过银行向天华新材发放不超过1,500.00万元的委托贷款，用于补充其流动资金，贷款期限为3年，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮30%；（2）公司拟以自有资金通过银行向八达物流发放不超过4,000.00万元的委托贷款，用于项目建设，贷款期限为3年，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮30%。委托贷款总额分次办理手续（以签订委托贷款合同的日期为准），委托贷款进度由天华新材和八达物流依据实际情况申请。
上述委托贷款事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次委托贷款对象为公司控股子公司，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象基本情况
（一）天华新材料科技（荆门）股份有限公司（证券代码：870492）
统一社会信用代码：914208001801263474
住所：荆门市东宝区泉口路20号
法定代表人：李沪军
注册资本：1,322万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：原纸、木制品、塑料、印刷包装新材料研发，货物运输，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，纸容器、塑、木制包装品制造、销售及配套服务，原纸、木粉、塑料原料销售，进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关系：公司持有天华新材65.05%股权，为公司控股子公司。
截止2019年12月31日，天华新材的资产总额8,295.34万元，负债总额4,541.85万元，净资产3,753.38万元；2019年1-12月营业收入8,337.83万元，净利润469.20万元（上述数据未经审计）。
（二）湖北凯龙八达物流有限公司
统一社会信用代码：91420881MA497TJ51X
住所：钟祥市双河镇官冲村五组5幢1层
法定代表人：郭万森
注册资本：6,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤炭、农资、矿石、建筑材料及普通货物的运输、销售、仓储、搬运装卸服务，铁路货运代办，物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持有八达物流54.54%股权，为公司控股子公司。
截止2019年12月31日，八达物流的资产总额5,170.78万元，负债总额3,252.62万元，净资产1,918.16万元；2019年1-12月营业收入0.00万元，净利润-31.84万元（上述数据未经审计）。
三、委托贷款合同的主要内容
委托贷款合同尚未签署，合同内容以最终签订的委托贷款合同及相关文件为准。
四、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况
截止本委托贷款事项，公司及子公司自有资金委托贷款余额为18,200万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计的归属于上市公司净资产的12.05%。
除了对控股子公司的委托贷款外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的委托贷款，公司不存在逾期未收回的情况。
五、本次委托贷款的目的、风险及对公司的影响
本次公司对天华新材提供的委托贷款主要用于其补充资金、对八达物流提供的委托贷款主要用于其项目建设，为天华新材和八达物流长期发展奠定良好基础，符合公司长期战略发展和整体利益。
天华新材和八达物流为公司控股子公司，其还款来源为其销售收入，委托贷款风险可控，不存在回收困难及逾期风险，也不存在损害公司股东利益的情况。
六、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－033
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2020年4月9日以电话、电子邮件和专人送达的方式发出通知，于2020年4月13日以书面审议和通讯方式召开。会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案》
监事会认为：鉴于本次交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，且已履行了相应的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法权益的情形。上述交易事项决策程序合法、有效。同意将有关继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案提交股东大会审议。同时公司要积极与本次财务资助的被资助方沟通，要求尽快归还上述财务资助款项，保障公司自身财务安全。
三、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会
2020年4月13日
