金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-049号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
债券简称：20金科01 债券代码：149037
债券简称：20金科02 债券代码：149038
金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第四十六次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月3日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十六次会议的通知，会议于2020年4月13日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的议案》
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的有关规定，具备在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案》
公司本次拟在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的具体方案如下：
1、发行规模：本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币60亿元，债券融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种。最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式为公开发行或非公开发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、发行期限及品种：本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过7年。具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还存量债务融资工具及（或）金融机构借款，补充流动资金及（或）项目投资等。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
5、发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
6、决议的有效期：本次发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次债务融资工具发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。
2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。
3、根据发行债务融资工具的实际需要，选聘与本次债务融资工具发行相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债务融资工具工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
4、如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。
5、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成本次债务融资工具发行所必需的手续和工作。
6、办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作。
7、办理与本次债务融资工具发行有关的其他一切必要事宜。
8、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与本次债务融资工具发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债务融资工具发行过程中处理与本次债务融资工具发行有关的上述事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部修订印发的《企业会计准则第14号一收入》，公司对主要会计政策进行修订。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于9.20亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过7.97亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、审议通过《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》
为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合部分参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计1亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过4.939亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投的弃权票，弃权理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。
公司说明：公司本次取消部分参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。
八、审议通过《关于〈金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住人才，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司主板信息披露业务备忘录指引第4号一一员工持股计划》的规定并结合公司实际情况，公司决定实施《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）。为落实推进《员工持股计划》，本次公司同意实施《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划》（以下简称“本期计划”）。
公司董事、监事、高级管理人员不参加本期计划，但鉴于本期计划与公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（以下简称“一期持股计划”）构成一致行动关系，故参加一期持股计划的董事蒋思海先生、喻林强先生、罗亮先生、陈刚先生回避表决。
公司独立董事发表了相关独立意见。
根据《员工持股计划》规定的相关授权事项，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，1票反对，1票弃权，4票回避；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等，不了解实际情况，也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。故本人就上述议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
九、审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2020年4月29日（周三）下午16点00分，在公司会议室召开2020年第四次临时股东大会，股权登记日为2020年4月22日（周三）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年四月十三日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-050号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
债券简称：20金科01 债券代码：149037
债券简称：20金科02 债券代码：149038
金科地产集团股份有限公司
关于第十届监事会第二十二次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月7日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届监事会第二十二次会议的通知。本次会议于2020年4月13日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘忠海先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下议案：
一、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
监事会根据《证券法》《深交所股票上市规则》及相关通知的有关规定，对公司2020年第一季度报告进行了审核，书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议金科地产集团股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订印发的《企业会计准则第14号一收入》（以下简称“收入准则”），公司对主要会计政策进行修订。
经审核，监事会认为公司根据财政部文件的要求执行新的收入准则，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次执行新的收入准则不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司执行新修订的收入准则。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于〈金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司已通过职工大会征求职工意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
监 事 会
二○二○年四月十三日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-051号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
债券简称：20金科01 债券代码：149037
债券简称：20金科02 债券代码：149038
金科地产集团股份有限公司
关于与合作方按股权比例调
用控股子公司富余资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于9.20亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过7.97亿元。
上述事项已经2020年4月13日召开的第十届董事会第四十六次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
（一）调用富余资金的合作方：洛阳绿宏置业有限公司（以下简称“洛阳绿宏”）
1、调用富余资金合作方基本情况
洛阳绿宏成立于2017年11月21日，注册地址为洛阳市洛龙区开元大道261号国宝花园超高层综合楼1902，法定代表人为王雅峰，注册资本2,000万元,控股股东为郑州绿都地产集团股份有限公司。主营业务为房地产开发与经营。
洛阳绿宏股权结构图：
■
主要财务指标：根据洛阳绿宏提供的资料，截止2019年末，其资产总额为21,272.39万元，负债总额为21,282.27万元，资产负债率为100.05%，净资产为-9.87万元，2019年实现营业收入2,016.14万元，利润总额-9.8万元，净利润-9.8万元。
该公司非失信被执行人。
洛阳绿宏与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度洛阳绿宏无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：洛阳金隆千都置业有限公司（以下简称“洛阳金隆”）
法定代表人：王帅
成立日期：2019年1月25日
注册资本：92,368万元
注册地址：洛阳市洛龙区香山路与龙门大道交叉口西北角
经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；工程管理服务。
股东情况：公司持有其51%的股权，洛阳绿宏持有其49%的股权。
洛阳金隆股权结构图：
■
主要负责开发项目：位于河南省洛阳市LYTD-2018-47地块。
主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为247,901.05万元，负债总额为159,544.98万元，净资产为88,356.08万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-5,294.88万元，净利润-4,011.92万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从洛阳金隆调用不低于6.77亿元富余资金，为此，合作方洛阳绿宏拟按股权比例从洛阳金隆调用不超过6.50亿元富余资金，期限2年，年化利率7.65%。
（二）调用富余资金的合作方：安徽梁和置业有限公司（以下简称“安徽梁和”）
1、调用富余资金合作方基本情况
安徽梁和成立于2018年7月5日，注册地址为安徽省合肥市望江西路203号金色名郡商业及地下车库商109，法定代表人为张瑜，注册资本3,500万元,控股股东为安徽梁盛置业有限公司。主营业务为房地产开发与销售。
安徽梁和股权结构图：
■
主要财务指标：根据安徽梁和提供的资料，截止2019年末，其资产总额为46,287.22万元，负债总额为46,745.31万元，资产负债率为100.99%，净资产为-458.09万元，2019年实现营业收入346.12万元，利润总额-424.31万元，净利润-424.31万元。
该公司非失信被执行人。
安徽梁和与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度安徽梁和调用公司控股子公司富余资金22,617.61万元。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：合肥金骏梁合房地产开发有限公司（以下简称“合肥金骏梁合”）
法定代表人：施翔
成立日期：2018年6月11日
注册资本：100,000万元
注册地址：安徽省合肥市的肥东县经济开发区金阳路33号
经营范围：房地产开发;商业用房租赁;从事房地产经纪业务;企业管理咨询;物业管理等。
股东情况：公司子公司合肥金科百俊房地产开发有限公司持有其54.42%的股权，天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.3%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.23%的股权，天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.05%的股权，安徽梁和持有其45%的股权。
合肥金骏梁合股权结构图：
■
主要负责开发项目：位于合肥市肥东县FD18-8号地块。
主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为218,377.98万元，负债总额为126,344.87万元，净资产为92,033.11万元，2019年度实现营业收入51.20万元，利润总额-6,795.21万元，净利润-7,525.98万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从合肥金骏梁合无息调用不低于1.10亿元富余资金，为此，合作方安徽梁和拟按股权比例从合肥金骏梁合调用不超过0.90亿元富余资金，期限2年，不计息。
（三）调用富余资金的合作方：重庆市诚和通实业有限公司（以下简称“诚和通”）
1、调用富余资金合作方基本情况
诚和通成立于2010年6月9日，注册地址为重庆市巫溪县城厢镇凉亭街9号 ，法定代表人为喻亮 ，注册资本2,000万元,控股股东为喻亮。主营业务为房地产开发,物业管理。
诚和通股权结构图：
■
主要财务指标：根据诚和通提供的资料，截止2019年末，其资产总额为8,535.68 万元，负债总额为7,000.39 万元，资产负债率为82.01%，净资产为1,535.29 万元，2019年实现营业收入1,725.05 万元，利润总额80.54 万元，净利润51.90万元。
该公司非失信被执行人。
诚和通与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度诚和通无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆昌立房地产开发有限公司 （以下简称“重庆昌立”）
法定代表人：王申殿
成立日期：2019年12月10日
注册资本：19,000万元
注册地址：重庆市开州区云枫街道滨湖西路477号附A1幢
经营范围：房地产开发。 物业管理；销售建筑材料、装饰材料；企业管理咨询；自有房屋出租。
股东情况：公司持有其70%的股权，诚和通持有其30%的股权 。
重庆昌立股权结构图：
■
主要负责开发项目：开州区丰太片区KZ-1-305号地块。
主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为19,315.08万元，负债总额为315.17万元，净资产为18,999.91万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-0.12万元，净利润-0.09万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从重庆昌立无息调用不低于1.33亿元富余资金，为此，合作方诚和通拟按股权比例从重庆昌立调用不超过0.57亿元富余资金，期限2年，不计息。
三、财务资助的风险防控措施
本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。
实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。
本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2020年2月末，公司累计对外提供财务资助余额为1,989,598.57万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为1,014,355.05万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为975,243.52万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第四十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年四月十三日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-052号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
债券简称：20金科01 债券代码：149037
债券简称：20金科02 债券代码：149038
金科地产集团股份有限公司
关于取消部分参股房地产项目公司
担保额度并预计新增担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度。
（一）取消部分参股房地产项目公司担保情况
根据担保事项的实施情况、参股房地产项目公司的融资担保安排，结合外部环境变化及公司实际情况，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施的部分担保额度合计1亿元。具体明细如下：
各担保对象担保额度取消情况表
（单位：万元）
■
（二）新增对部分参股房地产项目公司担保额度情况
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
具体担保事项如下：
（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过4.939亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。
（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。
（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：
a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；
b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计新增担保额度情况表 单位：万元
■
注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。
上述事项已经2020年4月13日召开的公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，表决结果为：7票同意，0票反对，2票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了相关独立意见。
二、担保对象基本信息
1、公司名称：宿州新城金悦房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月23日
注册地址：安徽省宿州市埇桥区三八街道银河三路龙登和城A区北门一号楼一楼
法定代表人：冯国成
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其49%的股权，沈阳奥园新城置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2019年末，该公司资产总额为66,237.47万元，负债总额为65,068.28万元，净资产为1,169.19万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-830.80万元，净利润-830.80万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
2、公司名称：漯河市昌建融联置业有限公司
成立日期：2019年7月17日
注册地址：河南省漯河市郾城区太行山路与海河路交叉口东南角中银大厦601
法定代表人：韩恺
注册资本：3,600万元
主营业务：房地产开发与经营等。
与本公司关系：公司持有其25%股权，漯河市昌建悦璟置业有限公司持有其30%的股权，漯河碧桂园置业有限公司持有其25%的股权，河南鲁明置业有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2019年末，该公司资产总额为41,164.57万元，负债总额为37,969.62万元，净资产为3,194.95万元，2019年实现营业收入0.1万元，利润总额-405.05万元，净利润-405.05万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
3、公司名称：商丘新航置业有限公司
成立日期：2019年7月16日
注册地址：河南省商丘市示范区富商大道与方域路交叉口东南角（公园里1006）
法定代表人：刘志煜
注册资本：3,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其22%的股权, 商丘建航商贸有限公司持有其34%的股权，河南慕唐置业有限公司持有其22%的股权，郑州骏凌房地产开发有限公司持有其22%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
截止2019年末，该公司资产总额为54,505.22万元，负债总额为51,777万元，净资产为2,728.21万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-362.38万元，净利润-271.79万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
4、公司名称：安阳昌建房地产有限公司
成立日期：2019年8月8日
注册地址：河南省安阳市城乡一体化示范区白璧镇原政府院内320室
法定代表人：酒磊
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发经营等。
与本公司关系：公司持有其40%股权，河南昌建地产有限公司持有其60%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2019年末，该公司资产总额为24,196.82万元，负债总额为22,677.82万元，净资产为1,519.00万元，2019年实现营业收入2.00万元，利润总额-481.11万元，净利润-481.11万元。
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该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
（下转163版）
