贵州盘江精煤股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2020-011
贵州盘江精煤股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月10日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心二楼会议室召开。会议采取现场结合通讯的方式，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，独立董事光东斌先生和李昕先生由于疫情原因以通讯方式出席会议并行使表决权，会议由公司董事长易国晶先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：
一、《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议全面总结了公司2019年的各项工作，充分肯定了公司取得的各项成绩，安全保持稳定，经营达到预期，煤炭主业发展加快；会议认为公司2020年的各项工作安排，聚焦煤炭主业主责，定位清晰、方向明确、目标具体、措施有力，符合自身发展需要；会议一致同意2019年度董事会工作报告，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
二、《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议认为总经理工作报告认真总结了公司2019年的各项工作，较好地完成了董事会确定的目标任务，同时为下一步的发展打下了坚实的基础；会议认为经理层围绕2020年董事会确定的各项任务，审慎研判当前形势，细化分解任务，狠抓责任落实，各项措施保障有力。会议一致同意2019年度总经理工作报告。
三、《2019年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2019年度股东大会审议。
四、《2019年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2019年度股东大会审议。
五、《2019年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意提交公司2019年度股东大会审议。
六、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
会议同意披露公司《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
七、《关于固定资产报废处置的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
由于环保不达标、技术进步淘汰、环境改造拆除等原因，部分老旧资产不能继续使用，会议同意公司将该部分固定资产进行报废处置，将减少公司2019 年度利润总额2,910.39万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
八、《关于“三供一业”供电改造资产移交的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-012）。
会议同意公司按照国家政策规定，将供电改造新建项目资产总额29,789.33万元，采取无偿移交方式，分别移交给六盘水供电局和曲靖宣威供电局，同时移交供电用户63,995户，并按照企业会计相关规定进行账务处理；同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
九、《2019年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为109,097万元，母公司实现净利润104,559万元。鉴于2018年末公司法定盈余公积已超过公司注册资本的50%，按照《公司法》和《公司章程》规定，2019年公司不再提取法定盈余公积。根据公司实际情况，公司董事会建议2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共派发现金股利66,202万元，占2019年度归属于上市公司股东净利润的60.68%。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。会议同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况，符合法律法规等有关要求，有利于维护全体股东的共同利益，因此同意该利润分配预案。
十、《2020年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2019年度股东大会审议。
十一、《关于日常关联交易的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的5名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-013）。
会议同意公司2019年度日常关联交易的实际发生金额148,036.03万元和2020年度日常关联交易的预计金额171,000万元，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十二、《关于2020年固定资产投资计划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《关于为贵州盘江矿山机械有限公司提供委托贷款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-014）。
会议同意公司在14,000万元人民币资金额度范围内，通过金融机构向其提供不低于银行同期贷款利率的委托贷款，贷款期限为二年，并授权公司办理委托贷款相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十四、《关于为贵州盘江至诚置业有限公司提供委托贷款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-014）。
会议同意公司在14,000万元人民币资金额度范围内，通过金融机构向其提供不低于银行同期贷款利率的委托贷款，贷款期限为二年，并授权公司办理委托贷款相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十五、《关于聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2020-015）。
会议同意提请公司2019年度股东大会审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，2020年度审计费用拟为135万元（含税），其中财务审计费用拟为100万元、内控审计费用拟为35万元。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
十六、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司公告（临2020-016）。
为进一步完善公司治理，强化董事会的日常工作，促进董事会科学决策、高效运作，会议同意对公司《董事会议事规则》进行修改，增加董事会日常工作的部分内容，同意提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2020-012
贵州盘江精煤股份有限公司
关于“三供一业”供电改造资产移交的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）和《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）等有关政策规定，经与地方政府沟通协商，采取“先改造后移交”的方式，由公司负责对“三供一业”供电项目进行改造，竣工完成后再进行无偿移交。公司“三供一业”改造项目自2018年启动以来进展顺利，现公司“三供一业”供电项目改造工程已全部完成竣工，根据国家政策要求，拟对相关资产进行无偿移交（有关公司“三供一业”改造项目具体内容详见公司公告：临2018-014、临2019-027）。现将公司关于“三供一业”供电改造资产移交的主要内容公告如下：
一、供电项目改造完成情况
（一）投资预算
2018年4月25日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，会议同意公司按照国家政策规定对所属“三供一业”进行投资改造，总投资预算为57,797万元，其中供电改造投资预算为24,897万元。在施工过程中，由于现场施工环境和改造标准发生变化，需对原设计进行补充、变更，并相应调整预算。2019年8月6日经公司第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过，会议同意公司将总投资预算由57,797万元调整为74,385万元，其中供电改造项目预算调整为32,645万元。
（二）财务决算
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所2019年8月30日出具的《贵州盘江精煤股份有限公司“三供一业”供电改造工程项目工程竣工财务决算审计报告》(信会师贵报字﹝2019﹞第l0106号)审计结果，供电改造项目审定金额为29,789.33万元。其中，建安工程22,787.19万元，设备6,248.84万元，其他753.30万元。
二、移交主体
（一）责任主体
本次分离移交工作的责任主体是贵州盘江精煤股份有限公司。
（二）接收主体
1.六盘水供电局。隶属于中国南方电网有限责任公司下属全资子公司贵州电网有限责任公司的分公司。六盘水供电局成立于2015年5月24日，法定代表人汪铁波。
2.曲靖宣威供电局。隶属于中国南方电网有限责任公司下属全资子公司云南电网有限责任公司的分公司。曲靖宣威供电局成立于2018年5月17日，负责人聂庆海。
三、移交范围及方式
本次移交供电户数共计63,995户，移交资产总额共计29,789.33万元，全部为供电改造新建项目资产，均采取无偿移交。主要内容如下：
1.移交六盘水供电局资产主要包括：建筑工程26项，设备、工具、器具、家具共计53,791台（组、只、面、块、付、套），其他（待摊投资）707.57万元。
2.移交曲靖宣威供电局资产主要包括：建筑工程2项，设备、工具、器具、家具共计6,086台（组、只、面、块、付、套），其他（待摊投资）45.73万元。
本次供电改造不涉及人员移交，原供电有关人员由公司自行妥善安置。
四、移交协议的主要内容
（一）六盘水供电局移交协议
甲方：贵州盘江精煤股份有限公司
乙方：贵州电网有限责任公司六盘水供电局
1.移交供电户数 62,046户。
2.移交资产总额28,155.52万元。具体移交的供电设备设施名称、型号规格、数量等详细情况详见审计报告中的《基本建设项目交付使用资产明细表》。
3.移交交割日期：2019年8月30日。
4.交割之日起，资产的管理权由乙方负责，甲方不再承担用户用电安全、电费收取等任何管理责任。
5.甲方自移交之日起，不再承担任何供电设施、线路维护等方面任何费用投入。
（二）曲靖宣威供电局移交协议
甲方：贵州盘江精煤股份有限公司
乙方：云南电网有限责任公司曲靖宣威供电局
1.移交供电户数1,949户。
2.移交资产总额1,633.81万元。具体移交的供电设备设施名称、型号规格、数量等详细情况详见审计报告中的《基本建设项目交付使用资产明细表》。
3.移交交割日期：2019年8月30日。
4.交割之日起，资产的管理权由乙方负责，甲方不再承担用户用电安全、电费收取等任何管理责任。
5.甲方自质保期到期之日起，不再承担任何供电设施、线路维护等方面任何费用投入。
五、财务处理
根据《企业财务通则》《企业会计准则》《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）等有关规定，按照资产移交清册及财务审计报告(信会师贵报字﹝2019﹞第l0106号)，公司将依法核减有关资产29,789.33万元。
六、履行的审批决策程序
2020年4月10日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别召开，审议通过了《关于“三供一业”供电改造资产移交的议案》（详见公司公告：临2020-011、临2020-017）。
董事会意见：董事会同意公司按照国家政策规定，将供电改造新建项目资产总额29,789.33万元，采取无偿移交方式，分别移交给六盘水供电局和曲靖宣威供电局，同时移交供电用户63,995户，并按照企业会计相关规定进行账务处理，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次“三供一业”供电改造资产无偿移交，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力；该交易事项依法依规，表决程序合法有效；因此同意该议案。
监事会意见：公司按照国家政策规定，将供电改造新建项目资产总额29,789.33万元，采取无偿移交方式，分别移交给六盘水供电局和曲靖宣威供电局，同时移交供电用户63,995户，并按照企业会计相关规定进行账务处理，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于降低公司成本费用，提高公司核心竞争力，同意提交公司2019年度股东大会审议。
七、对公司财务状况和经营成果的影响
1.公司按照国家政策规定，对供电改造资产进行无偿移交，将减少公司资产29,789.33万元。
2.本次无偿移交的资产均为供电改造形成的非经营性资产，无偿移交不影响公司正常的生产经营活动。
3.本次分离移交后，有利于减轻企业负担，降低公司成本费用，促进公司轻装上阵，聚焦煤炭主业，提高核心竞争力。
八、备查文件
1.《公司第五届董事会第五次会议决议》；
2.《公司第五届监事会第五次会议决议》；
3.公司独立董事《关于公司第五届董事会第五次会议有关重大事项的独立意见》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2020-013
贵州盘江精煤股份有限公司
关于日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司《关于日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.2.12条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，公司2020年度日常关联交易预计如下：
一、2019年度日常关联交易执行情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计2019年度关联交易总额不超过185,600万元（详见公告临2019-012），2019年度关联交易实际发生额为148,036.03万元，控制在预计总额范围内。
二、预计2020年度日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元
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2020年4月10日，公司第五届董事会第五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》（详见公告临2020-011）。与本议案有关联关系的5名董事回避表决。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，公平合理、定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此同意该日常关联交易的议案。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系概述
2020年公司拟与上述各方发生各种类型的交易，其中贵州盘江投资控股（集团）有限公司为公司控股股东，贵州贵天下茶业有限责任公司是公司实际控制人贵州盘江煤电集团有限公司间接控制的公司，其余均为公司控股股东直接或者间接控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟与上述各方发生的材料采购、电力供应、提供和接受劳务、销售商品等业务构成公司日常关联交易。
（二）主要关联方介绍
1.贵州盘江投资控股（集团）有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
注册资本：84,000万元
主营业务：煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理等。
2.盘江六盘水装备制造有限公司
注册地址: 贵州省六盘水市六枝特区平寨镇交通南路20号
法定代表人：周强
注册资本：4,200万元
主营业务：煤矿运输机械、煤矿支护设备、工矿配件、防爆电气产品、工业石英砂的生产销售等。
3.贵州盘江煤电建设工程有限公司
注册地址：贵州省六盘水市盘州市干沟桥
法定代表人：周会明
注册资本：6,596万元
主营业务：工业与民用建筑、高速公路路基、一级标准以下公路施工、建筑幕墙；装饰装璜、预制构件；加工制作钢铝门窗；粉煤灰及矸石的深加工产品的生产和销售等。
4.贵州盘江煤电多种经营开发有限公司
注册地址：贵州省六盘水市盘州市亦资孔
法定代表人：周会明
注册资本：5,209万元
主营业务：阻燃输送带、橡塑制品、净水剂、矿山机械配件、输送机、塑钢管材、劳保用品等生产加工、销售。
5.贵州盘江贸易有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
法定代表人：简永红
注册资本：10,000万元
主营业务：销售预包装食品、特殊食品、日用百货、煤炭、机械设备、电子产品、电子元器件、家用电器等。
6.贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
注册地址：贵州省六盘水市盘州市干沟桥
法定代表人：杨世梁
注册资本：41,412.87万元
主营业务：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用等。
7.中煤盘江重工有限公司
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道
法定代表人：谭兵
注册资本：36,000 万元
主营业务：煤炭工程行业的成套设备、机电产品、防爆电气产品、安全技术装备、瓦斯发电机的设计、生产、供应、技术服务等。
8.贵州盘南煤炭开发有限责任公司
注册地址：贵州省六盘水市盘州市响水镇
法定代表人：李飞
注册资本：61,476.61万元
主营业务：原煤开采、洗选、加工及销售。
9.盘江运通物流股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路31号
法定代表人：杨凤翔
注册资本：10,000 万元
主营业务：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营等。
10.贵州省动能煤炭技术发展服务有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号
法定代表人：张宗华
注册资本：2,000 万元
主营业务：煤矿及非煤矿山技术咨询及相关技术服务；矿山管理，合同能源管理，矿产品的研究、开发；矿山职业技能技术培训等。
11.贵州首黔资源开发有限公司
注册地址：贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡
法定代表人：尹翔
注册资本：200,000 万元
主营业务：煤炭资源开发、煤炭开采（下属分支机构经营）加工及销售；煤焦化产品生产及销售；发电及上网供电；销售原煤、洗精煤。
12.贵州松河煤业发展有限责任公司
注册地址：贵州省六盘水市盘县松河彝族乡
法定代表人：余兆星
注册资本：64,250万元
主营业务：煤炭开采、销售；洗选加工；煤焦化工；发电（自用）。
13. 贵州贵天下茶业有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区世纪城
法定代表人:龙长虹
注册资本：12,846.3438万元
主营业务：销售(含网络)预包装食品、散装食品(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品(含婴幼儿配方乳粉、保健食品)、农产品、水果、棉麻制品、茶具、办公用品、日用百货、文体用品、汽车用品、中药材;企业管理咨询;非金融性项目投资咨询;商务信息咨询;会务会展服务;礼仪服务;文化艺术交流活动组织、策划;教育信息咨询;图文设计及制作;电子商务信息咨询;教育项目投资;货物进出口业务(国家限制或禁止的除外);供应链管理;物流方案设计。
四、定价政策和定价依据
1.公司与上述各关联方发生日常关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，日常关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。
2.公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
五、关联交易对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易，均是公司日常生产经营活动的需要，交易行为遵循了市场公允原则，交易定价原则是合理、公平的，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不影响公司的独立经营。
六、协议的签署和期限
根据2020年度公司生产经营的需要，公司在 2020年拟与上述关联方签订《商品销售合同》、《建筑安装合同》、《货物运输代理合同》和《商品采购合同》等合同，有效期为一年（2020年1月1日至 2020年12月31日）。2020年签订的上述关联交易合同和协议，定价政策、定价依据和结算方式与 2019年度签订的合同相比均不发生变化。
七、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第五届董事会第五次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事（含3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在公司第五届董事会第五次会议召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：上述日常关联交易按照一般商业条款订立，是公司日常生产经营活动的正常需要，符合公平、公正、诚信原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。在会议审议中，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，公平合理、定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规；因此同意该日常关联交易的议案。
八、备查文件目录
1.《公司第五届董事会第五次会议决议》；
2.《公司第五届监事会第五次会议决议》；
3.公司独立董事《关于公司第五届董事会第五次会议有关重大事项的独立意见》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2020年4月13日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2020-014
贵州盘江精煤股份有限公司
关于为全资子公司提供委托贷款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转163版）
