广东东方锆业科技股份有限公司

(上接185版)

2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年6月13日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-047）。

8、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号）

2018年5月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年9月22日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-069）。

9、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号）

2019年4月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-026）。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2020年4月14日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-048

广东东方锆业科技股份有限公司

关于非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务

资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司于 2020年4 月13日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体情况详见同日于深圳证券交易所指定信息披露网站披露的《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2020 年 4月14日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-049

广东东方锆业科技股份有限公司

关于第一大股东签订一致行动

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月13日，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方锆业”）收到第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）通知，龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签署了《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”、“本协议”），具体情况公告如下：

一、协议签署背景

2020 年4月13日公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象分别为第一大股东龙蟒佰利、董事兼联席总经理冯立明、董事兼联席总经理黄超华、董事谭若闻、广东正盈智能科技有限公司。

龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻为了在行使股东权利或者履行相关职权时，共同保持在东方锆业重大事项决策上的一致性，以实现对东方锆业的稳定控制，经充分协商签署《一致行动协议》。

截至《一致行动协议》签署日，龙蟒佰利持有公司 97,210,818 股股份，占公司股本总额的 15.66%；冯立明、黄超华、谭若闻暂不持有公司股份。本次非公开发行完成后，龙蟒佰利持有公司 182,210,818股股份，冯立明持有公司 26,000,000股股份、黄超华持有公司 4,000,000股股份、谭若闻持有公司 20,000,000股股份，合计持有公司 232,210,818股股份，占公司股份总额比例为29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司实际控制权。

二、《一致行动协议》的主要内容

1、一致行动的原则

各方均应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程的规定，履行股东、董事及高级管理人员的义务和职责。

依照《公司法》等有关法律、法规、规章以及东方锆业章程规定，涉及属于东方锆业股东大会或者董事会的职权，须由其股东大会、董事会作出决议的事项，各方在行使股东权利或者董事、高级管理人员职权时，均应当保持一致。

2、一致行动的准则

任何一方在向东方锆业董事会、股东大会提出提案或临时提案之前，均应当与其他各方协商并达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行持股比例半数以上一致行动人的意见。

各方应当在东方锆业股东大会、董事会召开前，就会议拟审议事项进行会商，并就投票表决的立场达成一致，不能达成一致意见的，由各方按照持股数量在一致行动人的范围内表决，各方应当执行半数以上一致行动人的意思。在行使其表决权时，各方应当严格按照会商达成的立场投票。

任何一方委托他人出席东方锆业股东大会、董事会并行使表决权的，必须委托本协议的一方代理，不得委托本协议以外的第三方代理。委托时应当按照第2.2款所述的会商达成立场，在委托授权书中对会议审议事项逐项作出赞成、反对或弃权的指示。

各方承诺不与东方锆业其他股东签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响东方锆业控制权稳定性的其他行为。

各方承诺，协议有效期内，若协议各方控制的其他公司或合伙企业成为东方锆业股东，则该股东自然成为协议各方的一致行动人，承诺遵守本协议的所有约定。

3、违约及索赔

任何一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益(含可得利益)、守约方为追索损失所花费的全部费用(包括但不限于律师费用、诉讼费用、员工误工费、差旅费等一切费用等)等。

4、法律适用和争议解决

本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。

对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商解决不成，则任何一方有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。

在诉讼期间，除各方有争议并正在进行诉讼的条款外，本协议的其他条款须继续履行。

5、其他

本协议自各方签署之日起成立，自龙蟒佰利董事会审议通过之日起生效。 对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。

协议的有效期自协议生效之日起三年。若协议有效期未能覆盖各方认购东方锆业2020年度非公开发行股票的锁定期限，则本协议的有效期自动顺延至上述锁定期届满之日。

经各方协商同意，本协议可解除。协议有效期届满后，经各方协商同意，可以续签协议。

若公司终止2020年度非公开发行股票事项，或上述事项未被中国证监会核准，本协议自然解除。

三、签署协议对公司的影响

《一致行动协议》签署后，公司仍无控股股东、实际控制人，股权控制关系未发生变化。本次非公开发行股票完成后，如按照相关规定，权益变动触发履行信息披露义务的，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

四、备查文件

龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签署的《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2020年4月14日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-050

广东东方锆业科技股份有限公司

关于因非公开发行A股股票将

导致公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月13日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司（以下简称“正盈智能”）五名特定对象非公开发行股票不超过16,500.00万股（含16,500.00万股），募集资金总额不超过79,860.00万元（含79,860.00万元）。本次非公开发行的发行对象拟认购股数和认购金额如下：

■

2020年4月13日，龙蟒佰利与冯立明、黄超华、谭若闻签订了《关于广东东方锆业科技股份有限公司的一致行动协议》。本次非公开发行将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，现将本次非公开发行后股东权益变动情况提示说明如下：

以 2019 年12月 31 日的公司股权结构为基础，根据发行上限，本次发行前后的股权结构如下：

■

本次非公开发行前，公司无控股股东及实际控制人。龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻已经订立一致行动协议，协议生效后，根据发行上限，上述对象通过本次发行合计持有公司232,210,818股股份，占公司总股本的29.55%，成为公司控股股东，共同取得公司控制权。

1、龙蟒佰利基本情况

（1）龙蟒佰利概况

公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司

企业类型：上市公司

注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处

法定代表人：许刚

注册资本：2,032,020,889元

统一社会信用代码：91410800173472241R

经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构图

龙蟒佰利系深交所上市公司，无控股股东和实际控制人。截至2019年12月31日，股权结构如下图所示：

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2、冯立明

（1）基本情况

冯立明，男，1964年04月出生，身份证号码410811196404******，住所：天津市河东区旺达路靓锦名居***，中国国籍，无境外永久居留权。

（2）最近五年主要任职情况

截至本公告出具日，冯立明除任职公司董事、联席总经理之外，最近五年的任职情况如下：

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（3）对外投资公司及其主营业务情况

截至本公告出具日，冯立明对外投资公司情况如下：

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3、黄超华

（1）基本情况

黄超华，男，1965年02月出生，身份证号码420106196502******，住所：广东省深圳市南山区松坪村**，中国国籍，无境外永久居留权。

（2）最近五年主要任职情况

截至本公告出具日，黄超华任职公司董事、联席总经理，最近五年除在本公司任职外未在其他单位任职。

（3）对外投资公司及其主营业务情况

截至本公告出具日，黄超华不存在对外投资的公司。

4、谭若闻

（1）基本情况

谭若闻，男，1993年01月出生，身份证号码410105199301******，住所：上海市黄浦区蒙自东路12号，中国国籍，无境外永久居留权。

（2）最近五年主要任职情况

截至本公告出具日，谭若闻除任职公司董事之外，最近五年的任职情况如下：

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（3）对外投资公司及其主营业务情况

截至本公告出具日，谭若闻不存在对外投资的公司。

本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2020年4月14日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-036

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月12日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第五次会议的通知及材料，会议于2020年4月13日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

（一）股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,500万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行共5名特定发行对象。

5名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

■

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（六）发行价格

本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

三、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《广东东方锆业科技股份有限公司第一大股东关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券的方式募集资金的情况，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》

公司拟通过本次非公开发行股票引进战略投资者广东正盈智能科技有限公司并签署附条件生效的战略合作协议，协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与龙蟒佰利联集团股份有限公司、广东正盈智能科技有限公司、冯立明、黄超华、谭若闻签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股5%以上的股东，冯立明、黄超华、谭若闻系公司董事。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》 全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十一、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目及募集资金使用的具体安排；

4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

8、授权办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

因《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2020年4月30日召开2020年第三次临时股东大会，会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十四日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-037

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年4月12日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第七届监事会第五次会议的通知及材料，会议于2020年4月13日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下议案：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，依据公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查的结果，监事会认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

（一）股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00元人民币。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,500万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行共5名特定发行对象。

5名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

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表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行价格

本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

《广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《广东东方锆业科技股份有限公司第一大股东关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券的方式募集资金的情况，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》

公司监事会同意通过本次非公开发行股票引进战略投资者广东正盈智能科技有限公司并签署附条件生效的战略合作协议，上述举措有利于促进公司业务发展，推动公司业绩提升，不会损害公司及中小股东合法权益。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与龙蟒佰利联集团股份有限公司、广东正盈智能科技有限公司、冯立明、黄超华、谭若闻签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股5%以上的股东，冯立明、黄超华、谭若闻系公司董事。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》 全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月十四日