华扬联众数字技术股份有限公司

（上接198版）

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《华扬联众数字技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关主体出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与上海证券交易所作作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与上海证券交易所作该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与上海证券交易所作的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与上海证券交易所作该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与上海证券交易所作的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-024

华扬联众数字技术股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，不涉及整改情况。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-025

华扬联众数字技术股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议及第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈盟官、李诚、邱博涵、陈洋、朱茜因个人原因主动离职，激励对象谭辉宁被动离职，上述6人不再具备激励对象资格，公司拟对谭辉宁已获授但尚未解锁的限制性股票19,404股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；拟对陈盟官已获授但尚未解锁的限制性股票26,292股以回购价格10.70元/股进行回购注销；拟对李诚已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；拟对邱博涵已获授但尚未解锁的限制性股票25,800股以回购价格6.64元/股进行回购注销；拟对陈洋已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；拟对朱茜已获授但尚未解锁的限制性股票11,750股以回购价格6.64元/股进行回购注销。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、概述

（一）本次股权激励计划限制性股票实施情况

1、2018年1月21日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司独立董事郭海兰女士于2018年2月5日至2018年2月6日就2018年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了投票权。

3、2018年1月22日至2018年2月1日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。

4、2018年2月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于2018年2月10日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-008）。

6、2018年2月13日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整〈华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2018年2月13日，向129名激励对象授予443.895万股的限制性股票。

7、2018年4月9日，公司完成了2018年限制性股票首次授予的登记工作，并于2018年4月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-014）。

8、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.256万股（鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述2人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息、回购价格10.70元/股进行回购注销。

9、2019年2月1日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2019年2月1日，向55名激励对象授予102.445万股预留部分限制性股票，剩余52.913万股预留部分限制性股票不进行授予。2019年6月3日完成了对上述股份的登记工作，在确定授予日后的资金缴纳过程中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部股份1万股，公司实际向54人授予101.445万股限制性股票，授予价格6.64元/股。

10、2019年4月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象的个人考核成绩为合格（3.0-4.0），根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司按回购价格10.7元/股加银行同期存款利息进行回购注销；激励对象钟孝益因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对钟孝益已获授但尚未解锁的限制性股票以回购价格10.70元/股进行回购注销。上述需回购注销的限制性股票合计52,764股。

11、2019年8月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象MADELYN LORRAINE FITZPATRICK已获授但尚未解锁的限制性股票14,600股以回购价格6.64元/股加银行同期存款利息进行回购注销。

12、2019年10月29日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象江元已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股以回购价格10.70元/股进行回购注销。

13、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象张伟已获授但尚未解锁的限制性股票17,472股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对高爽已获授但尚未解锁的限制性股票25,200股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对赵灵彦已获授但尚未解锁的限制性股票7,250股，以回购价格6.64元/股进行回购注销。

14、2020年4月12日，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象谭辉宁已获授但尚未解锁的限制性股票19,404股以回购价格10.70元/股加银行同期存款利息进行回购注销；对陈盟官已获授但尚未解锁的限制性股票26,292股以回购价格10.70元/股进行回购注销；对李诚已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对邱博涵已获授但尚未解锁的限制性股票25,800股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对陈洋已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股以回购价格6.64元/股进行回购注销；对朱茜已获授但尚未解锁的限制性股票11,750股以回购价格6.64元/股进行回购注销。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

根据《激励计划》，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

鉴于激励对象谭辉宁已被动离职，陈盟官、李诚、邱博涵、陈洋、朱茜因个人原因主动离职，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票合计108,246股。

（二）回购注销的数量及价格

本次回购注销的限制性股票数量共计108,246股，占公司目前总股本的0.0469%。其中首次授予限制性股票数量45,696股，占本次激励计划首次授予限制性股票数量的0.7488%，预留部分限制性股票数量62,550股，占本次激励计划预留部分授予限制性股票数量的6.1659%。

公司于2018年2月13日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为14.98元/股，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《激励计划》的规定，首次授予对象谭辉宁的回购价格调整为10.70元/股加银行同期存款利息、陈盟官的回购价格调整为10.70元/股。

公司于2019年2月1日向激励对象授予的预留部分限制性股票的授予价格为6.64元/股，故预留部分的授予对象李诚、邱博涵、陈洋、朱茜的回购价格为6.64元/股。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

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四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项将全部使用公司的自有资金，不会对公司的股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事及监事会意见

独立董事经审议后认为：本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，一致同意根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

监事会认为：本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、律师法律意见

本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-026

华扬联众数字技术股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议及第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

根据回购议案，公司将以10.70元/股的价格回购注销部分限制性股票26,292股，以10.70元/股加银行同期存款利息的价格回购注销部分限制性股票19,404股，以6.64元/股的价格回购注销部分限制性股票62,550股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将减少108,246股。现根据《公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1. 债券申报登记地址：北京市东城区贡院西街贡院6号E座15层

2. 申报时间：2020年4月14日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

3. 联系人：罗耀菲

4. 联系电话：010-65648122

5. 传真：010-65648123

6. 邮箱：investors@hylinkad.com

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-027

华扬联众数字技术股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日完成了公司2018年限制性股票预留部分授予的登记工作，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华扬联众数字技术股份有限公司2019年5月24日验资报告》（XYZH/2019BJA110401），审验了公司截至2019年5月24日新增注册资本人民币1,014,450.00元。公司总股本将由230,060,110股变更为231,074,560股。

2019年7月3日，公司完成了对离职激励对象张泉、李奕、钟孝益已获授但尚未解锁的限制性股票合计52,764股的注销，注销完成后，公司总股本将由231,074,560股变更为231,021,796股。

综上，对公司章程做相应的修改。

具体修订情况如下：

■

除修改上述条款外，章程其他内容不变。

本次修改《公司章程》已经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次（临时）股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2020年4月13日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-028

华扬联众数字技术股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月29日 10点0分

召开地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座17层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月29日

至2020年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2020年4月12日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月13日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．请符合上述条件的股东于2020年4月24日（周五，上午9：30－11：00，下午 2：30－4：30）到北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司5号会议室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2．法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、出席会议人身份证办理登记。

3．自然人股东凭股票账户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

4．会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

5．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1．预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2．本公司地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层

联系人：罗耀菲

联系电话：010－65648122

传真：010－65648123

邮编：100005

3．会议登记处地址：北京市东城区贡院西街六号E座15层华扬联众数字技术股份有限公司

联系人：罗耀菲

联系电话：010-65648122

传真：010-65648123

邮编：100005

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2020年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华扬联众数字技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月29日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-028

华扬联众数字技术股份有限公司

关于公司对外提供担保和反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：北京华扬创想广告有限公司（以下简称“华扬创想”）、上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称“上海华扬”）、华扬联众数字技术（深圳）有限公司（以下简称“深圳华扬”）、深圳市中小企业融资担保有限公司。

● 本次预计担保额度：不超过14,000万元。

● 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）不存在对外担保逾期的情形。

● 深圳市中小企业融资担保有限公司为深圳华扬向上海银行股份有限公司深圳分行和中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款提供保证担保，公司向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。

● 本次担保事项尚需提交公司2020年第二次（临时）股东大会审议通过。

一、担保情况概述

为了进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，公司拟对全资子公司华扬创想提供担保不超过3,000万元，拟对全资子公司上海华扬提供担保不超过5,000万元，拟对全资子公司深圳华扬提供担保及对深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保不超过6,000万元，具体情况如下：

单位：万元

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深圳华扬向上海银行股份有限公司深圳分行和中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款由公司提供无限连带责任保证担保，并委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保。公司就该上述款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。

提请公司股东大会授权担保主体公司董事长签署担保相关文件，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。

在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

本次担保事项尚需提交公司2020年第二次（临时）股东大会审议。

二、被担保方基本情况

1. 北京华扬创想广告有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦1座5楼01

注册资本：1,000万元

法定代表人：苏同

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业形象策划；市场营销策划；公共关系服务；会议及展览展示服务；图文设计制作；委托加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司持有华扬创想100%股权，华扬创想系公司全资子公司。截至2018年12月31日，华扬创想总资产为人民币25,437万元，负债总额为人民币22,333万元，净资产为人民币3,104万元，主营业务收入为人民币48,305万元，净利润为人民币-7万元。截至2019年9月30日，华扬创想总资产为人民币35,916万元，负债总额为人民币31,856万元，净资产为人民币4,060万元，主营业务收入为人民币27,395万元，净利润为人民币220万元。

2. 上海华扬联众数字技术有限公司

注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄46号301室-3

注册资本：10,000万

法定代表人：陈嵘

经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，摄影摄像服务（除冲扩），网络工程，商务咨询，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、家用电器、五金产品、电子产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、机械设备、建材、摄影摄像器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品及器材、纺织品、针织品及原料、家具、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、母婴用品（除食品）、办公用品、家居用品、饲料及添加剂、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表、箱包、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、橡塑制品、通讯设备及相关产品、包装种子、花卉苗木、一类医疗器械的销售，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）批发，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）零售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有上海华扬100%股权，上海华扬系公司全资子公司。截至2018年12月31日，上海华扬总资产为人民币71,820万元，负债总额为人民币64,360万元，净资产为人民币7,460万元，主营业务收入为人民币65,966万元，净利润为人民币14万元。截至2019年9月30日，上海华扬总资产为人民币83,258万元，负债总额为人民币75,664万元，净资产为人民币7,594万元，主营业务收入为人民币39,838万元，净利润为人民币-557万元。

3. 华扬联众数字技术（深圳）有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：人民币500万元

法定代表人：高翔

经营范围：数字技术、互联网技术开发、技术转让、技术服务；网络技术服务；经济贸易信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；文化艺术交流活动策划（不含演出）；企业形象策划。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司持有深圳华扬100%股权，深圳华扬系公司全资子公司。深圳华扬于2019年12月24日成立，截至2020年3月31日，深圳华扬总资产为人民币1,680.61万元，负债总额为人民币1,350.00万元，净资产为人民币330.61万元，主营业务收入为人民币3,113.20万元，净利润为人民币299.61万元。

三、担保公司基本情况

公司名称：深圳市中小企业融资担保有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号软件产业基地2栋C16层1604

注册资本：人民币100,000万

法定代表人：胡泽恩

经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务相关的融资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金进行投资；再担保，债券发行担保。

公司及公司董事、监事、高级管理人员与深圳市中小企业融资担保有限公司无关联关系。

深圳市中小企业融资担保有限公司未向公司提供财务报表。

四、担保协议的主要内容

上述被担保的子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件，就公司为下属全资子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。

五、董事会意见

公司董事会认为本次对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对全资子公司计划担保不超过14,000万元。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次对外担保和反担保考虑了子公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，相关议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司为下属全资子公司提供担保和反担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。

七、累计担保数额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司对外担保余额为2,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的2.16%，均为对全资子公司的担保。公司及公司全资子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2020年4月13日