德力西新疆交通运输集团股份有限公司

（上接205版）

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》通知的相关规定，公司将截至停牌前1个交易日公司10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下：

1、股东总人数：截至2020年3月27日，公司股东总数: 23,389户。

2、前十大股东：截至2020年3月27日，公司前十大股东的名称、持股数量、持股比例和股份种类如下：

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2、前十大流通股股东：截至2020年3月27日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量、持股比例和股份种类如下：

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特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2020年4月14日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-022

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的

提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞致宏精密模具有限公司90%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2020年3月30日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2020年3月30日发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-016）。

2020年4月13日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年4月14日（星期二）开市起复牌。

鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关部门的批准。本次交易能否取得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2020年4月14日

股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所

2020-023

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

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独立财务顾问：■

二〇二〇年四月

上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号以供查阅。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

释义

在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据未经过审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在草案中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元，以此预估值为基础，经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）平均数的10倍的90%，即不高于人民币63,000万元，最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。

根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权的具体支付安排如下：

单位：万元

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1、标的资产

致宏精密90%的股权。

2、发行对象

赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏。

3、标的资产拟作价

以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格暂定为不高于63,000万元，上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。

4、发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行股份的数量

参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为21,938,477股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：

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本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

6、价格调整机制

本次交易暂不设置发行价格调整机制。

7、股份锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁，解锁比例依次分别为30%、30%、40%：

（1）第一批可解锁的股份：致宏精密2020年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。

（2）第二批可解锁的股份：致宏精密2021年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。

（3）第三批可解锁的股份：致宏精密2022年度专项审核报告出具后，若交易对方无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁40%的股份，解锁日为标的公司2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对方须对上市公司进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。

8、过渡期间安排

各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。

9、业绩补偿承诺

（1）业绩承诺

各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：

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最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。

各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。

各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。

（2）业绩补偿

业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。

该公式运用中，应遵循：

①任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。

返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（3）最高补偿额

各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

10、超额业绩奖励

各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。

超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。

超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。

在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。

上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。

11、滚存未分配利润安排

自上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。

12、滚存利润分红

对于上市公司与交易对方签订《购买股权协议》之日前标的公司已分配但还未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后标的公司2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元，则交易对方应退还超出经审计后未分配利润数30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

如标的公司因股份支付而调减2019年12月31日未分配利润，交易对方无须返还相应减少的红利。

13、剩余股权安排

在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。

剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。

（二）募集配套资金

1、发行对象

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

2、发行价格

上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、发行数量

募集配套资金总额不超过18,000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即48,002,400股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

4、股份锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

5、资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为致宏精密90%股权。根据德新交运2018年度经审计的财务数据、致宏精密2018年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情况，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元，%

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、交易标的估值情况

截至预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为70,101万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密90%的股权的交易金额暂定为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的道路旅客运输主营业务是重要的国民基础产业，为支持西北地区经济发展与民生服务作出了重要的贡献，近年来，道路运输面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，虽已取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点，公司制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划。本次交易完成后，上市公司将拓宽收入来源，切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为160,008,000股，本次交易发行价格为17.23元/股，鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元，不考虑配套募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股，公司总股本将增加至181,946,477股。公司股本结构具体变化如下：

单位：股、%

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本次交易后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案。

2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

2020年4月9日，标的公司股东会审议通过了本次交易。

3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

2020年4月9日，交易对方赣州致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

2020年4月9日，交易对方健和投资投资决策委员会审议通过了本次交易。

2020年4月9日，交易对方东莞致富合伙人会议审议通过了本次交易。

2020年4月9日，交易对方东莞致宏合伙人会议审议通过了本次交易。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

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七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中出具承诺，原则性同意本次交易。

（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：

（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德新交运股份；

（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；

（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至预案签署日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据及估值结果将在重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

九、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排

公司股票将自2020年4月14日（星期二）起复牌，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定履行信息披露义务。

本公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览预案全文。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终结果存在差异的风险

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。

（四）估值增值风险

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买致宏精密90%股权。截至2019年12月31日，致宏精密未经审计的账面净资产为8,781.44万元。本次交易标的100%股权的预评估值为70,101.00万元，预估增值率为698.29%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值。

由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产评估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意估值相关风险。

（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在2020年、2021年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。最终的承诺净利润，在结合《审计报告》的基础上，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。提请投资者注意相关风险。

此外，根据公司与交易对方签署的《购买股权协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请投资者注意。

（六）收购整合风险

本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略迈出的重要第一步。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合尚需要一定的时间。同时交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面。本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将对上市公司未来业务转型、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买致宏精密90%股权为非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。

（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生调整的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。

当前新型冠状病毒疫情正在全球范围内加速蔓延扩散，对经济和社会带来的很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重冲击，甚至将导致世界经济出现衰退。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

（二）锂电池行业发生不利变化的风险

报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂电池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是5G技术应用、TWS耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台相关政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂电池是处于快速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益5G基站加快建设带来的电源需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利，从而导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年营业收入的49.61%和68.61%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的经营战略有关。根据GGII数据，2018年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前十名市场份额分别为73%和80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。

（四）技术研发能力不足风险

精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术，属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片载切模具领域取得了国内领先地位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，行业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产品设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展趋势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经营能力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。

（五）核心技术人员流失和缺失风险

精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。

（六）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险

标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于1998年1月出具的《建设用地批准书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。

虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不少于10年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。

（七）原材料价格波动的风险

标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均接近40%。标的公司实行以销定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及标的公司经营发展带来不利影响的可能性。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机遇

智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。

（二）上市公司在新时代资本市场建设中肩负着规范发展、提高质量的重要使命

上市公司质量是资本市场的支撑和基石。为进一步提高上市公司质量，2019年11月，中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司不断完善公司治理，增强核心竞争力，争做各行各业的头部企业。

提高上市公司质量，离不开证券市场的大力支持。除了自主创新这一核心要务外，从国内外企业的发展历程看，并购也是上市公司激发活力的重要途径。为此，证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》，提高了并购重组规则的适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。德新交运也始终紧跟政策的指引，顺应时代发展的规律，围绕产业类、实体类资产主动布局，积极参与市场竞争，不断提升公司核心竞争力与质量。

（三）上市公司制定了道路运输+智能制造双主业发展的战略规划

（下转208版）