江苏亚威机床股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-031
江苏亚威机床股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司累计回购股份数量13,259,459股，已存放于公司回购股份专用证券账户。故截至股权登记日，公司有表决权总股数为543,463,553股。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2020年4月13日上午10:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月13日（星期一）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月13日9:15～15:00任意时间。
2、会议召开地点：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长冷志斌先生
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规和规范性法律文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东（含股东代表）共33名，代表股份207,109,259股，占公司有表决权股份总数（公司总股份数556,723,012股扣减公司已回购股份数13,259,459股，下同）的38.1091%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席会议。
2、现场会议出席情况
现场会议出席会议的股东和股东代理人共21名，代表股份170,317,726股，占公司有表决权股份总数的31.3393%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东12名，代表股份36,791,533股，占公司有表决权股份总数的6.7698%。
三、议案审议及表决情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2.01 本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.04 发行数量
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.05 定价基准日和定价原则
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.06 限售期
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.07 募集资金金额及用途
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.08 上市地点
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.09 未分配利润安排
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2.10 决议有效期
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
6、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
7、审议通过了《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
8、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
9、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意206,441,909股，占出席会议有表决权股份的99.6778%；反对667,350股，占出席会议有表决权股份的0.3222%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意50,305,813股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.6908%；反对667,350股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.3092%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
上述议案已经出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
（一）见证本次股东大会的律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
（二）见证本次股东大会的律师：郑华菊、侍文文
（三）结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”
五、备查文件
（一）江苏亚威机床股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；
（二）国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月十四日
