亿嘉和科技股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603666 公司简称：亿嘉和
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司2020年4月14日召开的第二届董事会第十四次会议决议，拟以公司总股本99,027,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），合计拟派发现金红利人民币25,747,194.20元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增39,611,068股，转增后公司总股本将变更为138,638,738股。剩余未分配利润结转以后年度分配。如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次公司不送红股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主营业务及主要产品
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报告期内，公司主要业务集中于电力行业特种机器人产品的研发、生产及销售，近年以来，公司在立足电力巡检机器人的基础上，积极投入研发资源挑战作业机器人产品，与巡检机器人观察、记录、计算和数据反馈的功能相比，作业类机器人要求机器人具备和环境进行交互的能力，可以针对目标及相关数据进行运动控制建模，并完成操作任务。作业类机器人的研制使公司核心竞争力得到大幅提升，并在智能机器人的产业化方向上前进了一大步。
目前公司主要产品有巡检类机器人、带电作业机器人、室内巡检操作机器人、消防机器人等产品，具体如下：
1、室外巡检机器人
公司自主研发的室外巡检机器人E100主要应用于电力变电站，具备高防护等级、强电磁兼容能力，能够适应复杂的室外环境，可全自主运行，实时自适应地图构建，实现高精度定位与导航，支持高精度高分辨率相机，并可自主采集数据、避障、充电等，替代人工实现远程巡检。该产品具备专家库，可与国网PMS系统直接连接，实现远程任务管理、数据再现等功能。
2018年下半年，公司又另行研发推出了小型化室外巡检机器人产品E300，采用了更先进的3D定位与构图技术以及更灵活的云台技术，激光数据传输性能大幅度提升，产品体积、重量大幅缩减，有效延长了机器人续航时间，提升了运维效率。
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E100
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E300
室外巡检机器人除应用于电力行业外，其技术及产品还可广泛于石油、化工、安防、物流等多个领域。
2、室内巡检机器人
公司自主研发的室内巡检机器人A200主要应用于电力配电站，采用模块化设计，并搭载可见光相机、红外相机和局放传感器，可同时完成红外、局放及表计识别等带电检测任务，全面替代人工实现远程例行巡查，或是在事故和特殊情况下实现特巡和定制性巡检。
2018年，公司在A200的基础上，又另行研发推出了小型化室内巡检机器人产品SA200，该产品机身更加小巧、轻便，现场安装施工难度更低，产品维护更加便捷，并且配置了人脸识别及温湿度检测功能，进一步提升了站所安全管制水平和立体式温湿度检测能力。
2019年，公司又研发推出室内轮式巡检机器人产品SI100，相较于前述两款挂轨式巡检机器人，该产品无需搭建运行轨道，可实时自适应地图构建并自主行走，具备图像识别、局放检测、红外测温、噪声检测和SF6气体检测等核心功能，并可自主采集数据、避障、充电等，替代人工实现远程巡检。
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A200
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SA200
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SI100
3、室外带电作业机器人
公司室外带电作业机器人Z100应用于10kV高压线，通过双臂协同操作，搭载自主控制算法，实现感知、决策、执行全自主，可在不停电状态下实施支线线路的引线搭接任务，代替人工完成高压线的剥线、穿线、搭线、紧固线夹等复杂带电作业工作，解决高空、高压、强电磁辐射、危险机械性伤害、高空作业坠落、触电、电灼伤亡等高危险性的带电作业问题。
室外带电作业机器人的推广应用，能够保障操作人员的人身安全，提高作业的效率和精度，减少停电事故及次数，提升供电可靠性。
报告期内，公司持续进行产品迭代升级，不断提升产品高精度定位能力、高防护等级、强电磁兼容能力等性能，满足多种作业业务种类需求。2019年年底，公司与国电南瑞科技股份有限公司、天津三源电力集团有限公司合资成立国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司，开展带电作业机器人的研发、制造、应用和技术服务，更加深入地拓展带电作业机器人业务，加快实现带电作业机器人产品的研发和产业化。
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4、隧道巡检机器人
公司自主研发的隧道巡检机器人可广泛运用于市政、电力、通信等地下大型管廊。产品采用轨道移动方式，搭载高清摄像机、红外热成像仪、拾音器等设备，用于实现管廊内设备的运行数据实时采集、信息实时传输、智能分析预警与快速决策反馈等管控，从而完成对隧道内环境、设备、道路的全天候自主巡检，为城市地下隧道安全运行提供保障。2016年公司第一代隧道机器人作为试点产品首次投入使用，2018年公司推出新一代隧道机器人产品。
另外，公司于2018年下半年研发推出隧道智能灭火机器人产品，可与隧道巡检机器人联动，共享信息，通过系统发送的任务指令，快速到达火源现场，准确定位火源点，投放干粉，实现应急灭火处理。
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自左至右：隧道智能灭火机器人、隧道巡检机器人
5、消防灭火机器人
公司消防灭火机器人，能够代替消防救援人员进入易燃易爆、有毒、缺氧、浓烟等危险灾害事故现场进行火场侦查、化学危险品探测、灭火、冷却等作业，保障消防员的安全，提升抢险救灾的能力。
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6、室内巡检操作机器人
公司室内巡检操作机器人D100，实现了巡检、操作一体化融合，可应用于10kV开关室、配电房等场景，除具备巡检功能外，还可在不停电状态下替代人工完成开关柜的运行、热备用、冷备用、检修等状态间的切换工作，以及变电柜紧急分闸操作。室内巡检操作机器人的应用，可有效缓解电力操作运维人员的工作压力，降低人员操作风险，提升电力操作的可靠性和安全性。
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D100
（二）经营模式
1、采购模式
公司主要采取以产定采的采购模式。随着业务规模的不断扩大，为提高生产效率，公司根据对订单需求变化的判断，增加了对关键零部件产品的安全备库，以灵活有效地保证货期、满足市场需求。
公司原材料采购由采购部门负责，根据销售订单及技术生产部门的需求制定采购计划，按照采购管理程序进行审批确认后实施执行。公司制定了完整的供应商遴选、评价和考核管理制度。供应商遴选制度上，明确了供应商入选的条件，除采购部外，制造中心、研发中心等多部门均参与供应商综合评估。日常供应商管理中，采购部门会牵头产品检测等部门定期或不定期对供应商情况共同进行业绩评价和考核，建立供应商业绩档案对其进行动态管理。
2、生产模式
公司按以销定产的原则来安排生产，随着业务规模的不断扩大，公司适当增加了安全备库，以缩短交货时间，提升客户体验，满足客户需求。
制造中心根据公司订单需求、销售计划、产品库存等情况制定生产计划，并负责产品的装配及质量测试，公司生产计划会视订单情况、销售情况、项目实施情况等进行调整，随需应变，保证生产效率和产品质量，以实现生产效益的最大化。
3、销售模式
公司一般通过公开招投标方式获得项目订单，并直接与客户签订合同。公司设置了营销中心负责市场拓展、项目投标及合同签订等工作。
（三）行业情况
公司目前主要为电力系统提供智能机器人产品及智能化服务，公司业务与智能电网行业高度相关。
在“2009特高压输电技术国际会议”上，国家电网公司提出了“坚强智能电网”概念，智能电网的概念涵盖了提高电网科技含量、提高能源综合利用效率、提高电网供电可靠性、促进资源优化配置等内容。2010年，“加强智能电网建设”被写入《政府工作报告》。国家电网公司、南方电网公司先后分别制定了《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》、《国家电网2015-2020年电网智能化滚动规划指南》、《南方电网“十三五”智能电网发展规划研究报告》、《南方电网发展规划（2013一2020年）》等发展规划。目前，我国电网建设已经实现大范围覆盖，但离智能电网高可靠性、高自动化率的目标尚有一定差距，因此，智能电网是我国电网建设持续投入的趋势和方向。
根据《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，2016-2020年为智能电网建设第三阶段，电网规划总投资1.4万亿元，其中智能化规划投资1,750亿元，占比为12.5%。若再加上南方电网投资部分，未来智能电网投资存在较大空间。
随着国家智能电网战略的推进，电力行业智能机器人市场规模快速增长，已逐渐吸引了越来越多的企业进入该市场，但因既有的技术、产品质量、人才、行业资质等方面的壁垒，目前电力巡检类智能机器人市场总体集中度较高，竞争仍主要集中在公司在内的国内少量企业之间，而在带电作业机器人领域，公司目前在技术、业务发展等方面上均处于领先地位。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：2017年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按2018年期末的股份数进行重新计算。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 万股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入72,374.57万元，比上年同期增长43.29%；实现利润总额30,463.75万元，比上年同期增长41.43%；实现净利润25,617.46万元，比上年同期增长39.20%；实现扣除非经常性损益后净利润21,451.14万元，比上年同期增长31.50%。截止2019年12月31日，公司总资产为155,491.48万元，同比增长37.18%，净资产为120,268.13万元，同比增长22.13%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本公司2019年度纳入合并范围的子公司为5户，2018年度纳入合并范围内的子公司为4户。2019年度合并范围增加1户。本期合并范围详见年度报告正文中财务报表“本附注九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益之（1）企业集团构成”。
证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-017
亿嘉和科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年4月14日以通讯方式召开，会议由董事长朱付云女士主持。
（二）本次会议通知于2020年4月4日以邮件及书面方式向全体董事、监事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2019年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-019）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉全文及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2019年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2019年年度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）董事会逐项审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
1、《关于董事长朱付云2019年度的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事长朱付云回避表决。
2、《关于董事、总经理姜杰2019年度的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事姜杰回避表决。
3、《关于董事、副总经理许春山2019年度的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事许春山回避表决。
4、《关于董事兰新力2019年度的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事兰新力回避表决。
5、《关于独立董事武常岐2019年度的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事武常岐回避表决。
6、《关于独立董事黄建伟2019年度的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事黄建伟回避表决。
7、《关于独立董事袁天荣2019年度的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事袁天荣回避表决。
8、《关于董事陈刚2019年度的薪酬》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（注：陈刚先生于2019年8月6日辞任董事职务）
9、《关于副总经理、董事会秘书王少劼2019年度的薪酬》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、《关于副总经理严宝祥2019年度的薪酬》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、《关于副总经理卢君2019年度的薪酬》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、《关于副总经理金锐2019年度的薪酬》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、《关于财务总监王立杰2019年度的薪酬》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、《关于副总经理王新建2019年度的薪酬》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（注：王新建先生自2019年4月12日起被聘任为副总经理）
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案中董事的薪酬事项需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意：公司及全资子公司以信用方式向各商业银行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式，上述综合授信期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度内的实际融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求来合理确定，并以与银行签署的协议约定为准。另授权公司总经理或总经理授权人员根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-021）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向全资子公司广东亿嘉和科技有限公司增加投资的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于向全资子公司广东亿嘉和科技有限公司增资及在新加坡投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-022）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于向全资子公司广东亿嘉和科技有限公司增资及在新加坡投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-022）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经董事会审议，同意聘任郝俊华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》(公告编号：2020-024)。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2020年4月16日
附件：郝俊华先生简历
郝俊华先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学研究生学历，高级工程师。2008年4月至2016年9月在江苏省邮电规划设计院工作，历任华南一所副所长、华南数据核心网所所长。2016年进入本公司工作，现任工程运维中心总经理。
证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-018
亿嘉和科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2020年4月14日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席赵伟主持。
（二）本次会议通知于2020年4月4日以邮件方式向全体监事发出。
（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中赵伟以通讯方式参会并表决。公司副总经理、董事会秘书王少劼先生列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的实际情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况、资金需求等因素提出的，符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉全文及其摘要的议案》
监事会认为：
（1）公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2019年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏；
（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2019年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2019年年度报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。2019年度，公司不存在改变或变相改变募集资金投向，违规使用募集资金的重大情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）《关于2019年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司监事会
2020年4月16日
证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-019
亿嘉和科技股份有限公司
关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.26元（含税），同时以资本公积转增股本，每股转增0.40股。
● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明:
综合考虑公司在研发投入、人才引进、市场拓展、优化管理等方面的经营计划和资金需求，本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。
一、利润分配方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币464,604,267.90元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本99,027,670股，以此计算合计拟派发现金红利25,747,194.20元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.05%。
2、公司拟向全体股东以资本公积每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本99,027,670股，本次送转股后，公司的总股本变更为138,638,738股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额、每股转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润256,174,606.10元，母公司累计未分配利润为474,949,401.75元，上市公司拟分配的现金红利总额为25,747,194.20元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司目前主要为电力系统提供智能机器人产品及智能化服务，公司业务与智能电网行业高度相关。目前来看，电力巡检类机器人产品，行业竞争集中度较高；电力操作类机器人产品，公司在技术、业务发展等方面占据领先优势。但随着电力行业智能机器人市场规模的快速增长，越来越多的企业开始进入这个领域，行业竞争可能会逐渐加剧，因此公司需要保持并加大对市场、研发、管理、服务等方面的投入，不断巩固并提升公司的优势。
（二）公司的发展计划及资金需求
目前公司正处于成长阶段，为了公司的全面、稳定发展，公司需要结合市场及客户需求，进一步加大研发投入，开展产品创新和技术升级，持续引进高端技术人才，提升产品技术实力，同时加大全国市场拓展力度，实现省内省外市场的全面发展，并不断优化公司管理体系，提升管理效率、降低管理成本。在经营计划实施过程中，需要一定资金保障。
（三）公司留存未分配利润的主要用途
公司对留存的未分配利润，将根据公司发展战略及经营计划，用于公司研发投入、人才引进、业务拓展、管理建设、日常运营等方面，进一步巩固、增强公司行业竞争优势，提升公司给予投资者长期、持续回报的能力。
三、公司履行的决策程序
（一）公司于2020年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
（二）独立董事意见
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司近几年经营发展情况、当前经营发展计划和财务资金需求等因素，兼顾了对投资者的合理回报，该预案符合法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况、资金需求等因素提出的，符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意将该议案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本的方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素综合考量，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期稳定的发展。
本次利润分配预案中的资本公积金转增股本，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将会相应摊薄。
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-020
亿嘉和科技股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求，亿嘉和科技股份有限公司（以下简称：“亿嘉和公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，本公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年06月06日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入本公司在中国民生南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年06月06日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。
（二）本年度使用情况
2019年度募集资金使用情况：
单位：人民币万元
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（三）募集资金存放情况
截至2019年12月31日，募集资金余额为43,988.88万元（其中，尚未支付的发行费用为48.90万元），具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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（四）本公司使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品明细具体如下：
单位：人民币万元
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[注1]上表结构性存款，均为到期一次还本付息。
[注2]该笔24.83万元收益中包括因到期日为非工作日逾期赎回的利息1,683.11元。
[注3]2019 年11月5日及12月11日，赎回专户资金理财收益时，误将理财收益共计56.17万元转至本公司杭州银行股份有限公司南京软件大道支行一般户内。本公司发现后于2020年4月10日将上述理财收益全部返还到募资理财专户。该情形未造成募集资金收益损失，不构成违规使用募集资金的重大情形。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。
2018年6月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行、平安银行股份有限公司南京江宁支行设立四个募集资金专项账户并分别签署募集资金专项账户三方监管协议。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2018年6月29日、2018年7月2日，与中国民生银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2019年7月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中信银行南京月牙湖支行设立新的募集资金专项账户，将原中国民生银行股份有限公司南京分行营业部募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入中信银行南京月牙湖支行，并注销了中国民生银行南京分行营业部原募集资金账户。2019年8月2日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2019年11月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，根据会议决议，公司在中国民生银行股份有限公司南京雨花支行设立新的募集资金专项账户，原平安银行南京江宁支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入新设立的中国民生银行专项账户，并注销了平安银行南京江宁支行专项账户。2019年11月21日，公司与华泰联合证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。
截至2019年12月31日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入“智能巡检机器人集成测试中心”和“智能化产品与服务研发综合楼”项目。截止2018年7月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为3,297.56万元，公司以自有资金预先支付发行费用总额284.31万元，共计人民币3,581.87万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对亿嘉和科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明进行了审核并出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》（中天运[2018]核字第90227号）。
2018年7月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,297.56万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币284.31万元置换预先已支付的中介机构费用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的重大情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亿嘉和公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，如实反映了亿嘉和公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：亿嘉和2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《亿嘉和科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、上网披露的公告附件
（一）《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》；
（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿嘉和科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2020年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（下转96版）
