湖南和顺石油股份有限公司
关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020-001
湖南和顺石油股份有限公司
关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。公司已会同保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）分别与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）会同信达证券与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司湖南和顺物流有限公司（以下简称“和顺物流”）会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
本次募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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注1：长沙铜官油库建设项目实施主体为公司全资子公司铜官石油。公司后续拟使用募集资金对铜官石油进行增资，增资前该项目募集资金暂时存储于公司在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行开立的募集资金专户（账号66010078801000001270）。
注2：和顺智慧油联平台项目实施主体为公司全资子公司和顺物流。公司后续拟使用募集资金对和顺物流进行增资，增资前该项目募集资金暂时存储于公司在兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行开立的募集资金专户（账号368150100100262283）。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，信达证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、甲方制定的《募集资金专项管理制度》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户金额的 20%二者孰低的，甲方、乙方应当及时以邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方并得到甲方的同意，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
10、本协议一式拾份，甲、乙方各持壹份、丙方持肆份，向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
公司简称为“甲方”，全资子公司简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，信达证券股份有限公司简称为“丁方”。为规范甲方的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、甲方制定的《募集资金专项管理制度》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方定期对甲、乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、甲、乙方授权丁方指定的保荐代表人可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、丙方按月（每月10日前）向乙方出具对账单，并抄送甲方和丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户金额的20%二者孰低的，乙方、丙方应当及时以邮件及传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
6、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方并得到甲方的同意，同时按本协议第十二条的要求向甲、乙、丙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙方或者丁方有权要求甲、乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丁方发现甲、乙、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
10、本协议一式拾份，甲、乙、丙方各持壹份、丁方持肆份，向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十五日
备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》
2、《募集资金专户存储四方监管协议》
证券代码：603353 证券简称： 和顺石油 公告编号：2020-002
湖南和顺石油股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2020年4月10日以书面、电子邮件和电话等方式发出通知，于2020年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵忠召集和主持，应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修订〈公司章程〉、变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
公司于 2020年2月14日经中国证券监督管理委员会核准，向社会首次公开发行人民币普通股 3,338万股，并于2020年4月7日起在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司总股本由 10,000万股增加至13,338万股，注册资本由人民币10,000万元增加至 13,338万元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等相关规定，并结合实际情况，公司拟就相关内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记。
具体修订内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-004）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
2、审议并通过《关于修订〈湖南和顺石油股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司股东大会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
3、审议并通过《关于修订〈湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
4、审议并通过《关于修订〈湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
5、审议并通过《关于修订〈湖南和顺石油股份有限公司董事、监事、高管人员持股及变动管理制度〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司董事、监事、高管人员持股及变动管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
6、审议并通过《关于审议〈湖南和顺石油股份有限公司累积投票制度实施细则〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司累积投票制度实施细则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
7、审议并通过《关于修订〈湖南和顺石油股份有限公司战略发展及投资审查委员会工作细则〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司战略发展及投资审查委员会工作细则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
8、审议并通过《关于修订〈湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
9、审议并通过《关于修订〈湖南和顺石油股份有限公司审计及预算审核委员会工作细则〉的议案》
董事会同意修订《湖南和顺石油股份有限公司审计及预算审核委员会工作细则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
10、审议并通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益。
为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，在余额总额不超过人民币 60,000 万元（含60,000万元）的额度内，资金可以循环滚动使用。董事会同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月有效。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-005）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
11、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，在余额总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的额度内，资金可以循环滚动使用。董事会同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月有效。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-006）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
12、审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》，公司全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）为“长沙铜官油库建设项目”的实施主体。董事会同意公司拟使用募集资金向铜官石油注入资金金额 20,000万元，本次增资完成后，铜官石油的注册资本由3,000万元增加至 23,000万元。公司全资子公司湖南和顺物流有限公司（以下简称“和顺物流”）为“和顺智慧油联平台项目”的实施主体。董事会同意公司拟使用募集资金向和顺物流注入资金金额 3,000万元，本次增资完成后，和顺物流的注册资本由1,548万元增加至4,548万元。本次注入的资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-007）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
13、审议并通过《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》；
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》，募集资金到位前，公司可视项目实际情况用自筹资金先行投入，待募集资金到位后对前期投入进行置换。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2020]230Z0793号《募集资金置换专项报告》，董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 328,394,598.18元。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-008）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
14、审议并通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》；
为提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目的建设进度，根据公司实际情况及发展规划，同意公司将募集资金投资项目之“零售网点扩张储备金项目”的实施主体，由公司变更为公司及铜官石油共同实施。除此之外，与“零售网点扩张储备金项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。鉴于“零售网点扩张储备金项目”的实施主体变更为公司及铜官石油，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司铜官石油提供5,160.65万元借款实施募投项目。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体的相关具体事项。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-009）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
15、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年 7 月发布《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号），并要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。董事会认为，公司本次会计政策变更符合相关法律法规的要求和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了相关意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议的独立意见》及《监事会决议公告》（公告编号：2020-003）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
16、审议并通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2020 年5月6日召开 2020年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）
三、上网公告附件
1、《湖南和顺石油股份有限公司公司章程（2020年4月修订）》
2、《湖南和顺石油股份有限公司股东大会议事规则》
3、《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》
4、《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》
5、《湖南和顺石油股份有限公司董事、监事、高管人员持股及变动管理制度》
6、《湖南和顺石油股份有限公司累积投票制度实施细则》
7、《湖南和顺石油股份有限公司董事会战略发展及投资审查委员会工作细则》
8、《湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
9、《湖南和顺石油股份有限公司董事会审计及预算审核委员会工作细则》
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十五日
备查文件
1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议决议》
2、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议记录》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020-003
湖南和顺石油股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年4月10日以书面、电子邮件和电话等方式发出通知，于2020年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席曾立群召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉、变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
公司于 2020年2月14日经中国证券监督管理委员会核准，向社会首次公开发行人民币普通股 3,338万股，并于2020年4月7日起在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司总股本由 10,000万股增加至13,338万股，注册资本由人民币10,000万元增加至 13,338万元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等相关规定，并结合实际情况，公司拟就相关内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记。
监事会同意对上述内容在《公司章程》中进行相应修订并办理工商变更登记。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
经核查，监事会认为公司使用闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，在余额总额不超过人民币 60,000 万元（含60,000 万元）的额度内循环滚动使用，符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经核查，监事会认为公司使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，在余额总额不超过人民币 50,000 万元（含50,000 万元）的额度内循环滚动使用，符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）为“长沙铜官油库建设项目”的实施主体。公司拟使用募集资金向铜官石油注入资金金额 20,000万元，本次增资完成后，铜官石油的注册资本由3,000万元增加至 23,000万元。公司全资子公司湖南和顺物流有限公司（以下简称“和顺物流”）为“和顺智慧油联平台项目”的实施主体。监事会同意公司拟使用募集资金向和顺物流注入资金金额 3,000万元，本次增资完成后，和顺物流的注册资本由1,548万元增加至4,548万元。本次注入的资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设。
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对铜官石油、和顺物流增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次增资事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于以募集资金置换预先投入资金的议案》
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 328,394,598.18元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
6、审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
为提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目的建设进度，根据公司实际情况及发展规划，公司拟将募集资金投资项目之“零售网点扩张储备金项目”的实施主体，由公司变更为公司及铜官石油共同实施，并使用募集资金向全资子公司铜官石油提供5,160.65万元借款实施募投项目。公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的行为系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的行为以实施募投项目。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日发布《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号），并要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司监事会
二〇二〇年四月十五日
备查文件
1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届监事会第八次会议会议决议》
2、《湖南和顺石油股份有限公司第二节监事会第八次会议会议记录》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020-004
湖南和顺石油股份有限公司
关于修订《公司章程》、变更注册资本
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本等变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，并于2020年4月7日在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司注册资本由10,000万元增加至13,338万元，总股本由10,000万股增加至13,338万股。公司主体类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公 司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
二、章程修订情况
根据上述变更情况及《公司法（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。
具体修订情况如下：
■■
除上述修订条款外，《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于 2020 年 4 月 15日在上海证券交易所网站披露的《湖南和顺石油股份有限公司公司章程》（2020 年 4月修订）。
三、上网公告附件
《湖南和顺石油股份有限公司公司章程（2020年4月修订）》
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
二〇二〇年四月 十五日
备查文件
1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议决议》
2、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议记录》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020-005
湖南和顺石油股份有限公司
关于使用部分自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：金融机构
● 本次委托理财金额：不超过人民币60,000 万元（含60,000 万元）
● 委托理财产品名称：风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品
● 委托理财期限：自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。
● 履行的审议程序：公司于2020年4月15日召开了公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
● 该事项尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
一、本次委托理财概况
1、委托理财目的
为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转需要前提下，公司及子公司拟对部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
2、资金来源
公司拟使用不超过人民币60,000万元（含60,000万元）的自有资金进行现金管理。
3、委托理财产品的基本情况。
本次暂无，公司及子公司使用部分自有资金进行现金管理情况若有进展，将另行公告具体情况。
4、公司对委托理财相关风险的内部控制
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
1、委托理财合同主要条款
暂无。
2、委托理财的资金投向
暂无。
三、委托理财受托方的情况
公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。
四、对公司的影响
1、公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。
2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资 收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管本次公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
2020年4月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过 60,000万元(含 60,000 万元)自有资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
2020年4月15日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
公司及子公司本次使用自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序， 符合相关监管要求。
1、独立董事意见
独立董事认为：在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司使用余额总额不超过人民币 60,000 万元（含60,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益。公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案，并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经核查，监事会认为公司使用闲置自有资金适时购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，在余额总额不超过人民币60,000 万元（含60,000万元）的额度内循环滚动使用，符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。
监事会同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理。
七、上网公告附件
《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
二〇二〇年 四 月十五 日
备查文件
1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议决议》
2、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议记录》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020－006
湖南和顺石油股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理金额：湖南和顺石油股份有限公司（以下简称 “公司”）及子公司拟使用余额总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，在余额总额不超过人民币50,000 万元（含50,000万元）的额度内，资金可以循环滚动使用。同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
● 决议有效期限：本次现金管理事宜自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月有效。
● 履行的审议程序：本事项经公司第二届董事会第十二次会议和第二节监事会第八次会议审议通过。本事项尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
（一）投资目的
提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。
（二）投资产品
为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（三）额度及期限
余额总额不超过人民币50,000 万元（含50,000万元），资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月有效。
（四）投资决策
公司董事会同意公司及子公司在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
（五）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
三、投资风险与风险控制措施
（一）投资风险
尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。
公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司审计部负责审计、监督现金管理产品的资金使用与保管情况，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用余额总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事己就上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
三、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司使用余额总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，并且能够获得一定的投资收益。公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案，并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：2020年4月15日第二节监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《公司法》、《公司章程》以及本公司《募集资金管理制度》等有关规定，经核查，监事会认为公司使用闲置募集资金适时购买风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，在余额总额不超过人民币 50,000 万元（含50,000万元）的额度内循环滚动使用，符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的法律程序。
3、保荐机构核查意见
信达证券认为：和顺石油本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项己经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事己就上述事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并已制订风险控制措施，有利于提高募集资金使用效益，符合公司和全体股东利益。
综上，信达证券同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
四、上网公告附件
1、《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
2、《信达证券股份有限公司关于湖南和顺石油股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
二〇二〇年四月 十五日
备查文件
1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议决议》
2、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议记录》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020－007
湖南和顺石油股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资对象：湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”），湖南和顺物流有限公司（以下简称“和顺物流”）。
● 增资金额：公司拟使用募集资金向铜官石油注入资金金额 20,000万元；拟使用募集资金向和顺物流注入资金金额 3,000万元。
● 本次增资事宜已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障长沙铜官油库建设项目、和顺智慧油联平台项目的顺利实施，公司拟分别使用上述募集资金20,000万元和3,000万元对湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）和湖南和顺物流有限公司以下简称（ “和顺物流”）进行增资，分别增加20,000万元和3,000万元注册资本。本次增资完成后，铜官石油和和顺物流的注册资本分别由3,000万元人民币和1,548万元变更为23,000万元人民币和4,548万元。公司仍持有铜官石油、和顺物流100%股权。
上述募集资金将全部应用于铜官石油为实施主体的“长沙铜官油库建设项目”、和顺物流为实施主体的“和顺智慧油联平台项目”。
三、增资标的基本情况
（一）湖南和顺铜官石油有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年的简要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据经容诚所审计。
（二）湖南和顺物流有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年的简要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据经容诚所审计。
四、本次增资对公司的影响
公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
五、增资后的募集资金管理
针对本次增资，和顺石油、铜官石油和和顺物流均己开设募集资金专项账户。和顺石油、铜官石油、和顺物流已经按照相关规定，与信达证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
六、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司对全资子公司铜官石油和和顺物流分别增资人民币20,000万元和3,000万元，用于铜官石油为实施主体的“长沙铜官油库建设项目”及和顺物流为实施主体的“和顺智慧油联平台项目”。本次增资完成后，铜官石油和和顺物流的注册资本分别由3,000万元人民币和1,548万元变更为23,000万元人民币和4,548万元。公司仍持有铜官石油和和顺物流100%股权。公司独立董事己就上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。
因此，我们同意关于使用募集资金向全资子公司增资的议案，并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对铜官石油和和顺物流增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次增资事项。（下转220版)
