江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2020-001
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2020年4月10日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第七次会议的通知。公司第四届董事会第七次会议于2020年4月16日以通讯表决方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长梁勇先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了关于变更凤凰传媒总部凤凰版教材交易方式暨日常关联交易的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于变更凤凰版教材交易方式暨日常关联交易的公告》（2020一002）。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2020-002
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于变更凤凰版教材交易方式暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
● 本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易无需提交股东大会批准。
一、交易概述
（一）基本情况
为了优化凤凰传媒母公司（以下简称“总部”）凤凰版教材的印制业务流程，提升印制环节效率，凤凰传媒拟对总部凤凰版教材的印制流程进行优化，对总部与江苏凤凰文化贸易集团有限公司（以下简称“凤凰文贸”）以及江苏凤凰新华印务集团有限公司、江苏凤凰盐城印刷有限公司、江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司和江苏凤凰通达印刷有限公司等四家印刷企业（以下简称“四家印企”）的凤凰版教材交易方式进行调整。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
凤凰文贸及四家印企与凤凰传媒同受公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）江苏凤凰文化贸易集团有限公司
公司住所：南京市中央路 276-1 号
注册资本：30,905.2 万元
经营范围：普通货运,机动车辆保险、意外伤害保险代理,预包装食的批发与零售,纸、纸制品、木浆、化纤浆粕、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售,电子照排,仓储,自营和代理各类商品和技术的进出口,会议及展览服务、物业管理,初级农产品的销售及加工,石油制品、焦炭、塑料制品、三类医疗器械及设备、农业机械设备、废旧金属的销售,停车场管理服务,化肥销售,煤炭销售,家用电器、化妆品、美容美发用品的销售,社会经济咨询，燃料油（不含危险化学品）、润滑油和机油销售，危险化学品销售（按危化品经营许可证经营）。矿产品，文具用品，玩具经营。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（二）江苏凤凰新华印务集团有限公司
公司住所：南京经济技术开发区尧新大道 399 号
注册资本： 35,220 万元人民币
经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材 料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字 化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及 纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业务，普通道路货物运输，图书、报刊、电子出版物销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（三）江苏凤凰盐城印刷有限公司
公司住所：江苏省盐城市亭湖区希望大道中路70号
注册资本：2,155万元
经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；切纸加工；设计、制作发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（四）江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司
公司住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路9号
注册资本：3,500万元
经营范围：书刊印刷；票证印刷；彩印包装；道路货运经营；电脑制版、输出；设计、制作、发布印刷品广告；商标、装潢设计；印刷材料销售；纸制品加工与销售；普通货物仓储服务；印刷设备租赁服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（五）江苏凤凰通达印刷有限公司
公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村6号
注册资本：1,000万
经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷器材、纸张销售；道路普通货物运输；普通货物运输代理；普通货物仓储服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
三、交易方式变更情况
目前，凤凰传媒总部凤凰版教材印制所涉及的印刷加工劳务、纸张分别由总部向四家印企和凤凰文贸采购。为了优化总部凤凰版教材的印制业务流程，提升印制环节工作效率，更好地完成“课前到书，人手一册”任务，凤凰传媒拟不再向凤凰文贸采购总部凤凰版教材印制所需纸张，改由四家印企向凤凰文贸采购纸张加工生产成图书，凤凰传媒与四家印企的交易性质由原采购劳务变更为采购图书，图书的交易价格为纸张采购价与印装工价之和，纸张采购价和印装工价的计价方式及标准不变。
四、交易方式变更影响
由于印刷劳务和纸张的增值税税率均为13%，图书的增值税率为9%，交易方式调整后凤凰传媒的营业成本、增值税征收返还金额等将会出现变化。为了便于说明问题，对2019年涉及业务进行模拟采购方式变更情况下的测算。具体情况详见下表（表中2019年发生金额为初步核算结果，未经审计）：
单位：元
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经模拟测算，采购方式变更前后，凤凰传媒就总部凤凰版教材与四家印企和凤凰文贸发生的实际交易金额（含税）均为122,783,810.56元，没有变化。变更后，凤凰传媒总部预计增加营业成本4,803,546.80元，取得进项税额预计减少4,803,546.80元，缴纳的增值税额预计增加4,803,546.80元，城建税和教育费附加预计增加576,425.62元。
根据财税[2018]53号，自2018年1月1日起至2020年12月31日，专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生课本等出版物在出版环节实行增值税100%先征后退政策，凤凰传媒总部调整后多缴纳的增值税税款可以申请退还，增加其他收益4,803,546.80元，与营业成本增加额相等。
如税收政策到期后不能延续，导致凤凰传媒增值税返还减少，由四家印企根据实际减少金额以折让的形式向凤凰传媒支付。由于交易模式变更增加凤凰传媒的城建税和教育费附加，由四家印企按照实际发生数以折让形式向凤凰传媒支付。
综上所述，交易方式变更不影响凤凰传媒相关业务的实际交易金额（含税），虽增加了凤凰传媒的营业成本和城建税和教育费附加，但是可以通过增值税返还、支付交易折让等方式抵消，从长期来看，对凤凰传媒的损益不产生影响。
五、协议主要条款
（一）采购与交付：凤凰传媒向四家印企发出委托书和发印单，对采购价格，数量，品牌和规格，发货时间、包装标准等进行确定。四家印企通过江苏凤凰文化贸易集团有限公司购进教材生产用纸张，四家印企按凤凰传媒要求的时间、质量等安排生产。教材生产、包装完毕后，由四家印企送至凤凰传媒指定地点，双方共同进行产品验收，凤凰传媒在验收合格后5个工作日内向四家印企开具《收书单》，作为双方结算的依据。
（二）产品定价基础：考虑到凤凰版教材生产印制惯例和特点，双方约定以以下两个部分作为产品定价基础，一是，产品所用纸张采购价格参照江苏凤凰出版传媒股份有限公司组织的纸张采购招标确定的价格执行；二是，产品涉及工价按江苏省物价局、江苏省新闻出版广电局发布的《关于核定我省中小学教材印张价格等有关事项的通知》（苏价费【2018】64号）以及江苏省印刷行业协会2019年5月22日发布的《江苏省教材印刷指导工价（试行）》执行。
（三）特别约定：
1.合作期间，四家印企应免费提供相关产品的基本信息（必须含有书名、ISBN号、版本、分类号、价格、出版者、作者、译者/编者、开本、页数、装帧、出版日期、内容提要、读者对象等字段信息），作为凤凰传媒采购决策参考依据；同时保证其所提供的上述商品信息合法且不存在任何侵犯他人权利的内容，否则四家印企应承担因此而给凤凰传媒造成的相应损失。
2.凤凰传媒依据财税【2018】53号文，享有增值税优惠政策，如关于增值税优惠的政策发生变化导致凤凰传媒与本合同相关业务增值税返还减少，四家印企须保障凤凰传媒利益不受损失，于次年1月根据上年实际发生额以折让的形式一次性清算。
3.凤凰传媒因本合同相关业务缴纳的城建税及附加净增加部分由四家印企承担，四家印企于次年1月根据上年实际发生额以折让的形式一次性清算。
六、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于变更凤凰传媒总部凤凰版教材交易方式暨日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2020年4月16日发表了独立意见：公司对教材交易方式的变更，不会影响公司相关业务的实际交易金额，也不会对公司损益造成损害。本次交易定价方式公开透明，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会会议审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。议案的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，在董事会审批权限内。本次关联交易决策程序合法有效。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于变更凤凰传媒总部凤凰版教材交易方式暨日常关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。
七、关联交易的定价政策及对上市公司的影响
交易方式调整后，凤凰传媒与四家印企均以市场同期同类产品价格为基础确定（印刷执行指导价，纸张执行公开招标价），价格公允合理。采购方式变更不影响凤凰传媒相关业务的实际交易金额（含税），也不影响凤凰传媒的损益，未损害中小投资者利益。
八、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、凤凰版教材采购合同
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零二零年四月十六日
