昆山科森科技股份有限公司
(上接143版)
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2020年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、和上交所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8、9、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记方式：
（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室。
（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。
3、参会登记时间：
（1）现场登记方式：2020年4月30日上午9:30-11:30下午：13:00-16:00
（2）电子邮件登记方式：2020年4月24日9:30至2020年4月30日16:00
六、其他事项
1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。
2、联系人：周女士
电话：0512-36688666
邮箱：ksgf@kersentech.com
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2020年4月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
昆山科森科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月6日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：科森科技 股票代码：603626
转债简称：科森转债 转债代码：113521
转股简称：科森转股 转股代码：191521
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昆山科森科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（江苏省昆山市开发区新星南路155号）
二〇二〇年四月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票事宜已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币160,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高精密模具扩建项目、微创手术器械零部件生产项目、智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目和补充流动资金项目。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本472,923,251股的30%，即141,876,975股（含141,876,975股）。
6、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2020年4月16日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议。公司现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释义
本预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行概况
一、公司概况
公司中文名称：昆山科森科技股份有限公司
公司英文名称：Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：科森科技
股票代码：603626
法定代表人：徐金根
成立日期：2010年12月01日
注册资本：41,290.6732万元整（2019年7月26日登记核准）
注册地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号
办公地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号
联系电话：0512-57478666
传真：0512-57478678
邮政编码：215300
互联网网址：http://www.kersentech.com
电子信箱：ksgf@kersentech.com
经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着社会经济发展以及行业竞争的加剧，众多知名企业如苹果、IBM等为了提高自身核心竞争力，趋向于将精力集中在核心业务上，而将其非核心业务外包给专业制造商或服务商。为了实现制造价值链中各利益相关者的价值增值，专业制造商或服务商通过产品和服务的融合、客户全程参与、企业相互提供生产性服务和服务性生产，实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同，逐步发展为制造服务性企业。
精密结构件是各类终端产品不可或缺的重要组成部分，其不但具有非功能性作用(如产品外部结构)，还具有功能性作用(如结构精度影响产品精度和使用效果)。产品精度要求的提高致使服务外包企业技术工艺进一步细化，专业精密制造企业凭借在制造领域中不可比拟的技术和成本优势，在结合国际制造外包服务中进一步细分形成了精密制造服务行业。
近年来，5G通信、物联网、人工智能等新技术与硬件设备融合的发展趋势促使包括智能手机、智能穿戴、智能家居产品等在内的新产品不断涌现，消费电子产业新兴领域快速成长，整体产业始终保持活跃。目前，智能穿戴、智能家居设备目前仍处于起步期，苹果、亚马逊、谷歌、三星、小米等众多巨头企业开始发力，不断从技术和市场两方面推动行业的快速发展。
同时，随着全球经济持续稳定发展，人们健康意识不断提升，健康问题已成为全球热点。人口老龄化问题日趋严峻，慢性病发病率逐年提升，人们对高质量的医疗需求越来越大，带动了医疗手术器械结构件需求的不断增长。消费电子、医疗产业的不断发展为上游精密结构件加工制造提供了广阔的市场空间，促进专业精密制造服务企业的稳步发展。
此外，为推进我国从制造大国向制造强国转变，促进国内经济的整体发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出要实施制造强国战略，“以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势”。同时，国家先后出台了《中国制造2025》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》、《中共中央、国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等促进行业发展、增强国内消费的政策规划和指导文件，积极新一代信息技术的产业化升级，鼓励发展高端、精密制造产业，提高智能硬件在社会生活的普及程度。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、紧抓市场机遇，完善公司业务布局
近年来，5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，不断加速产品更新换代，催生新的产品形态，进一步刺激产品服务需求。公司作为专业从事精密金属制造服务的高新技术企业，为国际著名客户提供优质完善的精密部件制造服务，以出众的产品质量和专业的服务能力广受客户好评，但是公司在智能穿戴、智能家居类产品部件的生产能力还有待提高，相关产品收入较为有限。公司拟通过本次非公开发行扩大智能穿戴、智能家居类产品产能，进一步拓展市场占比，完善公司业务布局。
此外，公司在医疗手术器械结构件销售规模不断增长的背景下，拟通过本次发行扩大生产规模，以便抓住市场发展机遇，增强公司医疗器械结构件的行业地位。
2、提升公司定制化及快速响应能力
公司所处精密结构件加工制造行业是典型的模具应用行业，模具工艺水平及技术含量在很大程度上决定产品质量、生产效益和新产品的研发能力。
伴随行业快速发展，消费电子类产品、医疗手术器械等终端产品的定制化、多品类、快速更迭、规模生产等特性日益凸显，行业企业出于自身供应链管理的需要和产品品质的保证，非常注重供应商在产品创新、质量管控、及时反馈方面的表现，因此更倾向于与规模较大且研发能力较强的供应商长期合作。因此，提高自身结构件模具开发、制造能力对公司定制化产品能力、快速响应和订单获取能力均有重要意义。
3、改善资本结构，促进可持续发展
本次非公开发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司整体业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效解决公司发展的资金缺口。
同时，公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过141,876,975股（含141,876,975股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案通过董事会审议日，公司总股本为472,923,251股，实际控制人为徐金根、王冬梅，徐金根持有公司股份合计139,932,561股，占公司总股本的29.59%，王冬梅持有公司股份合计57,330,000股，占公司总股本的12.12%，两人合计持有公司股份197,262,561股，占公司总股本的41.71%。本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。则本次非公开发行完成后，徐金根、王冬梅持有股份占公司股本总额的比例为32.09%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得的批准
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、抓住市场机遇，进一步开拓业务
近年来，5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，不断加速产品更新换代，催生新的产品形态，进一步刺激产品服务需求，推动产品服务和内容质量提高，实现产品附加值提升，推动消费电子产业升级。
从消费电子产品细分领域来看，以智能穿戴设备、智能家居产品为代表的新兴消费电子类产品市场逐渐发力，并保持了良好的发展势头。根据IDC公布数据显示，2019年全球智能穿戴设备出货量为3.37亿台，相较于2018年的1.78亿台，增幅高达89.04%1（IDC，https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prUS46122120）。根据STATISTA公布数据显示，2019年全球智能家居市场规模已达到737.19亿美元，2017年至2019年年均复合增长率达到30.21%2（STATISTA，https://www.statista.com/outlook/279/100/smart-home/worldwide#market-globalRevenue）。
随着智能穿戴、智能家居市场的高速发展，上游产品部件供应商也将迎来新的发展机遇。发行人深耕消费电子类产品结构件制造领域多年，以出众的产品质量和专业的服务能力广受客户好评，但是公司在智能穿戴、智能家居类产品部件的生产规模还有待提高，相关产品收入还较为有限。
智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目将构建独立的生产线以及配套管理体系，扩大公司在智能穿戴和智能家居产品产能规模，有助于公司把握下游智能穿戴、智能家居类产品市场发展的机遇，并促进公司在主营业务上的拓展与深化，保持公司在消费电子类产品部件制造及服务领域的知名度与影响力。
同时，随着全球人口数量的持续增加、社会老龄化程度的提高，人们对高质量的医疗需求越来越大，促进医疗卫生事业不断发展，从而带动了医疗手术器械结构件需求的不断增长。目前，发行人医疗器械类产品销售额处于快速增长期，微创手术器械零部件生产项目将有效缓解公司医疗产品结构件产能瓶颈问题，以便抓住市场发展机遇，增强公司市场地位，进一步实现收入和利润的快速增长。
2、优化收入结构，提高公司盈利能力
精密金属加工行业产品种类繁多，发行人产品主要包括消费电子类结构件、医疗手术器械结构件等产品，其中医疗手术器械结构件毛利率一直处于较高水平。为了增强科森科技的盈利能力，本次募投项目加大了生产微创手术器械部件的投资规模，进一步加大公司医疗器械类产品收入比重，从而在一定程度上提高科森科技整体毛利率水平。
同时，本次募投的智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目可以提供由独立零部件生产加工到成套产品组装的综合服务，并拟运用行业领先的高精密外壳制造技术、包布制成技术、内置转轴成套制造技术等核心技术，有助于提高产品性能并降低生产成本，有效提高产品毛利率和公司盈利水平。
募投项目建设将促进公司净资产大幅度增长，优化财务结构，增强防范财务风险的能力，同时可扩大公司及相关子公司的整体运营规模，增强盈利能力，提高行业竞争力，在激烈的市场竞争中继续做大做强。
3、提高公司生产能力，加强订单获取能力
发行人主要服务于全球领先的消费电子、医疗器械跨国企业，上述企业出于自身供应链管理的需要和产品品质的保证，非常注重供应商零部件的质量稳定性和提供及时性，因此更倾向于与规模较大且研发能力较强的供应商长期合作。
此外，随着物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技术的发展，消费电子产品更新换代速度也在不断加快，产品往往具有非标和多品类特性，要求相关结构件生产工艺的发展可以满足终端产品制造商对结构件的要求。精密结构件行业是典型的模具应用行业，模具的质量高低直接影响着产品质量的高低，模具生产的工艺水平及技术含量在很大程度上决定着产品的质量、效益和新产品的开发能力。基于消费电子类产品、医疗手术器械等终端产品的定制化、多品类、快速更迭、规模生产等特性以及模具在产品制造过程中的重要作用，提高公司模具制造能力对公司提高订单获取能力和可持续发展具有重要意义。
同时，经过多年的发展与积累，公司已具备完整的精密金属结构件制造能力，但在精密塑胶结构件制造方面仍有待进一步提高。在智能穿戴、智能家居类产品市场规模快速增长的背景下，公司需要补充精密塑胶结构件的生产能力，增强智能穿戴、智能家居的综合生产能力，提高获取订单能力和客户粘性。
通过此次募投项目，公司规模化运用生产管理经验及专业技术，扩大生产规模，提高生产能力，可以满足客户更多的产品种类、更多批次订单、更快供货期及更高品质结构件的要求。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、稳定的客户资源为项目产品的销售提供保障
公司客户主要是消费电子、医疗器械等行业的国际知名企业，如苹果、亚马逊、捷普、富士康、美敦力、强生等。上述国际知名企业一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，对供应商采取严格、复杂、长期的认证过程，以保证供应的持续、稳定性；为了保证其自身产品质量的可靠性、运行的稳定性、经营成本的可控性，企业一般不会轻易变更供应商，因此发行人都会与客户结成长期稳定的合作关系。
发行人与众多知名客户建立的良好合作关系可使公司获得长期、稳定、大量的优质订单，保证长期销售业绩。同时，发行人以较高的产品质量、较强的研发生产能力和可靠的交货期保证在世界知名客户中获得普遍认可，良好口碑的传播将为本项目进一步开拓市场、获得新的高端客户奠定基础。
2、强大的研发创新能力为项目提供技术支撑
发行人拥有一支实力雄厚的专业研发团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业，技术创新及研发能力较高。
另外，不同行业对精密结构件制造服务的要求不同，需要提供精密结构件制造服务的企业所具备的技术方法也不尽相同。与目前国内其他同类制造服务企业大多专注于某一种技术方法、服务于某一个行业不同，发行人充分掌握了精密机械加工、精密冲压、精密切削、精密锻压等一整套完备的精密结构件制造服务的技术方法。
发行人共拥有各类专利二百余项，可以满足众多行业对精密结构件加工制造服务的要求。同时，发行人自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，衍生出了多种新颖、独特的新工艺，造就强大的核心竞争力。近年来，公司进一步加大研发投入，通过不断引进经验丰富的技术人员、工程师、设计师等方式，提高科技创新能力，有效提升了公司技术研发、产品设计、工艺优化、批量生产等生产服务能力。公司强大的研发创新能力将为项目的顺利实施提供有力的技术支撑。
3、完善的质量管理体系为项目产品的品控提供保障
在产品及服务方面，公司始终坚持“品质第一、服务一流”的质量方针和“始于客户需求，终于客户满意”的服务方针，制定了完善的质量管理体系，并在生产过程中严格执行。
在生产管理制度方面，公司已制定了《采购控制制度》、《生产与仓储管理控制》及《销售控制制度》，明确了各部门和岗位对质量管控的权力与责任，进一步提高从原材料采购到产品生产及仓储再到产品销售整个生产活动过程的规范性。针对生产过程中影响产品质量的工序，公司加强细化了相关质量控制制度，其中包括《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等。与此同时，公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、IECQ QC080000有害物质过程管理体系认证等一系列认证。
在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。因此，公司严格规范的管理体系将为本项目的顺利实施提供有力的支撑。
三、本次募资资金投资项目具体情况
（一）高精密模具扩建项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为昆山科森科技股份有限公司。
2、项目投资概算
本项目建设期为3年，项目总投资为29,935.42万元。其中，土地购置费用839.67万元，建设投资29,095.75万元。
3、项目核准情况
本项目已经取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发的投资项目备案证，目前尚需取得环保部门下发的环评批复文件。
4、项目建设地点
本项目建设地点为江苏省苏州市昆山开发区新星路东侧、瘦西湖路北侧。
5、项目经济效益情况
本项目财务测算期为10年，预计年均营业收入17,976.86万元，年均净利润2,115.44万元，项目投资财务所得税前内部收益率13.60%，所得税后内部收益率11.90%。
（二）微创手术器械零部件生产项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为江苏科森医疗器械有限公司。
2、项目投资概算
本项目建设期为3年，项目总投资为35,197.58万元。其中，土地购置为1,259.46万元，工程建设及其他费用投资为13,818.12万元，设备及工器具购置费用为20,120.00万元。
3、项目核准情况
本项目已经取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发的投资项目备案证，目前尚需取得环保部门下发的环评批复文件。
4、项目建设地点
本项目建设地点为江苏省苏州市昆山开发区新星路东侧、瘦西湖路北侧。
5、项目经济效益情况
本项目建设期为3年
本项目财务测算期为10年，预计年均营业收入20,462.13万元，年均净利润4,931.31万元，项目投资财务所得税前内部收益率28.91%，所得税后内部收益率25.57%。
（三）智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为江苏金科森电子科技有限公司。
2、项目投资概算
本项目建设期为3年，项目总投资为50,548.00万元。其中，建筑工程及其他费用投资为8,500.00万元，硬件设备购置投资为42,048.00万元。
3、项目核准情况
本项目已经取得盐城东台市发展改革委员会下发的投资项目备案证，目前尚需取得环保部门下发的环评批复文件。
4、项目建设地点
本项目建设地点为江苏省盐城市东台市经济开发区迎宾大道88号和江苏省盐城市东台市经济开发区开发大道888号。
5、项目经济效益情况
本项目财务测算期为10年，预计年均营业收入52,656.80万元，年均净利润4,983.59万元，项目投资财务所得税前内部收益率21.70%，所得税后内部收益率18.77%。
（四）补充流动资金项目
本次募集资金中45,000.00万元将用于补充流动资金。近年来，随着消费电子产品等行业的快速迭代且竞争加剧，精密结构件制造业的竞争也日趋激烈，各公司不断扩大规模抢占市场以提升其行业竞争力。目前公司坚持巩固核心竞争优势，不断打造、推出新的产品和服务，不断加大市场开拓力度，丰富业务布局，处于夯实企业发展的核心阶段。
公司所从事行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司快速发展的需求。本次发行募集资金用于补充公司流动资金，将增强公司财务稳健性和风险抵御能力，为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，为公司抓住市场黄金发展期，巩固行业地位提供有力支持。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展空间和良好的投资效益。本次募集资金投入后，公司将进一步提升其在消费电子、医疗器械领域精密结构件研发与生产的综合实力。公司将增强智能穿戴、智能家居设备、医疗器械产品结构件细分领域的技术优势，同时提供公司生产过程中模具开发与设计的整体实力，实现公司不同细分业务间的协同发展，持续提高公司核心竞争力，为巩固市场地位和拓展业务规模提供有利保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善，整体资金实力和抗风险能力得到显著增强。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着本次募投项目逐步投产，公司的运营规模、营业收入将逐步增加，未来盈利能力将得到进一步增强。同时，随着募集资金补充流动资金到位，公司的财务费用及风险将得到进一步的控制，公司的抗风险能力与财务稳健性得到进一步的提高。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的主营业务形成进一步补充，符合公司发展的战略方向。同时，募投项目能够帮助公司实现可持续发展，提高公司核心竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，系公司原有业务的补充与拓展，有利于提升公司的综合实力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为徐金根、王冬梅，本次发行不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强。公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为徐金根、王冬梅。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行将显著提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业与市场风险
1、下游行业波动风险
公司产品主要应用于消费电子和微创手术器械领域，这些行业受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，以智能手机为代表的传统移动消费电子产品市场增速逐渐趋缓，行业整体规模趋于稳定。2019年全球智能手机出货量达到13.7亿部，较2018年同比下滑1.63%。虽然伴随5G技术在全球的普及成熟和商业化应用，将对移动消费电子产业发展带来刺激作用，但是终端市场对智能手机、平板电脑等传统移动消费电子产品需求依然存在波动的风险。公司下游行业的波动或周期性变化，可能造成公司经营业绩下滑的风险。
2、公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险
公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械等领域的终端产品。其中，医疗手术器械等产品对精密金属结构件的需求较为稳定。
然而随着5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居及其他新兴消费电子类产品更新换代速度不断加快，导致公司相关产品结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动，进而可能导致公司业绩出现波动。
3、市场竞争风险
国内精密金属制造服务企业数量庞大，客户遍布消费电子、医疗器械、新能源、机床、通信设备等众多行业。行业内有部分类似公司的企业拥有先进的技术和设备，资金实力较强，在先进的管理理念指导下，可为客户提供高精密或超精密金属制造服务，并可为客户提供具有定制式的产品和服务。未来随着不断有竞争对手突破技术、资金、人才、客户认证等壁垒进入高精密或超精密金属制造服务行业，行业竞争将加剧。若公司不能有效应对，继续保持在技术研发、产品及服务质量、客户资源等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）业务与经营风险
1、客户集中风险
公司主要服务于消费电子、医疗等行业的国际知名客户，公司的主要客户包括捷普、富士康、美敦力（柯惠）集团等国际知名公司。这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了稳定的供应链关系。近年来，公司对前五大客户的合计销售额占营业收入的比重较大。虽然公司提供的精密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸，但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程，若上述主要客户经营发生重大变化，将会对公司经营业绩带来一定风险。
2、成本与费用增加风险
公司的经营成本主要包括原材料、制造成本、人工成本等。虽然公司所需原材料供应稳定、生产周期较短，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求波动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中面临原材料价格大幅波动带来的经营风险。
此外，随着业务规模的扩大，公司用工总人数有所增长。近年来国内制造业就业人员平均工资呈逐年上涨趋势，且公司地处长三角发达地区，用工成本较高，员工人数和人均工资的增长对公司的经营成果产生一定影响。虽然公司通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等措施在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，但未来劳动力成本如出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生一定风险。同时，随着下游客户对产品工艺设计、功能性能等方面需求的不断增加，公司需不断加大研发投入。如公司进行的研发项目未来未能达到客户要求或带来的收益未及预期，也将对公司经营业绩产生一定影响。
3、管理风险
公司2017年上市以来坚持做大做强主营业务，扩大公司经营规模。随着本次募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。
（三）财务风险
1、税收优惠的相关风险
公司及子公司东台科森属于高新技术企业，享受15%高新技术企业优惠税率。另外，公司及子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来发行人不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
2、募投项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，主要用于“高精密模具扩建项目”、“微创手术器械零部件生产项目”、“智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目”三个建设项目。预计所有项目完全建成投产后，本公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，而项目的具体实施则与项目建成投产后的市场竞争状况、技术进步、供求关系等因素密切相关，任何因素的变动都会直接或间接影响公司预期效益的实现。尽管本次募投项目的实施具有必要性，但是如果项目产品无法按预期实现销售，则项目建设形成的大额固定资产和无形资产折旧摊销将对未来公司盈利能力产生不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，并需要一定时间达到满产状态，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险
（四）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性风险。
2、股票价格波动风险
目前，国内证券市场仍处于发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面的波动。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风险
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中的利润分配政策
公司在《公司章程》中对税后利润分配政策规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
3、利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
（2）差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件：
根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配方案的决策机制
公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2016年度利润分配方案
2017年5月8日，公司2016年年度股东大会决议审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》：2016年母公司实现净利润176,092,145.50元，可供分配利润158,482,930.95元，报告期末可供分配利润为382,882,472.30元，以方案实施前的公司总股本210,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利人民币33,706,672.00元（含税）。截至2017年5月26日，2016年度分配的现金红利已全部分配完毕。
（2）2017年转增股本方案
2017年8月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本210,666,700股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增84,266,680.00股，转增后公司总股本将增加至294,933,380.00 股，公司注册资本变更为294,933,380.00元。截至2017年9月18日，2016年转增股本方案已经全部转增完毕。
（3）公司2017年度利润分配方案
2018年3月16日，公司2017年年度股东大会决议审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》：2017年母公司实现净利润123,085,778.16元，可供分配利润为459,953,000.64元。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本296,876,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为415,627,520股，注册资本变更为415,627,520.00元，不送红股。截至2018年4月24日，2017年度分配的现金红利已全部分配完毕。
（4）公司2018年度利润分配方案
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会决议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》：2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，可供分配利润为411,070,560.10元。公司利润分配以方案实施前的公司总股本412,994,365股扣减不参与利润分配的股权激励事项尚未回购注销的股份82,388股后的剩余股份412,911,977股为基数，每股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金红利103,227,994.25元（含税）。截至2019年6月13日，2018年度分配的现金红利已全部分配完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：
单位：元
■
3、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、未来三年股东分红回报规划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司兼顾现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，在兼顾公司当前实际经营情况、经营发展规划、股东回报和未来可持续发展基础上，制订公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。具体情况如下：
（一）未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。
2、现金分红比例及条件
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
3、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（二）公司利润分配方案的决策及监督机制
1、利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
2、调整利润分配政策的决策程序
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。
（三）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2020年11月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，发行股份141,876,975股（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净 资产的影响。
8、根据公司2019年三季报，2019年9月30日归属母公司所有者权益169,206.98万元，假设2019年12月31日归属母公司所有者权益170,000.00万元
9、根据公司2019年年度业绩预亏公告，预计公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损15,500万元至22,500万元，假设实际亏损为19,000.00万元。假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（不考虑非经常性损益）分为以下三种情况：
（1）公司经营状况没有改善，2020年与2019年持平，亏损19,000.00万元。
（2）公司经营状况有所改善，2020 年度实现盈亏平衡。
（3）公司经营状况明显改善，2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（不考虑非经常性损益）19,000.00万元。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
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注1: 2019年度加权平均净资产收益率测算未考虑可转债转股影响。
注2:本表2019年度总股本系本预案审议日公司股本。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间。
在股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司营业收入主要来自于消费电子产品、医疗手术器械等精密结构件的研发、生产与销售。本次发行后，募集资金主要投资于“高精密模具扩建项目”、“微创手术器械零部件生产项目”、“智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目”三个建设项目和补充流动资金。上述建设项目系公司现有业务的扩充与延续，符合公司聚焦做大、做强主业的战略发展方向。募投项目将增强公司在智能穿戴设备、智能家居设备、医疗器械等产品结构件细分领域的技术优势，同时提高公司生产过程中模具开发与设计的整体实力，优化公司产业布局，实现公司不同细分业务间的协同发展，持续提高公司核心竞争力，为巩固市场地位和拓展业务规模提供有利保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来就非常重视人才队伍的建设，已经组建起一支技术出众、经验丰富的研发和管理团队。近年来，公司进一步加大人才建设投入力度，通过引进经验丰富的管理团队和技术人员，优化公司人才结构，提高科技创新能力和业务拓展能力。公司推出员工持股计划，充分调动了公司高级管理人员及核心员工的积极性。公司十分重视人才培训、引进，拥有具有国际大型企业管理经验的专业管理团队和深厚行业积累的技术骨干，在公司建立起合理、可持续发展的人才梯队。
2、技术储备
公司作为江苏省高新技术企业，在消费电子、医疗器械等各类产品结构件加工制造领域积累了丰富的核心技术，涵盖产品模具、冲压、切削、焊接、镭雕等多种工序制程，能够为客户提供综合型、定制化和规模化的“一站式”精密加工服务。
目前，公司拥有一支研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
公司经过多年的发展，与多家国际知名客户建立了稳定的合作关系。公司自设立以来就十分重视市场开拓与客户服务，积极培养员工的服务意识，也一直致力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和优秀服务商。
多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务开拓团队，直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订单，为公司的未来发展奠定了坚实的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。公司将继续推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据证监会和交易所等部门相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《昆山科森科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺》已经公司2020年4月16召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020年4月16日
