广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一034
广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）第九届董事会第二十六次会议于2020年4月16日以通讯表决方式召开。2020年4月9日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知及会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
鉴于修订了《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案》，会议重新审议了有关公司分拆所属子公司生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的相关议案。因公司股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）持有生益电子9.712%股份，公司董事邓春华、许力群分别担任国弘投资的董事长、董事及总经理，公司董事邓春华、许力群对此次董事会审议的与本次分拆相关的议案进行了回避表决。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
广东生益科技股份有限公司拟分拆所属子公司生益电子股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市方案的议案》
同意公司分拆所属子公司生益电子至上交所科创板上市。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
1、上市板块：上交所科创板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格进行科创板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、发行上市时间：生益电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由生益电子股东大会授权生益电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
7、发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过166,364,294股（含166,364,294股，且不超过本次发行后生益电子总股本的20%）。最终发行数量由生益电子董事会根据生益电子股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如生益电子在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
9、发行时实施战略配售
本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
10、本次发行募集资金用途
根据生益电子的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目、吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目、研发中心建设项目和补充营运资金项目。（以下简称“募集资金投资项目”）。生益电子可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
11、承销方式
余额包销。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2020年4月17日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
公司拟分拆所属子公司生益电子至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3 年
公司于1998年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G17036420023号”、“广会审字[2019]G18031760042号”和“广会审字[2020]G19030230010号”《审计报告》，生益科技最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为100,179.67万元、92,479.81万元和139,366.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
2017年度、2018年度和2019年度，扣除生益电子归属于母公司普通股股东的净利润后，生益科技归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据广东正中珠江会计师事务所出具的“广会审字[2020]G19030230010号”《审计报告》，生益电子最近1个会计年度（2019年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重不超过50%；最近1个会计年度（2019年度）归属于母公司股东权益占同期生益科技归属于母公司所有者权益的比重不超过30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技2019年度经审计的财务报表及广东正中珠江会计师事务所出具的“广会专字[2020]G19030230048号”《关于广东生益科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害生益科技利益的重大关联交易。
生益科技最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；生益科技最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。生益科技最近一年（2019年）财务会计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字[2020]G19030230010无保留意见审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
生益电子成立于1985年8月，生益科技于1997年2月受让生益电子股权成为其股东，并于2013年6月成为其控股股东。生益电子不属于公司近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；生益电子主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售，未从事金融业务。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议公告之日，生益科技董事、高级管理人员及其关联方合计持有生益电子股份不超过本次分拆前生益电子总股本的10%；生益电子董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子的股份合计不超过本次分拆前生益电子总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆完成后，生益科技将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。
（2）本次分拆后，生益科技与生益电子均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游印刷电路板厂商；生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此，公司与生益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将生益电子（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含生益电子）不存在与生益电子形成竞争的业务。
3、本公司在直接持有生益电子股权/股份期间，保证不利用自身对生益电子的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含生益电子）未来从市场获得任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成生益电子获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如生益电子认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与生益电子及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在生益电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
②关联交易
本次分拆生益电子上市后，公司仍将保持对生益电子的控制权，生益电子仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆生益电子上市而发生变化。
对于生益电子，本次分拆上市后，公司仍为生益电子的控股股东，生益电子和公司发生的关联交易仍将计入生益电子每年关联交易发生额。生益电子与公司的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。
生益电子向公司关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板生产所需的材料，关联采购的主要原因是：第一、生益电子主营业务为印刷电路板的研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生产印刷电路板所需的必备材料，生益电子向公司采购具有商业实质；第二、公司是全球第二大覆铜板生产企业，生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高，公司符合生益电子的相关需求；第三、生益电子部分客户指定生益电子向公司采购，基于公司在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，公司为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向公司关联销售主要是销售少量印制电路板，关联销售的主要原因是：生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业，公司向其采购少量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等，而生益电子有能力满足公司相关需求，且作为公司控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外，生益电子和公司之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地转让等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位，保障生益电子独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定，在生益电子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与生益电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业的资金、资产，亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
（3）生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立
公司和生益电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和生益电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有生益电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配生益电子的资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和生益电子将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆完成后，公司仍是生益电子的控股股东，生益电子仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和生益电子将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产能，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高生益电子综合竞争力，实现利益最大化，对生益电子其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，生益电子将直接对接资本市场，依托上交所科创板平台独立融资，加大对印制电路板产业核心技术的进一步投入，做大做强印制电路板板块业务，增强印制电路板业务的盈利能力和综合竞争力。生益电子业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于生益电子内在价值的充分释放，公司所持有的生益电子权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆生益电子至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司与生益电子的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于主业覆铜板和粘结片的设计、生产和销售；生益电子将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身印刷电路板研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于生益电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
生益电子作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，生益电子将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的
（1）理顺业务架构
公司主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游印刷电路板厂商。生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。公司与生益电子的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，生益电子可以针对印刷电路板的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。
（2）拓宽融资渠道
本次分拆将为生益电子提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖生益科技筹集发展所需资金。本次分拆后，生益电子可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和生益电子股东提供更高的投资回报。
（3）获得合理估值
本次分拆有利于提升生益电子经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和生益电子各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（4）完善激励机制
目前生益电子已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆后，生益电子潜在价值可以在资本市场得到充分体现。生益电子独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于生益电子在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（5）增强竞争能力
生益电子自1985年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务。生益电子印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板及其他板等。
本次分拆后，生益电子可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，发展高精度、高密度、高品质的印制电路板(PCB)以及5G通信领域产品的研发、生产和销售业务，可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。
2、本次分拆的商业合理性和必要性
（1）聚焦主营业务，全面均衡发展
公司和生益电子具有不同的主营业务，本次分拆使公司及生益电子专注主业，不仅可以使生益科技和生益电子的主业结构更加清晰，同时也有利于公司和生益电子更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。公司和生益电子聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（2）信息披露透明，促进业务发展
目前公司已成为全球第二大覆铜板生产商，产品广泛应用于印刷电路板行业，主要客户为印刷电路板厂商。本次分拆后，生益电子的信息披露更加透明，有利于生益电子客户更加了解相关信息，进一步促进生益科技和生益电子业务发展。
（3）满足自身需求，迎合市场发展
公司分拆生益电子境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于通讯电子、汽车电子等下游行业的蓬勃发展，我国PCB产业高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，资本市场成为PCB企业发展的推动力。本次分拆是生益电子抓住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提升生益电子市场竞争力和影响力。
综上，本次分拆符合公司及生益电子及其各方股东利益，且本次分拆后，公司仍是生益电子的控股股东，生益电子需纳入合并财务报表，公司可以继续从生益电子的未来增长中获益，本次分拆均有商业合理性和必要性。
3、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在生益电子中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与生益电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与国资监管机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
关联董事邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2020年4月17日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-037）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
以上第一项至第十一项议案须提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。
三、上网公告附件
（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议事项的事前认可独立意见》
（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议事项的独立意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2020年4月17日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一035
广东生益科技股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）第九届监事会第二十次会议于2020年4月16日以通讯表决方式召开。2020年4月9日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知及会议资料。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
鉴于修订了《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案》，会议重新审议了有关公司分拆所属子公司生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的相关议案。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
广东生益科技股份有限公司拟分拆所属子公司生益电子至上交所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市方案的议案》
同意公司分拆所属子公司生益电子至上交所科创板上市。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
1、上市板块：上交所科创板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格进行科创板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、发行上市时间：生益电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由生益电子股东大会授权生益电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
7、发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过166,364,294股（含166,364,294股，且不超过本次发行后生益电子总股本的20%）。最终发行数量由生益电子董事会根据生益电子股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如生益电子在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
9、发行时实施战略配售
本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
10、本次发行募集资金用途
根据生益电子的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目、吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目、研发中心建设项目和补充营运资金项目。（以下简称“募集资金投资项目”）。生益电子可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
11、承销方式
余额包销。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
公司拟分拆所属子公司生益电子至科创板上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3 年
公司于1998年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2018]G17036420023号”、“广会审字[2019]G18031760042号”和“广会审字[2020]G19030230010号”《审计报告》，生益科技最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为100,179.67万元、92,479.81万元和139,366.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
2017年度、2018年度和2019年度，扣除生益电子归属于母公司普通股股东的净利润后，生益科技归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据广东正中珠江会计师事务所出具的“广会审字[2020]G19030230010号”《审计报告》，生益电子最近1个会计年度（2019年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重不超过50%；最近1个会计年度（2019年度）归属于母公司股东权益占同期生益科技归属于母公司所有者权益的比重不超过30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技2019年度经审计的财务报表及广东正中珠江会计师事务所出具的“广会专字[2020]G19030230048号”《关于广东生益科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害生益科技利益的重大关联交易。
生益科技最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；生益科技最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。生益科技最近一年（2019年）财务会计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字[2020]G19030230010无保留意见审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
生益电子成立于1985年8月，生益科技于1997年2月受让生益电子股权成为其股东，并于2013年6月成为其控股股东。生益电子不属于公司近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；生益电子主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售，未从事金融业务。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议公告之日，生益科技董事、高级管理人员及其关联方合计持有生益电子股份不超过本次分拆前生益电子总股本的10%；生益电子董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子的股份合计不超过本次分拆前生益电子总股本的30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆完成后，生益科技将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。
（2）本次分拆后，生益科技与生益电子均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游印刷电路板厂商；生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。生益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此，公司与生益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将生益电子（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含生益电子）不存在与生益电子形成竞争的业务。
3、本公司在直接持有生益电子股权/股份期间，保证不利用自身对生益电子的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含生益电子）未来从市场获得任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成生益电子获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如生益电子认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与生益电子及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在生益电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
②关联交易
本次分拆生益电子上市后，公司仍将保持对生益电子的控制权，生益电子仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆生益电子上市而发生变化。
对于生益电子，本次分拆上市后，公司仍为生益电子的控股股东，生益电子和公司发生的关联交易仍将计入生益电子每年关联交易发生额。生益电子与公司的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。
生益电子向公司关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板生产所需的材料，关联采购的主要原因是：第一、生益电子主营业务为印刷电路板的研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生产印刷电路板所需的必备材料，生益电子向公司采购具有商业实质；第二、公司是全球第二大覆铜板生产企业，生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高，公司符合生益电子的相关需求；第三、生益电子部分客户指定生益电子向公司采购，基于公司在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，公司为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向公司关联销售主要是销售少量印制电路板，关联销售的主要原因是：生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业，公司向其采购少量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等，而生益电子有能力满足公司相关需求，且作为公司控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外，生益电子和公司之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地转让等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位，保障生益电子独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定，在生益电子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与生益电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业的资金、资产，亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
（3）生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立
公司和生益电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和生益电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有生益电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配生益电子的资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和生益电子将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆完成后，公司仍是生益电子的控股股东，生益电子仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和生益电子将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产能，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高生益电子综合竞争力，实现利益最大化，对生益电子其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，生益电子将直接对接资本市场，依托上交所科创板平台独立融资，加大对印制电路板产业核心技术的进一步投入，做大做强印制电路板板块业务，增强印制电路板业务的盈利能力和综合竞争力。生益电子业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于生益电子内在价值的充分释放，公司所持有的生益电子权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆生益电子至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司与生益电子的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于主业覆铜板和粘结片的设计、生产和销售；生益电子将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身印刷电路板研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于生益电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
生益电子作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，生益电子将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的
（1）理顺业务架构
公司主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游印刷电路板厂商。生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。公司与生益电子的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，生益电子可以针对印刷电路板的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。
（2）拓宽融资渠道
本次分拆将为生益电子提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖生益科技筹集发展所需资金。本次分拆后，生益电子可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和生益电子股东提供更高的投资回报。
（3）获得合理估值
本次分拆有利于提升生益电子经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和生益电子各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（4）完善激励机制
目前生益电子已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆后，生益电子潜在价值可以在资本市场得到充分体现。生益电子独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于生益电子在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（5）增强竞争能力
生益电子自1985年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务。生益电子印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板及其他板等。
本次分拆后，生益电子可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，发展高精度、高密度、高品质的印制电路板(PCB)以及5G通信领域产品的研发、生产和销售业务，可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。
2、本次分拆的商业合理性和必要性
（1）聚焦主营业务，全面均衡发展
公司和生益电子具有不同的主营业务，本次分拆使公司及生益电子专注主业，不仅可以使生益科技和生益电子的主业结构更加清晰，同时也有利于公司和生益电子更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。公司和生益电子聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（2）信息披露透明，促进业务发展
目前公司已成为全球第二大覆铜板生产商，产品广泛应用于印刷电路板行业，主要客户为印刷电路板厂商。本次分拆后，生益电子的信息披露更加透明，有利于生益电子客户更加了解相关信息，进一步促进生益科技和生益电子业务发展。
（3）满足自身需求，迎合市场发展
公司分拆生益电子境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于通讯电子、汽车电子等下游行业的蓬勃发展，我国PCB产业高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，资本市场成为PCB企业发展的推动力。本次分拆是生益电子抓住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提升生益电子市场竞争力和影响力。
综上，本次分拆符合公司及生益电子及其各方股东利益，且本次分拆后，公司仍是生益电子的控股股东，生益电子需纳入合并财务报表，公司可以继续从生益电子的未来增长中获益，本次分拆均有商业合理性和必要性。
3、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2020年4月17日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一036
广东生益科技股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对生益电子的控股权。
2020年4月16日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司于2020年4月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2020年4月17日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一037
广东生益科技股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营情况，于2020年4月16日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围，变更情况如下：
变更前经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。
变更后经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。
并同时对《公司章程》的第十三条进行修改，修改的具体内容如下：
■
此次修改，除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次变更公司经营范围及《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2020年4月17日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2020-038
广东生益科技股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月7日 14点00分
召开地点：广东省东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月7日
至2020年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2020年2月28日、2020年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第九届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：2020-013）、第九届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2020-034）。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案10
应回避表决的关联股东名称：东莞市国弘投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
广东生益科技股份有限公司董事会办公室
地址：广东省东莞市万江区莞穗大道411号
邮政编码：523039
公司电话：0769-22271828-8225，公司邮箱：tzzgx@syst.com.cn
联系人：陈小姐
六、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2020年4月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
广东生益科技股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东生益科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
