深圳能源集团股份有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2020-006

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届一百零七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百零七次会议于2020年4月16日上午以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2020年4月7日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于参与深投环保增资34%股权竞拍的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

深圳市投资控股有限公司（以下简称：深投控）于2020年2月28 在深圳联合产权交易所公开挂牌深圳市深投环保科技有限公司（以下简称：深投环保）增资53%股权项目，公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟以A类战略投资者身份参与深投环保增资34%股权的竞拍。

根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2.环保公司的基本情况

注册日期：1997年7月25日。

统一社会信用代码：91440300279365110C。

法定代表人：孙川。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币315,014万元。

注册地址：深圳市福田区时代金融中心大厦12-13层。

经营范围：一般经营项目：环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及相关培训服务；环保配套设备部件产品的研发和购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；从事信息技术咨询；会议展览策划；会务服务；展厅展览服务；仓储管理；室内综合体育场所服务、室内专项体育场所服务以及全民健身活动中心；体育用品及运动服装的零售；动漫相关衍生产品的设计及推广销售。许可经营项目：从事城市固体废弃物（包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等）、工业、医疗等危险固体废物以及电子废弃物的收集、中转、运输和无害化处理；固体废物（垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物）焚烧发电、供汽、供热、供冷；可再生能源的回收利用、分拣整理；废水、废气、固废、噪声治理、综合利用及检测、监测服务；经营旅行社业务；环保配套设备部件产品的制造集成。生物质燃料加工，生产及销售；快餐服务；饮料及冷饮服务，包括咖啡馆服务；小吃服务。

股东情况：本公司持有98.53%股权，深圳市能源运输有限公司持有1.47%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

3.深投控的基本情况

注册日期：2004年10月13日。

统一社会信用代码：914403007675664218。

法定代表人：王勇健。

企业类型：有限责任公司（国有独资）。

注册资本：人民币2,764,900万元。

注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼。

经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务。

股东情况：深圳市人民政府国有资产监督委员会持有100%股权。

经查阅相关网站，深投控不是失信被执行人。

4.深投环保的基本情况

注册日期：2008年6月30日。

统一社会信用代码：91440300676671090C。

法定代表人：陈刚。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币10,000万元。

注册地址：深圳市宝安区松岗街道碧头社区第三工业区工业大道18号A栋。

经营范围：一般经营项目：环保工程的设计；承担环境治理工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；工业废物处理处置技术的开发与技术交流；环保技术咨询；环保设备的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；许可经营项目：工业废水和工业固体废物的治理；非经营危险货物运输（9类）；废旧家电的回收与拆解；危险废物经营；饲料及添加剂预混料的生产、销售。

股东情况：深投控持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

经查阅相关网站，深投环保不是失信被执行人。

资产评估结果：北京天健兴业资产评估有限公司对深投环保开展了资产评估工作。截至评估基准日2019年6月30日，深投环保单体净资产账面值为人民币33,758.82万元，通过收益法评估，深投环保单体财务报表股东全部权益资本价值为人民币99,500.00万元，评估增值人民币65,741.18万元，增值率194.74%。

5.本次挂牌的主要信息

（1）标的名称：深圳市深投环保科技有限公司增资53%股权项目。

（2）挂牌价格：每1元注册资本为人民币9.95元。

（3）价款支付方式：一次性付款。

（4）挂牌地点：深圳联合产权交易所。

（5）挂牌起止日期：2020年3月2日至2020年4月26日。

（6）保证金：人民币500万元。

（7）其他挂牌信息：深投环保本次增资拟引入两类战略投资者，其中A类战略投资者1名，为综合资源型，增资后持股比例为34%（新增注册资本7,234.0425万元）；B类战略投资者1名，为资本运作型，增资后持股比例为10%（新增注册资本2,127.6596万元）；管理层及核心骨干员工持有标的（增资后）的股权比例为9%（新增注册资本1,914.8936万元）。

6.投标的目的与意义

参与深投环保增资项目竞拍符合公司的战略规划。若中标，可以实现公司环保产业链横向的延展，填补公司环保产业在危废领域的空白，同时产生较好的经济效益，成为公司新的利润增长点。

7.投资风险及控制措施

中标后，环保公司将作为参股股东增资入股深投环保，控制权相对薄弱，存在一定的管理风险。公司将加强外派董事、监事的管理，根据章程行使股东权利、履行股东职责，切实控制管理风险。

8.独立董事意见

公司独立董事，对上述事宜发表了如下独立意见：

（1）公司董事会关于参与深投环保增资34%股权竞拍事项的表决程序合法有效。

（2）深投环保于评估基准日2019年6月30日的股东全部权益账面净资产值为人民币33,758.82万元，评估值为人民币99,500.00万元，评估增值人民币65,741.18万元，增值率为194.74%。参与增资股权竞拍的价格以深投环保增资股权项目公告中的资产评估价格为作价依据，且参与本次深投环保增资股权竞拍有助于公司未来开展危废处理业务，符合公司多元化布局，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（3）同意公司参与深投环保增资34%股权的竞拍。

9.董事会审议意见

（1）同意环保公司以A类战略投资者的身份参与深投环保增资34%股权的竞拍。

（2）同意公司为上述项目向环保公司增资，增资具体金额以最终竞拍价格为准。

（二）会议审议通过了《关于向Newton公司增资的议案》（详见《关于向Newton公司增资的公告》（2020-007）），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意公司为邳州市八义集镇9万千瓦风电场项目、深能宝应5.06万千瓦风电场项目、深能刘老庄5万千瓦风电项目、深能涟水4.75万千瓦风电项目、深能扬州小纪镇4.5万千瓦风电场项目、浙江六横舟山港LNG接收站项目向境外全资子公司Newton?Industrial?Limited增资人民币49,861.38万元（该增资将以折算为美元的形式投入，实际美元增资金额按注资时汇率进行折算）。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于投资建设潮州市南山园区天然气分布式能源示范项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

公司全资子公司深圳能源综合能源开发有限公司（以下简称：综合能源公司）与公司控股子公司潮州深能燃气有限公司（以下简称：潮州燃气）拟设立潮州深能综合能源有限公司（暂定名，具体名称以工商行政部门核准登记为准，以下简称：潮州综合能源公司），投资建设潮州市南山园区天然气分布式能源示范项目（以下简称：潮州天然气项目）。

潮州天然气项目计划总投资为人民币11,030万元，自有资金为总投资的20%,为人民币2,206万元，其中，综合能源公司按82%股权比例认缴出资人民币1,809万元，潮州燃气按18%股权比例认缴出资人民币397万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2.综合能源公司的基本情况

注册日期：2017年12月20日。

统一社会信用代码：91440300MA5EX8F494。

法定代表人：张世君。

企业类型：有限责任公司（法人独资）。

注册资本：人民币10,000万元。

注册地址：深圳市福田区华强北街道深南中路2068号华能大厦。

经营范围：合同能源管理、综合节能及用能咨询服务、电力工程设计、施工（需取得相关资质证书）、冷热电等综合能源的生产和供应、天然气分布式能源、互补型能源（风力发电、光伏发电、光热发电）、生物质能源、地热能源投资经营；电动汽车充电设施、储能设备的开发、建设及运营。许可经营项目：购电、售电、电力交易及代理、增量配网、智能配电网及园区微电网的投资建设、营运、服务（需取得相关资质证书）。

股东情况：本公司持有100%股权。

3.潮州燃气的基本情况

注册日期：2015年4月30日。

统一社会信用代码：91445100338143615M。

法定代表人：王钢。

企业类型：有限责任公司（国有控股）。

注册资本：人民币35,000万元。

注册地址：潮州市东山路高级技工学校内潮中产业创新创意园1号产业创新中心第4层412号房。

经营范围：燃气输配管网、船舶加气站、汽车加气站、天然气分布式能源站、气化站及相关设施的投资建设、工程信息咨询；燃气管网及相关配套设备的设计、销售、安装、维修；销售：燃气设备、燃气炉具、燃气管材及相关零配件，建材；货物进出口；危险货物运输；储存、销售：天然气、石油气(储存项目仅限于下属分支机构经营)。

股东情况：深圳能源燃气投资控股有限公司持有51%股权，广东韩江投资集团有限公司持有29%股权，潮州华丰集团股份有限公司持有10%股权，华瀛天然气股份有限公司持有10%股权。

4.投资项目的基本情况

潮州天然气项目位于广东省潮州市湘桥区南山工业园区内，已获潮州市发改委的核准（潮发改核准〔2019〕1号）。项目拟建设2×7兆瓦级天然气分布式能源机组，第一阶段建设一套7兆瓦级燃气发电机组及余热锅炉，并配备1台15吨/小时的燃气锅炉作为备用。项目拟并入南山工业园区10千伏低压配电网，对地方电网负荷稳定供应可起到保障作用，亦可作为区域电网应急黑启动电源点。

5.对外投资目的与意义

本项目的投资符合公司布局天然气分布式能源产业的战略规划，项目投产后能与潮州深能凤泉湖项目、潮州深能甘露项目、潮州深能环保电厂形成协同管理，具有较好的经济效益、社会效益和环保效益。

6.投资风险及控制措施

潮州天然气项目存在天然气涨价风险、热用户用热稳定性风险。公司将通过统筹安排，增加自主采购天然气供应量，确保项目天然气的供应量充足与气价稳定；通过合理定位供热价格，增强用户粘性，保证项目运营稳定。

7.董事会审议意见

（1）同意综合能源公司与潮州燃气在广东省潮州市共同出资设立潮州综合能源公司（暂定名，具体名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本金为人民币2,206万元。其中，综合能源公司按82%股权比例认缴出资人民币1,809万元，潮州燃气按18%股权比例认缴出资人民币397万元。

（2）同意潮州综合能源公司（暂定名，具体名称以工商行政部门核准登记为准）投资建设潮州天然气项目，项目计划总投资为人民币11,030万元,其中自有资金为人民币2,206万元，其余投资款通过融资解决。

（四）会议审议通过了《关于公司燃气板块股权划转增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.基本情况

公司拟对所属燃气资产进行整合，将持有的中海石油深圳天然气有限公司（以下简称：中海石油深圳天然气）30%股权、广东大鹏液化天然气有限公司（以下简称：广东大鹏）4%股权、深圳大鹏液化天然气销售有限公司（以下简称：深圳大鹏）4%股权划转至全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）。公司将所持有的上述3家天然气公司股权按账面净值划转给深能燃控，获得深能燃控100%的股权支付。

2.股权划转方案

因深能燃控是公司100%控股的子公司，本次划转具有合理商业目的，符合特殊性税务处理的相关规定，本次股权划转采取特殊性税务处理的划转方式。截至2019年12月31日，上述3家天然气公司股权账面净值为人民1,405,951,462.33元，深能燃控因本次股权划转对应增加注册资本和实收资本人民币50,000万元，其余账面净值人民币905,951,462.33元计入深能燃控资本公积（具体金额以交割日数据为准）。划转完成后，深能燃控的注册资本由人民币95,000万元增加至人民币145,000万元，本次股权划转前后公司持有的深能燃控股权100%保持不变。

3.整合目的及影响

本次股权划转是公司内部为调整业务架构而实施资产整合，划转完成后，将形成以“集团公司一产业平台一经营单位”三级管控体系，有利于优化管控模式，理顺管理关系，提升运营效率。本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不会对公司的财务及经营状况产生影响。

4.董事会审议意见

同意公司将持有的中海石油深圳天然气30%股权、广东大鹏4%股权、深圳大鹏4%股权按账面净值划转至深能燃控，即公司以上述3家天然气公司的股权对深能燃控进行增资，获得深能燃控100%的股权支付。深能燃控因此次股权划转对应增加注册资本和实收资本人民币50,000万元，其余账面净值人民币905,951,462.33元计入深能燃控资本公积（具体金额以交割日数据为准）。股权划转完成后，深能燃控的注册资本由人民币95,000万元增加至人民币145,000万元，由公司100%持有。

（五）会议审议通过了《关于制定公司高级管理人员2019年度经营业绩述职评议方案的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

李英峰董事作为考核对象回避表决此项议案。

本公司全体独立董事同意该项议案并认为：

1.公司董事会关于制定公司高级管理人员2019年度经营业绩述职评议方案的表决程序合法有效。

2.公司制定公司高级管理人员2019年度经营业绩述职评议方案符合公司《高级管理人员经营业绩考核与管理》制度的要求，有利于进一步优化公司高级管理人员的考核程序，确保考核管理的客观性、公正性，促进公司综合治理水平的提升；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3.同意公司制定公司高级管理人员2019年度经营业绩述职评议方案。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届一百零七次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2020-007

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

关于向Newton公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

公司拟向境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）增资人民币49,861.38万元，用于补充其与公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）合资建设的邳州市八义集镇9万千瓦风电场项目、深能宝应5.06万千瓦风电场项目、深能刘老庄5万千瓦风电项目、深能涟水4.75万千瓦风电项目、深能扬州小纪镇4.5万千瓦风电场项目的资本金需求，以及其向浙江浙能六横液化天然气有限公司增资的资本金需求。上述项目的投资事项已经2019年12月6日召开的董事会七届一百零三次会议、2019年12月26日召开的董事会七届一百零五次会议审议通过（详见2019年12月7日披露的《董事会七届一百零三次会议决议公告》〈2019-050〉、2019年12月27日披露的《董事会七届一百零五次会议决议公告》〈2019-064〉）。

上述增资事项已经2020年4月16日召开的董事会七届一百零七次会议审议通过。本次增资行为不构成关联交易，根据公司《章程》规定，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、 Newton公司的基本情况

成立时间：1998年7月3日。

营业执照号：285574。

法定代表人：于春玲。

法定股本：5万股。

已发行股本：35股。

企业类型：境外注册中资控股企业。

注册地址：英属维尔京群岛。

经营范围：境内电力项目的投资和融资。

股东结构：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

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三、增资方案

本次增资为货币出资，由公司为前述六个项目向Newton公司增资人民币49,861.38万元（该增资将以折算为美元的形式投入，实际美元增资金额按注资时汇率进行折算）。

四、增资目的及对公司的影响

此次对Newton公司增资能够缓解其项目投资的资金压力，为其发展提供必要的支持。

五、增资风险及控制措施

在公司向Newton公司增资、Newton公司向六家项目公司增资的过程中存在汇率波动的风险。公司将在购汇、结汇过程中，选择合适时机，尽量控制汇兑风险损失。

六、董事会审议意见

（一）同意公司为邳州市八义集镇9万千瓦风电场项目、深能宝应5.06万千瓦风电场项目、深能刘老庄5万千瓦风电项目、深能涟水4.75万千瓦风电项目、深能扬州小纪镇4.5万千瓦风电场项目、浙江六横舟山港LNG接收站项目向境外全资子公司Newton公司增资人民币49,861.38万元（该增资将以折算为美元的形式投入，实际美元增资金额按注资时汇率进行折算）。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○二○年四月十七日